中电科能源股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-54
中电科能源股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年6月16日
(二)股东大会召开的地点：重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1、本次会议由公司董事会召集，由副董事长王涛先生主持。
2、会议表决方式：本次会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案审议表决。本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，董事陈玉立女士、杨成林先生及独立董事刘星先生、张万里先生因公务未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司总经理马羽先生，财务总监、董事会秘书陈国斌先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01议案名称：本次发行股份购买资产方案-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：本次发行股份购买资产方案-标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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3.03议案名称：本次发行股份购买资产方案-标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.04议案名称：本次发行股份购买资产方案-交易对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.05议案名称：本次发行股份购买资产方案-发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：本次发行股份购买资产方案-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.07议案名称：本次发行股份购买资产方案-发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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3.08议案名称：本次发行股份购买资产方案-发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：本次发行股份购买资产方案-股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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3.10议案名称：本次发行股份购买资产方案-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.11议案名称：本次发行股份购买资产方案-本次发行前公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.12议案名称：本次发行股份购买资产方案-期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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3.13议案名称：本次发行股份购买资产方案-利润补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.14议案名称：本次发行股份购买资产方案-标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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3.15议案名称：本次发行股份购买资产方案-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.16议案名称：本次募集配套资金方案-发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.17议案名称：本次募集配套资金方案-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.18议案名称：本次募集配套资金方案-发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.19议案名称：本次募集配套资金方案-发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.20议案名称：本次募集配套资金方案-募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
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3.21议案名称：本次募集配套资金方案-发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.22议案名称：本次募集配套资金方案-股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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3.23议案名称：本次募集配套资金方案-募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.24议案名称：本次募集配套资金方案-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.25议案名称：本次募集配套资金方案-滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.26议案名称：本次募集配套资金方案-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于制定《募集资金使用管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于增加2021年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-15、17-19为特别决议议案，均已获出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过；议案16、20为普通决议议案，已获出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过；
2、议案1-15、17-19属于关联交易议案，关联股东中电科技集团重庆声光电有限公司（持股数 262,010,707，持股比例 31.87%）、天津力神电池股份有限公司（持股数 26,435,121，持股比例 3.22%）已回避表决。
3、议案1-15、17-19对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：泰和泰（重庆）律师事务所
律师：赵启尧、刘东兴
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中电科能源股份有限公司
2021年6月16日
证券代码：600877 证券简称：电能股份 公告编号：2021-055
中电科能源股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科能源股份有限公司（以下简称“电能股份”、“上市公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等文件的规定，公司针对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司停牌前六个月至本次重组报告书（草案）披露期间，即2020年5月27日至2021年5月31日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高级管理人员的其他人员）、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的相关人员、以及上述人员的直系亲属（即：父母、配偶、子女）；上市公司控股股东及间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；标的公司及其董事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；上市公司独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、上市公司评估机构及其项目经办人员、及上述人员的直系亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
1、何晓亮
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2、周永川
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3、陈劲松及其直系亲属
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4、周强及其直系亲属
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5、邓天宇的直系亲属（下转38版）
