赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于对2020年年度报告信息披露监管工作函回复的公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2021-044

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于对2020年年度报告信息披露监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0562号，以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》要求，公司会同审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就相关问题进行逐项核查落实，现将相关问题回复公告如下。

问题1、年报披露，公司报告期实现营业收入45.58亿元，同比下降24.9%，实现归母净利润7.84亿元，同比增长317%。公司主营业务主要分为采矿业和资源综合回收利用两项业务，其中，采矿业毛利率为37.42%，同比上年增加10.82个百分点，各产品中冶炼产钯和冶炼产锑两项毛利率同比波动较大，毛利率分别增长50.51个百分点和22.23个百分点;黄金销售收入同比增长99.11%，毛利率为46.08%，同比增加1.95个百分点。请公司补充披露：（1）结合产业趋势发展、销售价格波动、下游需求变化等，说明相关产品毛利率波动的原因，并对比可比公司相关产品情况，说明变化合理性。（2）根据公开信息，2020年黄金价格指数年化涨幅51.5%，较以前年度涨幅较大，请公司结合业务模式、销售合同结算周期、销量变化、单位成本变化等，说明公司当期在黄金产品收入大幅增长的同时毛利波动较小的原因，与市场趋势是否相符，并解释合理性。

经核查，年审会计师认为冶炼产钯和冶炼产锑两项毛利率同比波动较大主要是受各月产成品产量、金属实际投料成本及各产品分摊成本的影响；公司当期在黄金产品收入大幅增长的同时毛利波动较小的情况与公司实际情况相符，具有合理性。详情如下：

一、冶炼产钯和冶炼产锑毛利率波动的原因

冶炼产钯和冶炼产锑产品由原全资子公司郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”）生产，公司已于2020年以公开挂牌方式完成所持雄风环保100%股权的转让，雄风环保财务数据合并至2020年7月。

雄风环保主要从事环保领域内的科学技术研发服务，工业固体废物和危险固体废物等再生资源回收、处置及利用，稀贵金属、有色金属、黑色金属生产及销售等业务。雄风环保已形成对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺，其可综合利用的有色金属物料包括锌冶炼、铅冶炼、铜冶炼、钢铁冶炼企业及其它有色金属回收行业的二次资源。主要产品为白银、黄金、铋、铅等贵金属、有色金属。其产品主要在国内销售给各类有色金属贸易公司及有色金属加工企业，以贸易商为主，具有公开的交易市场和交易价格，下游客户需求稳定，未发现发生重大变化的情况。

雄风环保按照各项产品预计售价金额占当月该生产中心完工产品的总售价金额的比例作为材料分配依据，产品的实际成本除了受当月金属实际投料成本及回收率影响外，还与当月同一生产中心各项产品的投入和产出占比有关。

2020年冶炼产锑毛利率增长22.23个百分点，在2019年及2020年销售单价变动不大的情况下，引起毛利率增长的主要因素是锑的单位销售成本下降，降幅为22.50%，主要原因为2020年销售的961.14吨冶炼产锑，70%是2019年底的库存，而2019年下半年雄风环保还原炉车间其他产品（含半成品）价值较高，冶炼产锑价值占比较低，导致分摊的材料及制造费用较少。

雄风环保冶炼产钯主要由银电解车间生产，为生产白银过程中从粗银提取出的副产品。2020年冶炼产钯的产量及销售量较小，占雄风环保营业收入比例为0.24%。冶炼产钯作为雄风环保生产过程中的副产品，产品成本受前述因素的影响，存在一定波动，且2020年冶炼产钯为7月份一次性对外销售，与2019年全年不具有直接的可比性。

二、公司当期在黄金产品收入大幅增长的同时毛利波动较小的原因

2020年度公司业务及销售模式未发生重大变化，黄金价格大幅上涨情况下公司黄金产品毛利率波动较小，主要原因是黄金产品产销量增量部分，境外子公司万象矿业有限公司（Lane Xane Minerals Limited，简称“LXML”）占比较大，而LXML自2020年下半年由生产电解铜转向主要生产黄金，因生产调试等原因，其矿产金当期毛利率较低。

（一）公司业务及销售模式未发生重大变化

公司的主营业务为黄金、有色金属采选及资源综合回收利用业务，主要通过下属子公司开展，主要产品为黄金、电解铜等，其中黄金产品由矿产金和冶炼金两部分组成，以矿产金为主。矿产金由国内子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（以下简称“吉隆矿业”）、赤峰华泰矿业有限责任公司（以下简称“华泰矿业”）、辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（以下简称“五龙矿业”）及位于老挝的境外子公司LXML生产，冶炼金由原全资子公司雄风环保生产，其冶炼金占公司黄金产品和其自身业务比重都较小。

公司境内黄金产品的主要客户为上海黄金交易所会员，公司将黄金产品移交客户通过上海黄金交易所交易系统销售，结算价格以点价的市场价扣除加工费、手续费确定，货款在点价当日或次日结算，也可根据需要预结部分货款；LXML通过招标方式在全球范围内遴选销售客户，主要为国际大型精炼厂，黄金产品可以选择按公司检验结果的95%以现货价销售或者次日精炼结果确定后以现货价全部出售，客户在销售当天或者次日支付销售款。

（二）2020年度黄金产量、销量较上年同期均有较大幅度增长，增量部分中LXML占比较大

2020年度，公司矿产金产量约4.59吨，较上年同期增长122.09%，销售量3.90吨，较上年同期增长90.53%，主要是由于2020年下半年LXML由生产电解铜转向主要生产黄金，当年生产黄金约2吨，同时国内黄金矿山子公司黄金产销量较上年同期亦有较大幅度增长。增量中LXML占比较大，其生产增量占比79.91%，销售增量占比69.90%。

（三）黄金价格大幅上涨情况下公司黄金产品毛利率波动较小的主要原因是LXML当期矿产金毛利率较低

本公司2020年矿产金的综合毛利率为48.78%，与同行业可比公司平均毛利率49.66%基本相当，国内子公司矿产金毛利率则高于行业平均水平；在毛利率的变动趋势方面，由于本公司的老挝子公司没有上期可比数据，致使毛利率影响与同行业的变动相比有一定差异。如扣除老挝子公司的影响，则公司毛利率的变动趋势与同行业可比公司的变动趋势基本一致。

公司确立“以金为主”的发展战略，剥离非金资产雄风环保，国内实施以五龙矿业为主的“建大矿、上规模”项目，位于老挝的子公司LXML实施“一体（铜、金生产）两翼（探矿增储与低品位开发）”战略并重启金矿生产，自2020年下半年由生产电解铜生产转向主要生产黄金，因生产调试等原因，开工率、回收率、生产消耗等指标尚在持续优化中，LXML当期单位成本较高、毛利率较低，而其产销量占比较大，导致公司矿产金综合毛利率有所下降。

此外，雄风环保为资源综合回收利用企业，冶炼行业毛利率明显低于采矿业，其原材料采购价格与所含有价金属价格密切相关，黄金价格上涨情况下含金原材料采购价格亦同步上涨，成本随之提高，雄风环保黄金产品毛利率随黄金价格涨跌波动性较小。

三、补充披露内容

公司在《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况一（一）主营业务分析一2.收入和成本分析一（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况”部分补充披露以下内容：

2020年度公司业务及销售模式未发生重大变化，黄金价格大幅上涨情况下公司黄金产品毛利率波动较小，主要原因是2020年度公司矿产金产量、销量较上年同期均有较大幅度增长，增量部分中LXML占比较大，而LXML自2020年下半年由生产电解铜转向主要生产黄金，因生产调试等原因，开工率、回收率、生产消耗等指标尚在持续优化中，其当期单位成本较高、毛利率较低，公司矿产金综合毛利率有所下降，使得2020年黄金价格大幅上涨情况下公司黄金产品毛利率波动较小。冶炼产钯、锑等产品毛利率同比波动较大主要是受各月产成品产量、金属实际投料成本及各产品分摊成本的影响所致。

四、会计师核查意见

1、核查程序

（1）访谈公司的管理层及相关业务人员，了解公司所处的行业发展状况、产品特点、主要经营模式、销售情况、下游需求变化等情况；

（2）结合年报审计，通过对比分析公司相关产品的毛利率波动情况，分析其波动的合理性，并对收入、成本执行了配比测试；

（3）结合年报审计，对比分析相关产品单位售价及单位成本的波动情况，分析其毛利率波动的原因，并对收入与成本的变动进行核查，具体如下：

1）针对产品销售收入的核查

①了解公司与相关产品重要客户的业务往来情况；

②了解公司销售定价政策以及客户信用核定标准，获取了主要客户的合同，识别与客户取得相关商品控制权时点相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并查阅主要客户的公开工商资料信息；

③执行销售细节测试，检查了与收入确认相关的支持性文件，包括合同、出库单、送货单、运输协议、结算单、发票等原始凭据；

④对营业收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

⑤结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，对未回函的样本追加期后回款或检查发生额等替代程序。

2）针对产品营业成本的核查

①结合年报审计，对期末存货执行监盘，未发现存在重大差异；

②检查大额原材料增减变动，检查支持性文件（如合同、协议、发票、入库单、出库单等），复核入库、出库成本的正确性，确定会计处理是否正确，并对公司主要供应商进行核查，包括但不限于获取主要供应商的工商基本信息，核对与主要供应商之间的银行付款流水，并对主要供应商的期末余额和采购额执行函证程序；

③对公司存货进行计价测试，检查原材料计价方法前后期是否一致，并抽取主要材料复核其计算是否正确，对主要材料结存单价与公司最近月份的采购单价进行比对，并结合分析大宗商品物资的材料价格波动情况，原材料单价的波动与实际情况是否相符；

④了解公司的生产工艺流程和成本核算方法，抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，并与领料记录、材料费用分配汇总表、人工费用分配汇总表等相关文件进行核对；获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本在完工产品和在产品之间、以及完工产品之间的分配是否正确，分配标准和方法是否适当，与前期比较是否不存在重大变化；

⑤编制生产成本倒轧表，检查原材料领用及生产成本结转是否存在异常；

⑥通过公开资料搜索同行业上市公司信息，对比各家公司产品毛利率情况，并查明异常情况的原因；比较当年度及以前年度主要产品的单位产品成本，并查明异常情况的原因。

2、核查意见

经核查，会计师认为冶炼产钯和冶炼产锑两项毛利率同比波动较大主要是受各月产成品产量、金属实际投料成本及各产品分摊成本的影响；公司当期在黄金产品收入大幅增长的同时毛利波动较小的情况与公司实际情况相符，具有合理性。

问题2、年报披露，新收入准则对公司的2020年1月1日的留存收益、所有者权益等没有实质性重大影响，相关的调整主要为预收款项和合同负债等调整。请公司补充披露：（1）结合新收入准则，详细披露公司各经营模式下的收入确认和计量所采用的会计政策，并具体说明点价安排下的收入确认时点和核算方法。（2）子公司吉隆矿业进行黄金租赁业务，收入确认政策中未披露相应黄金租赁业务情况。黄金租赁业务规模方面，现金流量表列报收到的其他与筹资活动有关的现金中黄金租赁业务为3.4亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金中黄金租赁业务为2.9亿元。请补充说明黄金租赁业务的经营模式、收入确认政策、成本和费用核算方法等。

经核查，年审会计师认为公司的收入确认和计量所采用的会计政策、黄金租赁业务的核算方法符合《企业会计准则》的相关规定。详情如下：

一、公司各经营模式下的收入确认和计量所采用的会计政策

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。公司与客户之间的有色金属冶炼产品销售合同的履约义务，均属于在某一时点履行履约义务。

各经营模式下的收入确认的具体情况如下：

公司境内黄金矿业子公司吉隆矿业、五龙矿业及华泰矿业主要产品为黄金金锭。黄金产品的主要客户为上海黄金交易所会员，公司将黄金产品移交客户通过上海黄金交易所交易系统销售，结算价格以点价的市场价扣除加工费、手续费确定，货款在点价当日或次日结算，也可根据需要预结部分货款。收入确认原则为：公司将黄金产品移交给上海黄金交易所的会员单位，视为产品控制权发生转移，公司以预估点价的可变对价金额来确认收入。在上海黄金交易所开盘期间实际成交后，收到对方的结算单时，并按照更新后的价格对历史期间已确认的收入在变化当期进行调整。由于产品交付时间与点价时间间隔一般较短，实际结算金额与公司预估的收入金额差异较小。

公司的子公司瀚丰矿业主要销售锌精粉、铅精粉、铜精粉等产品，销售合同的履约义务属于在某一时点履行的履约义务，在商品已经发出，控制权已发生转移，以购销双方确认的检斤单或磅单及化验单相关数据为基础确定收入金额，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。

公司的原全资子公司雄风环保销售的主要产品为有色金属，控股子公司广源科技发展有限公司销售的主要产品为废旧家电拆解物。该两家子公司在同时满足货物已发出，控制权已发生转移，双方对结算金属没异议、出具结算单时确认收入，其中有色金属的计价采用上海有色金属网基准时点的公开价确认，废旧家电拆解物的计价采用交易双方协商认定的市场价确认。

公司的控股子公司LXML主要产品为黄金和电解铜，合作客户主要为国际大型精炼厂及国际大宗商品贸易商，由公司负责运输，按照合同约定将产品运输至指定地点并由客户接收，视为产品控制权发生转移确认收入。

二、黄金租赁业务的经营模式、收入确认政策、成本和费用核算方法

1、黄金租赁业务的经营模式

黄金租赁业务系一种融资方式，公司在银行授信额度内租入黄金，通过上海黄金交易所交易系统卖出变现，在租赁到期日前通过该系统买入相同数量和规格的黄金偿还银行，并按期（一般同银行季度付息日）支付约定的租赁费，租赁期限一般为1年以内(含)。

2、黄金租赁业务的核算方法

公司因融资目的与银行签订黄金租赁合同，且在取得黄金后将黄金通过上海黄金交易所交易系统出售并获取现金，公司上述黄金租赁合同形成未来偿还义务，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》的规定，公司将黄金租赁合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，计入“交易性金融负债”，公司以公允价值计量黄金租赁产生的负债，期末根据黄金价格波动调整负债的金额，并计入公允价值变动损益。

成本和费用核算方法：

租入黄金并出售，公司将收到的价款计入货币资金，按租赁合同约定的计息定盘价及租入数量确认交易性金融负债的初始入账价值，差额直接计入当期投资收益。

每月按租赁合同约定的黄金租赁费率计提黄金租赁费，直接计入当期财务费用。

资产负债表日，对于未到期的黄金租赁业务，根据所租赁品种当日上海黄金交易所黄金现货收盘价格与租赁黄金时确定的计息定盘价之间的差额，调整交易性金融负债的账面价值，并计入公允价值变动损益。

租赁到期日，按当日上海黄金交易所黄金现货实时价格买入并归还黄金。

三、补充披露内容

公司在《2020年年度报告》“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计一（三十）收入”部分补充披露各经营模式下的收入确认的具体情况；公司在“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释一（十九）交易性金融负债”补充披露黄金租赁业务模式和核算方法。

四、会计师核查意见

1、核查程序

会计师对收入确认执行了以下审计程序：

（1）了解和测试与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行情况，评价相关内部控制的有效性；

（2）了解公司销售定价政策以及客户信用核定标准，获取了主要客户的合同，识别与客户取得相关商品控制权时点相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）执行销售细节测试，检查了与收入确认相关的支持性文件，包括合同、出库单、送货单、运输协议、结算单、发票等原始凭据；

（4）执行分析性复核程序，评价产品销售收入和毛利率变动的合理性，与同行业毛利率进行对比；

（5）对营业收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

（6）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，对未回函的样本追加期后回款或检查发生额等替代程序。

会计师对黄金租赁业务执行了以下审计程序：

（1）访谈公司的管理层及相关业务人员，了解黄金租赁业务的经营模式；

（2）获取黄金租赁协议，对合同条款进行检查，并检查交易性金融负债是否符合以公允价值计量且其公允价值变动计入当期损益的金融负债的确认条件，对直接指定为以公允价值计量且其公允价值变动计入当期损益的金融负债，关注其指定条件是否符合规定；

（3）获取公司全年黄金租赁业务数据、黄金租赁确认书等资料，检查交易性金融负债的真实性和完整性；

（4）检查交易性金融负债的初始确认是否正确；

（5）检查交易性金融负债在资产负债表日的公允价值的确定是否合理，取得有关交易性金融负债的收盘价，并与之核对；

（6）检查处置交易性金融负债的原始凭证，核实其内容、金额和会计处理是否正确；

（7）对交易性金融负债进行函证。

2、核查意见

经核查，会计师认为公司的收入确认和计量所采用的会计政策、黄金租赁业务的核算方法符合《企业会计准则》的相关规定。

问题3、年报披露，公司货币资金期末余额中8.6亿为结构性存款。公司未按照相关规则要求，对于商业银行吸收的符合定义的结构性存款，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，记入“交易性金融资产”科目。请公司补充披露，相关结构性存款是否符合商业银行结构性存款的界定，结构性存款未分类为交易性金融资产的原因及其合理性。

经核查，年审会计师认为公司持有的8.60亿元结构性存款作为货币资金列报的处理方式是合理的。详情如下：

一、结构性存款产品概况

公司货币资金期末余额中8.60亿元为在兴业银行购买的结构性存款，根据公司与银行签订的结构性存款协议书，公司结构性存款产品类型为保本浮动收益型，浮动利率与上海黄金交易所之上海金上午基准价水平挂钩。

公司管理上述结构性存款的业务模式均是持有并收取合同现金流量。

二、分类依据

根据《〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）〉应用指南》的规定：如果合同现金流量特征仅对金融资产的合同现金流量构成极其微小的影响，则不会影响金融资产的分类。要作出此判断，企业必须考虑合同现金流量特征在每一会计期间的潜在影响以及在金融工具整个存续期内的累积影响。此外如果合同现金流量特征（无论某一会计期间还是整个存续期）对合同现金流量的影响超过了极其微小的程度，企业应当进一步判断该现金流量特征是否是不现实的。如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才影响该工具的合同现金流量，那么该现金流量特征是不现实的。如果该现金流量特征不现实，则不影响金融资产的分类。即，

当结构性存款嵌入的衍生金融工具符合以下两种情形之一的，则不影响金融资产的分类：

①影响极其微小。嵌入衍生金融工具对合同现金流量在每一会计期间和合同整个存续期的累计影响极其微小。

②现金流量特征是不现实的。嵌入衍生工具仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才影响该工具的合同现金流量，那么该现金流量特征是不现实的。

对于公司持有的结构性存款，根据历史经验判断，并通过公开渠道查询，可以合理确定观察日挂钩标的价格形成的衍生成分有关的现金流量特征是不现实的，不影响金融资产的分类。考虑到公司管理该类金融资产的业务模式是收取合同现金流量，该结构性存款收益率实质为固定利率，因此应将该结构性存款视作普通的定期存款，作为货币资金列报，并将其剔除在现金及现金等价物之外。

三、补充披露内容

公司在“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释一（一）货币资金”补充披露以下内容：

根据公司与银行签订的结构性存款协议书，公司结构性存款收益率为固定利率+浮动利率，浮动利率与上海黄金交易所之上海金上午基准价水平挂钩。根据《企业会计准则》及应用指南相关规定，通过公开渠道查询并结合历史经验，可以合理确定该协议约定挂钩标的价格形成的衍生成分有关的现金流量特征是不现实的。考虑到公司管理该类金融资产的业务模式是收取合同现金流量，该结构性存款实质可视为固定利率，因此公司将该结构性存款视作普通的定期存款，作为货币资金列报，并将其剔除在现金及现金等价物之外。

四、会计师核查意见

1、核查程序

（1）询问管理层结构性存款存在的商业理由并评估其合理性；

（2）获取结构性存款协议书，对结构性存款产品说明书相关要素进行核查，通过公开渠道查询，判断观察日挂钩标的形成的衍生成分有关的现金流量特征；

（3）实地观察赤峰黄金登录网银系统查询结构性存款信息，并将查询信息截屏保存；

（4）函证结构性存款相关信息；

（5）检查资产负债表日后结构性存款相应的兑付凭证、银行对账单等，测算并分析利息收入的合理性。

2、核查意见

经核查，会计师认为公司持有的8.60亿元结构性存款作为货币资金列报的处理方式是合理的。

问题4、年报披露，公司的套期业务主要包括黄金销售套期和黄金租赁套期，通过期货市场的黄金远期卖出合约和远期买入合约，锁定未来黄金价格下跌导致收入降低的风险以及未来黄金价格上涨导致偿还黄金成本增加的风险。报告期末，交易性金融资产中衍生金融资产为178万元；交易性金融负债为1.13亿元，均为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，主要涉及套期业务和黄金租赁业务，期末公允价值中第一层级余额为8,658万元，第二层级余额为2,658万元。请公司：（1）按照套期会计相关准则要求，补充披露公司套期会计的风险管理策略，以及套期会计对企业的资产负债表、利润表及所有者权益变动表的影响等；（2）补充披露公允价值第一层次和第二层次公允价值所涉及的具体业务，并说明第二层次所采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息。

经核查，年审会计师认为公司套期会计的风险管理策略符合套期会计相关准则要求，将补充披露的套期会计对企业的资产负债表、利润表及所有者权益变动表的影响金额与在对公司2019、2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现存在重大不一致；公司已根据相关资产或负债的性质、特征、风险以及公允价值计量的层次对该资产或负债进行恰当分组，估值技术的选择、使用、结果不存在重大错误。详情如下：

一、公司套期会计的风险管理策略以及套期会计对企业的资产负债表、利润表及所有者权益变动表的影响

（一）套期会计的风险管理策略

公司套期会计分类为现金流量套期及公允价值套期两种类型。

1、现金流量套期：公司的主要产品黄金、电解铜等属于贵金属和大宗有色金属商品，公司的盈利与商品价格密切相关，持有的贵金属产品因价格变动产生风险。公司对于预期销售的黄金产品，因担心将来销售价格下跌，现金收入减少，从而卖出期货合约进行套期，以减少因价格下跌导致公司盈利减少的风险，套期工具与被套期项目的数量比例低于0.8:1。相关损益按照现金流量套期会计记入其他综合收益或是投资损益（无效套期部分）。

2、公允价值套期：一是公司将黄金租赁融资业务指定为被套期项目，利用上海期货交易所的期货标准合约作为套期工具，规避黄金价格上涨导致偿还黄金成本增加的风险，公司根据租赁数量在期货市场买入相应数量期货合约，套期工具与被套期项目的数量比例为1:1，以此来平抑价格波动风险，相关损益记入公允价值变动损益或投资收益。二是公司为了规避母公司美元借款汇率变动的风险，运用外汇远期合约，锁定人民币对美元的固定汇率，套期工具与被套期项目的数量比例为1:1。

公司套期保值业务保证金占用、持仓量的总体额度等均提交董事会审议，并制定了《套期保值管理制度》，作为进行境内期货套期保值业务的内部控制和风险管理制度。其对公司套保业务的品种规模、资金来源、审批权限、决策程序、授权制度、业务流程、风险管理、信息披露等做出明确规定，能够有效的保证套保业务的顺利进行，并对其风险形成有效控制。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事套保业务的所需保证金。

（二）套期会计对财务报表的影响

对2020年度的影响：

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对2019年度的影响：

■

注：外汇远期合约为平抑赤峰黄金向子公司LXML美元借款汇率风险，在中信银行办理的远期结汇业务，该部分美元借款在期末合并报表中已经抵消。

公司2019年度未进行公允价值套期。

截至2020年12月31日，商品期货合约中套期的无效部分形成的当期税前收益为0.00元（2019年度：-531,540.65元）。

二、公允价值第一层次和第二层次公允价值所涉及的具体业务，以及第二层次所采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

1、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值如下：

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2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

持续第一层次公允价值计量项目中，交易性金融资产为吉隆矿业套期工具期末持仓公允价值变动，市价确定依据为所持上海期货交易所黄金期货合约于资产负债表日的结算价；交易性金融负债为期末吉隆矿业未到期黄金租赁融资公允价值，市价确定依据为黄金租赁品种在上海黄金交易所于资产负债表日的收盘价。

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

持续第二层次公允价值计量项目中，交易性金融负债系为平抑母公司美元借款汇率风险，在中信银行办理的远期结汇业务。由于该项远期合约属于无法在活跃市场上取得未经调整的报价，故将其列入第二层次公允价值，其相关的估值参数主要是采用2020年12月31日银行间外汇市场人民币对美元的汇率中间价作为第二层次输入参考值。

三、补充披露内容

公司在《2020年年度报告》“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释一（六十）套期”补充披露套期会计的风险管理策略以及套期会计对财务报表的影响；在“第十一节 财务报告”之“十一、公允价值的披露”部分补充披露公允价值第一层次和第二层次公允价值所涉及的具体业务，第二层次所采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息。

四、会计师核查意见

1、核查程序

会计师对套期保值业务执行了以下审计程序：

（1）了解和测试公司与套期保值业务相关的内部控制制度的设计和执行情况，评价相关内部控制的有效性；

（2）查阅相关套期保值管理制度和业务管理流程资料；

（3）获取公司按照套期保值会计准则核算业务的相关资料，判断是否符合准则要求；

（4）获取公司已开立交易账户的期货公司的全年期货业务数据资料，核实账目出金、入金、平仓收益、手续费、持仓合约、保证金余额，可用资金余额与期货公司流水是否一致；

（5）抽样检查重要业务，确定公司是否按照企业会计准则对投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益进行真实、准确、完整的确认、记录；

（6）向开立交易账户的期货公司实施函证程序，询证本期末持仓合约情况，保证金余额及可用资产余额等信息，证实期货交易及账户余额的真实性、正确性；根据合约情况计算期末持仓合约浮盈浮亏金额是否准确。

会计师对公允价值计量执行了以下审计程序：

（1）了解并评估公司管理层在财务报表附注中披露公允价值计量的流程；

（2）重新汇总与公允价值计量相关的内容，与公司披露内容核对；

（3）在执行上述数据的汇总的程序时，分析公允价值计量的方法、基础、结果、披露等是否在所有重大方面遵循了企业会计准则的规定。

2、核查意见

经核查，会计师认为公司套期会计的风险管理策略符合套期会计相关准则要求，将补充披露的套期会计对企业的资产负债表、利润表及所有者权益变动表的影响金额与在对公司2019、2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现存在重大不一致；公司已根据相关资产或负债的性质、特征、风险以及公允价值计量的层次对该资产或负债进行恰当分组，估值技术的选择、使用、结果不存在重大错误。

问题5、年报披露，报告期内公司处置郴州雄风环保科技有限公司100%股权，公司将相关废弃资源综合利用业务作为终止经营列报，相关处置业务净资产为1.3亿元，交易作价为15.99亿元。根据会计准则要求，对于当期首次列报的终止经营，应在附注中披露可比会计期间与该终止经营有关的财务信息。请公司补充披露可比会计期间该废弃资源综合利用业务的相关经营成果、财务状况、资产减值情况、现金流情况等。

经核查，年审会计师认为公司补充披露的可比会计期间该废弃资源综合利用业务的相关经营成果、财务状况、资产减值情况、现金流情况金额与在对公司2019、2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现存在重大不一致。详情如下：

一、可比会计期间终止经营业务情况

1、终止经营的基本情况

2020年度：

■

（续）

■

2019年度：

■

（续）

■

2、终止经营的资产或处置组减值准备情况

2020年度：

■

2019年度：

■

3、终止经营的处置情况

■

4、与以前期间终止经营的处置直接相关且前期已在终止经营中列报的金额的调整

无。

5、本年终止经营损益为-442,223.05元（上年：68,276,178.93元）。

二、补充披露内容

公司在《2020年年度报告》“第十一节 财务报告”之“十六、其他重要事项一（五）终止经营”部分补充披露上述与该终止经营有关的财务信息。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为公司补充披露的可比会计期间该废弃资源综合利用业务的相关经营成果、财务状况、资产减值情况、现金流情况金额与会计师在对公司2019、2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现存在重大不一致。

问题6、年报披露，公司于报告期内完成对原子公司雄风环保100%股权的公开挂牌转让，转让价格为15.99亿元，由公司控股股东赵美光及其控股的北京瀚丰联合科技有限公司摘牌。2020年7月，交易双方签署附条件生效的股权出售协议，并于2020年12月完成股权交割。公司对雄风环保的财务数据合并至2020年7月，处置标的净亏损44万元。请公司补充披露：（1）在丧失子公司控制权时点，该项处置交易“必要的财产转移手续”的履行是否存在重大不确定性；（2）对标的过渡期损益的归属安排、具体金额及相应会计处理；（3）公司对丧失控制权日的判断依据，公司转移主导标的资产财务和经营决策等相关活动的权力的具体时点及理由，并说明合理性。

经核查，年审会计师认为该项处置交易“必要的财产转移手续”的履行不存在重大不确定性，过渡期损益相关的会计处理是合理的，股权转让协议签订之日即丧失控制权的判断是合理的。详情如下：

一、在丧失子公司控制权时点，该项处置交易“必要的财产转移手续”的履行不存在重大不确定性

公司于2020年6月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于通过挂牌方式转让全资子公司郴州雄风环保科技有限公司100%股权的议案》，同意公司将持有的雄风环保100%的股权以人民币159,856.78万元为底价在北京产权交易所（简称北交所）进行公开挂牌转让，最终交易价格及受让方以在北交所公开挂牌结果为准。

2020年7月29日，雄风环保100%股权项目挂牌期届满，公司收到北交所《受让资格确认意见函》，根据交易规则对唯一意向受让方资格予以确认，雄风环保100%股权挂牌成交金额为人民币159,856.78万元。同日，公司与赵美光、北京瀚丰联合科技有限公司（简称“瀚丰联合”）签署《关于郴州雄风环保科技有限公司之附条件生效的股权出售协议》及《安排协议》（合称“出售协议”）。本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，根据《上市规则》第10.2.15条规定，经公司审慎判断，上述关联交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

于出售协议签订之日即2020年7月29日，雄风环保资产与负债已满足《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规定的划分为持有待售类别的条件。根据后续托管安排，在“受托管理期间”，雄风环保的各项主要经营活动的决策权和管理权已经由购买方行使，且该期间的损益也归购买方所有。鉴于托管是股权处置的前置步骤，此时瀚丰联合不再是以代理人的身份行使管理权，瀚丰联合能够主导雄风环保的相关活动，享有并有能力影响该期间的可变回报，瀚丰联合于该期间已经能够控制雄风环保。故雄风环保在满足划分为持有待售条件的同时，公司已经丧失了对该子公司的控制权。

赵美光先生向北交所支付的保证金人民币8,000万元已自动折抵为第一期出售对价，截至2020年12月25日，包括第一期出售对价在内，瀚丰联合已向公司支付出售对价人民币130,978.476万元，超过出售协议约定的第二期出售对价（人民币127,885.424万元）。股权受让方（即受托方）有足够的意愿和能力支付股权转让款项，该项处置交易“必要的财产转移手续”的履行未发现存在重大不确定性。

2020年12月25日，雄风环保100%股权工商变更登记手续在永兴县食品药品工商质量监督管理局办理完毕，上述股权已过户登记至瀚丰联合名下。

二、对标的过渡期损益的归属安排、具体金额及相应会计处理

根据出售协议对过渡期损益的约定：自出售基准日（2020年4月30日）至交割日期间（2020年12月25日），归属于目标资产的净利润由瀚丰联合享有，亏损由瀚丰联合承担。

鉴于公司已于2020年7月29日丧失对雄风环保的控制权，故雄风环保自2020年7月29日起不再纳入合并范围，不再合并其利润和现金流。2020年4月30日至2020年7月29日，雄风环保合计实现的净利润为-784.82万元。

三、公司对丧失控制权日的判断依据，公司转移主导标的资产财务和经营决策等相关活动的权力的具体时点及理由

如本回复一、中所述，公司在实际处置子公司雄风环保时，由于股权受让方为公司实际控制人控制的公司，雄风环保的相关财务和经营人员也同受实际控制人控制，在签订转让协议后，该子公司的财务和经营政策相关活动已经直接转移给实际控制人。

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

鉴于股权转让协议已于2020年7月29日签订，且雄风环保资产与负债已满足划分为持有待售类别的条件，在“受托管理期间”，瀚丰联合能够主导雄风环保的相关活动，享有并有能力影响该期间的可变回报，该期间已经能够控制雄风环保，故公司判断股权转让协议签订之日即丧失对雄风环保的控制权。

四、补充披露内容

公司在《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营业务一（六）重大资产和股权出售”补充披露以下内容：

结合《企业会计准则》相关规定，于出售协议签订之日即2020年7月29日，雄风环保资产与负债已满足划分为持有待售类别的条件。根据相关协议，在第一期出售对价支付完毕后至双方完成目标股权的交割前（简称“受托管理期间”），雄风环保的各项主要经营活动的决策权和管理权已经由购买方行使，且该期间的损益也归购买方所有。鉴于托管是股权处置的前置步骤，此时瀚丰联合不再是以代理人的身份行使管理权，而是能够主导雄风环保的相关活动，享有并有能力影响该期间的可变回报，因此瀚丰联合于该期间已经能够控制雄风环保。故雄风环保在满足划分为持有待售条件的同时，公司已经丧失了对该子公司的控制权；股权受让方（即受托方）亦有足够的意愿和能力支付股权转让款项，在丧失子公司控制权时点，该项处置交易“必要的财产转移手续”的履行未发现存在重大不确定性。雄风环保自2020年7月29日起不再纳入合并范围，公司不再合并其利润和现金流。

五、会计师核查意见

1、核查程序

（1）询问管理层股权转让的商业理由、进展，托管期间内受托方被授予的管理权限的具体范围和具体情况；

（2）结合年报审计，检查出售协议的对价支付、交割、托管安排、期间损益、违约责任等相关条款；

（3）结合年报审计，检查拟处置的股权是否符合分类为持有待售资产的条件、分类时点是否正确、会计处理是否正确，减值准备的计提与转回是否符合企业会计准则的规定，判断拟处置的资产组是否符合终止经营的条件等。

（4）向瀚丰联合函证股权转让款相关信息；

（5）检查资产负债表日后股权转让尾款的收款凭证、银行流水单等。

2、核查意见

经核查，会计师认为该项处置交易“必要的财产转移手续”的履行不存在重大不确定性，过渡期损益相关的会计处理是合理的，股权转让协议签订之日即丧失控制权的判断是合理的。

公司将根据《监管工作函》的要求对《2020年年度报告》进行补充披露，更新后的《2020年年度报告》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）.

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

2021年6月17日