（上接43版）

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（3）税金及附加的预测

税金及附加主要包括：印花税和附加税等，印花税按照一定的比例预测，城建税和教育费附加均按照抵扣后应交增值税的5%预测。

税金及附加的预测详见下表：

金额单位：人民币万元

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2025年以后各年维持在2025年的水平。

（4）管理费用预测

企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的折旧费和摊销费用等，变动部分主要为管理人员薪酬、办公费、业务招待费、广告宣传费、房屋及物业费等。对于股权激励费用，参考相关协议预测；对于折旧费和摊销费用，参考2020年水平预测，对于其余费用，参考2020年占收入的比例预测。

管理费用的预测详见下表：

金额单位：人民币万元

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（5）研发费用预测

研发费用主要为环保型隔热建筑外墙的关键技术研究支出、环保节能楼梯连接节点装置的研究支出等，2020年发生额为1,219.33万元。此处根据研发费用规划预测，详见下表：

金额单位：人民币万元

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（6）息税前利润预测

金额单位：人民币万元

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（7）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为与商誉相关资产组现金流量，则折现率r选取加权平均资产回报率，也即税前加权平均资本成本（WACC税前）。

先根据公式 计算税后折现率，再通过迭代的方式，计算WACC税前。

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式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：权益资本；

D：债务资本；

D＋E：投资资本；

T：所得税率。

①权益资本成本Ke的确定

权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM ）计算确定。

A、无风险报酬率Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。查阅Wind资讯并计算距评估基准日剩余年限等于10年的国债平均收益率为3.33%，以此作为无风险报酬率。

B、企业风险系数β

通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近 100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：

首先查询同行业或者类似行业上市公司含财务杠杆的Beta，计算得出无财务杠杆的Beta，再根据待估企业所得税税率、可比上市公司资本结构计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：

βL=[1+(1-T)×D/E]×βU

式中：βL一一有财务杠杆的Beta

D/E一一可比上市公司目标资本机构

βU一一无财务杠杆的Beta

T一一待估企业所得税率

计算过程详见下表：

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则βL=[1+(1-T)×D/E]×βU =1.2870。

C、市场风险溢价MRP的确定

市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场MRP时选用了沪深300指数的成份股，通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为7.05%。

D、企业特定风险调整系数Rc

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模相对较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，如企业成立时间较短、经营所需资金及业务拓展压力较大等。综合分析后公司特定风险调整系数取3%。

E、权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

＝15.40%

②债务资本成本（Kd）

债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。对于债务资本成本Kd，本次评估按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年12月21日公布5 年以上LPR为4.65%，以此考虑评估计算债务资本成本。

③WACC的计算

WACC税后＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）

＝9.66%

利用迭代的方法得到WACC税前=12.87%

综上所述，佛山金祥立与国海建设商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

（2）对比本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息，说明相关数据是否存在差异，如是，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度计提商誉减值准备的充分性和合理性；

一、佛山市金祥立电器有限公司2019年末和2020年末商誉减值对比分析

（一）收入及收入增长率对比

单位：万元

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两次预测差异的主要原因为所处时点不同，收入预测基于预测时点的经营情况、市场发展情况综合考虑。由于疫情和行业竞争的影响，2020年收入显著下滑，故2020年末减值测试时对明确的预测期收入预测相较于2019年末减值测试时出现一定程度的下滑。

（二）毛利率对比

■

两次预测差异的主要原因为所处时点不同，毛利率预测基于预测时点的经营情况、市场发展情况综合考虑。受疫情及市场竞争的影响，企业2020年实际经营毛利率低于2019年末预测数，基于2020年实际经营情况和对市场预期的变化，企业在2020年末调整了发展规划，预期毛利率略微下调。

（三）息税前利润率对比

■

息税前利润率出现差异的原因主要为2020年减值测试时对营业收入的预测相较于2019年末减值测试时下降明显，故息税前利润率略微上升。

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（四）折现率对比

两次折现率差异的原因为预测基准日时点不同，可比公司财务数据和国债收益率均不同所致。

综上，佛山市金祥立电器有限公司2020年受疫情和行业竞争影响，收入下滑明显，呈现亏损状态，即2020年末时，企业对未来发展的预期发生变化，收入、毛利率等指标预测相对下降，符合企业经营实际情况。根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，企业现金流明显下滑，商誉存在减值迹象，故2020年商誉计提减值是合理的。

二、国海建设有限公司2019年末和2020年末商誉减值对比分析

（一）收入及收入增长率对比

单位：万元

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两次预测差异的主要原因为所处时点不同，收入预测基于预测时点的经营情况、市场发展情况综合考虑。企业2020年实际收入超过2019年末预期，结合现有项目收入、意向项目收入及区域工程市场增长等因素，相对调高了预测期内的年营业收入。

（二）毛利率对比

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企业2020年实际经营毛利率低于2019年末预测数，基于2020年现有项目毛利率情况、对未来市场竞争日益激烈的预期，企业在2020年末调减了预测期毛利率，相对更为谨慎。

（三）息税前利润率对比

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息税前利润率出现差异的原因主要为2020年减值测试时对营业收入的预测相较于2019年末减值测试时略微增长、毛利率预测相对更为谨慎所致。

（四）折现率对比

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两次折现率差异的原因为预测基准日时点不同，可比公司财务数据和国债收益率均不同所致。

综上，国海建设有限公司2020年收入增长较快，收入额、利润总额等指标均优于于2019年水平，行业发展预期未发现明显走低的迹象，企业自身亦处于正常经营状态，未发现商誉存在减值迹象，故2020年商誉未计提减值是合理的。

（3）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

详见《关于对深圳证券交易所出具的年报问询函【2021】第 342号所述事项的专项说明》（大信备字【2021】第5-10018号）。

问题四：报告期末，你公司长期股权投资余额为2,003.87万元，产生原因为你公司处置子公司湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额（以下简称“湖州晋乾”）及湖州晋乾其他股东增资后你公司持股比例下降至47.69%，你公司不再将该子公司纳入合并报表范围，对其核算方法由成本法转为权益法。请补充披露：

（1）投资设立湖州晋乾主要目的、短时间内处置该子公司股权的具体原因及上述股权调整事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务情况，是否符合本所《股票上市规则》相关规定；

【公司回复】：

为保证公司资金安全情况下实现资产的持续稳定增值，同时借助外部管理人的优势资源，开拓投资渠道，降低公司产业投资整合可能存在的风险，公司于2019年8月与台州沅达投资管理有限公司共同出资设立湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州晋乾”），合伙企业总认缴出资额为 20,000 万元。湖州晋乾拟投资方向为：高端智能制造、节能环保、前沿新材料、信息技术等具有成长潜质的行业及相关领域，具体围绕与公司产品和产业相关的上游高端制造类企业；与公司现有产品有一定关联且可以共享销售与采购渠道，属于节能环保产品类的生产或设计型企业等。上述投资方向属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的战略发展方向。

公司于2019年8月8日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与设立有限合伙企业的议案》，公司作为有限合伙人认缴出资金额19,800万元，具体详见在巨潮资讯网披露的《关于参与设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2019-058）。

2020年8月27日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对外转让有限合伙企业部分认购份额的议案》，为降低对外投资风险，增加公司可支配资金，提高资金使用效率，董事会一致同意将公司持有的湖州晋乾19,800万元的出资份额（对应出资比例99%）中已认缴而未实缴的10,200万元（对应的出资比例为51%）转让给中山市志鼎贸易有限公司，转让价格为人民币0元。本次转让前，公司持有湖州晋乾19,800万元出资份额（占出资比例99%）；本次转让后，公司仍持有湖州晋乾9,600万元出资份额（占出资比例48%），具体详见《关于转让湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）部分认缴份额的公告》（2020-110）。转让前后各合伙人出资比例如下：

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以上事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合深交所相关规定。

（2）请结合开湖州晋乾合伙协议、股东实际出资情况及合伙人构成情况说明公司不再将其不纳入合并报表范围是否合理，结合上述事项发生的背景、原因、性质以及发生时点说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

【公司回复】：

根据《湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，湖州晋乾为有限合伙企业，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任。湖州晋乾的日常运作，项目的投资、管理、退出均由基金管理人台州沅达负责。根据合伙协议，各合伙人按照实缴出资比例进行表决权，且投资决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。截至2020年12月31日各合伙人构成情况及实际出资情况如下：

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根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》中第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

综上所述，公司作为湖州晋乾的有限合伙人，出资比例未达控制条件，故公司不控制湖州晋乾。但是，湖州晋乾投资决策委员会三名席位中公司占一席，对投资决策委员的决策有重大影响，因此未将湖州晋乾纳入合并财务报表但作为权益法核算的长期股权投资，符合企业会计准则相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

详见《关于对深圳证券交易所出具的年报问询函【2021】第 342号所述事项的专项说明》（大信备字【2021】第5-10018号）。

问题五：报告期末，你公司流动负债为8.48亿元，其中短期借款1.69亿元，货币资金仅为1.16亿元，现金比率为0.14。请你公司结合目前的融资环境、公司融资渠道和融资能力，以及公司流动资产、现金流量状况等，量化分析你公司短期偿债能力。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

【公司回复】：

（1）截止报告期公司流动资产情况：

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公司2020年流动资产比上年同期增加33.79%，其中货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产分别上升53.06%、7.11%、17.74%、137.93%，而交易性金融资产、预付账款、存货分别减少58.54%、59%、10.48%。

2020年公司的“小家电+工程施工”双主业均有积极的业务开展和战略布局，随着双轮驱动发展态势的逐步稳定，公司的持续盈利能力以及抗风险能力持续增强。

（2）截止报告期公司现金流量状况：

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2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为6019.38万元，较上年同期增加4,822万元，主要是销售商品提供劳务收到的现金增加、支付的各项税费增加、购买商品接受劳务支付的现金减少、支付给职工以及为职工支付的现金减少所致，其中销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加2,200.07万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少1,667.87万元，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少2,339.76万元，支付的各项税费较上年同期增加1,571.56万元；截至2021年4月公司销售回款为3.18亿。公司经营活动产生现金流量净额保持在健康水平。

（3）公司目前主要融资渠道为银行借款，公司的借款系根据公司的经营情况还旧借新滚动借款，借款到期时间较为分散，近期公司需偿还借款情况如下：

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公司目前已经取得非公开发行股票批文，将择机完成非公开发行股票的发行工作，改善公司资本结构。非公开发行股票项目的顺利推进，部分募集资金将用于补充公司流动资金，降低公司的资产负债率，提高公司财务稳健性。

综上所述公司具备短期偿债能力。

请年审会计师核查并发表明确意见。

详见《关于对深圳证券交易所出具的年报问询函【2021】第 342号所述事项的专项说明》（大信备字【2021】第5-10018号）。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2021年6月17日