山东新华锦国际股份有限公司关于上海证券交易所对公司购买资产有关事项问询函的回复公告
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-040
山东新华锦国际股份有限公司关于上海证券交易所对公司购买资产有关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于2021年6月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山东新华锦国际股份有限公司购买资产有关事项的问询函》（上证公函【2021】0596号）（以下简称“《问询函》”）。收到该函后公司董事会高度重视，组织相关部门认真落实函件要求，现就问询函中所提问题回复如下：
一、公告披露，标的公司主营业务为线上代运营服务和分销服务，其中分销业务即标的公司经品牌方或其授权代理商的授权，以买断方式采购产品后销售至各分销渠道。2020年度，标的公司实现营业收入4.05亿元，同比增长2.15亿元，其中分销业务营业收入3.22亿元，同比增长1.9亿元；实现毛利9383万元，同比增长4062万元，其中分销业务毛利6123万元，同比增长3725万元。标的公司收入和毛利的大幅增长，主要来源于分销业务。同时，标的公司2020年末应收账款4352万元，较期初的1883万元增加2469万元。请公司补充披露：（1）标的公司线上代运营服务和分销业务的具体经营模式，分别列示两种业务模式近3年前5大客户名称和合作期限、是否具有排他性协议，以及历年的服务和采购销售金额；（2）结合标的公司应收账款大幅增长的情况，说明2020年度收入毛利大幅增长的原因和可持续性。
回复：
（一）标的公司线上代运营服务和分销业务的具体经营模式，分别列示两种业务模式近3年前5大客户名称和合作期限、是否具有排他性协议，以及历年的服务和采购销售金额
1、线上代运营服务和分销业务的具体经营模式
（1）线上代运营服务模式
标的公司上海荔之的品牌线上代运营服务主要基于品牌方或品牌授权代理商（以下简称“品牌方”）的授权，通过在天猫、京东、拼多多等第三方电商平台开设店铺的形式实现向终端消费者销售产品。标的公司根据品牌方的需求提供一站式或特定组合的服务，具体服务内容包括品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。
线上代运营服务模式下，根据结算方式不同分为零售模式和服务费模式。
零售结算方式下，标的公司以买断方式向品牌方采购货物，然后再通过在第三方电商平台开设的店铺实现向终端消费者的货品销售，店铺一般由标的公司开设，收入体现为商品销售收入。
服务费结算方式下，标的公司不拥有货物的所有权，店铺一般由品牌方开设，标的公司向品牌方提供品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘中单个环节或多个环节的服务，收入体现为店铺运营服务费收入。
（2）分销业务模式
分销业务是指标的公司经品牌方授权，以买断方式向品牌方采购货物，并销售给分销商。分销商主要包括电商平台、在电商平台上开设店铺的分销商以及其他线下分销商。根据分销渠道不同分为线上分销和线下分销。
线上分销的对象为天猫国际直营、天猫超市、考拉海购、京东自营、唯品会、拼多多等电商平台客户，标的公司除了向其销售货物之外还根据需求提供不同程度的营销运营支持服务，包括店铺运营、整合营销、数据挖掘等。
对于线下分销客户，标的公司仅向其销售商品，一般不提供后续服务。
2、分业务类型的前五大客户销售情况
（1）线上代运营服务
线上代运营服务分为零售模式和服务费模式，其中零售模式下的客户主要为终端个人消费者，客户数量庞大、分布广泛、消费行为存在偶发性且单个客户消费金额小，鉴于上述特点，披露零售模式下的主要客户意义不大。服务费模式下，标的公司近三年的客户仅有香港宝信有限公司和LG生活健康两家重要客户，合作及销售情况如下：
单位：万元
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注1：香港宝信有限公司为P&G宝洁品牌的授权代理商；
注2：标的公司2019年、2018年财务数据未经审计，下同。
（2）分销业务
单位：万元
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注：上表中客户对应的销售金额已经合并受同一主体控制的客户。
（3）是否具有排他性协议
根据标的公司与品牌方签署的合作协议，标的公司代理品牌商品的销售和线上代运营存在不同范围的独家授权的排他性或独家性条款，具体可分为：品牌官方旗舰店的运营独家授权和/或商品销售独家授权、电商平台官方直营的商品销售独家授权、特定分销渠道的商品销售独家授权等。其中，标的公司线上代运营业务中，标的公司主要拥有品牌官方旗舰店在该电商平台的运营独家授权和/或商品销售独家授权（主要为天猫国际海外旗舰店以及天猫官方旗舰店），其他方不得在该电商平台以品牌名义另行开设及经营官方旗舰店或官方海外旗舰店。标的公司分销业务中，标的公司主要拥有品牌方的授权，根据该授权，特定的电商直营平台（主要为天猫国际官方直营），以及指定线下渠道（如母婴用品连锁店和连锁药店）只能从标的公司采购商品。
（二）结合标的公司应收账款大幅增长的情况，说明2020年度收入毛利大幅增长的原因和可持续性
1、2020年度收入毛利大幅增长的原因
单位：万元
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随着标的公司业务的快速发展，规模的不断扩张，公司营业毛利持续增长。2019年和2020年，公司营业毛利分别为5,485.22万元和9,383.06万元。2020年相较2019年营业毛利同比增长71.06%，主要系线上分销和线下分销业务毛利大幅增长，主要原因如下：
（1）新合作品牌带来业绩增量
标的公司2020年上半年与戴森品牌开展合作，主推吸尘器、吹风机、空气净化扇等产品。标的公司向品牌方采购产品后主要通过线上分销给电商平台天猫国际直营，以及在天猫国际平台开设戴森海外旗舰店实现销售给终端消费者。通过标的公司的运营，该品牌产品在天猫国际平台取得较好的销售业绩，2020年全年戴森品牌产品销售实现毛利3,202.69万元。
（2）已有合作品牌业绩增量明显
标的公司已有合作品牌中，2020年博朗品牌业绩增量明显。标的公司2016年开始与博朗品牌开展合作，主推医疗器械类的耳温枪和额温枪，经过标的公司四年的品牌营销、市场推广和线上线下全域经销，有效提升了该品牌在国内消费者端的知名度，并积累了稳定的下游分销商，其中涵盖了线上电商平台天猫国际直营、阿里健康大药房，在电商平台上开设店铺的分销商以及其他众多线下分销商。受新型冠状病毒肺炎疫情影响以及国家药监局关于2026年起全面禁止生产含汞体温计的相关要求的发布，耳温枪和额温枪的需求大幅增加。博朗品牌分销业务2020年全年实现毛利2,394.81万元，较2019年增加毛利1,581.83万元。
2、业绩增长的可持续性
标的公司业绩增长的可持续性主要受益于以下三个因素：
（1）跨境进口电商市场规模快速增长
跨境电商进口对丰富国内产品供给、促进新业态新模式发展、吸引消费回流、更好满足居民需求发挥了积极作用。当前消费需求得到持续释放，消费者不再满足于本土品牌，逐步看向世界舞台，进口消费走向常态化。2020年中国进口跨境电商市场交易规模为3.07万亿元，同比2019年2.64万亿增长16.3%。
2020年中国海淘用户已达1.58亿人，2016-2020年复合增长率达40.11%。随着居民收入水平的提高，消费结构的改善，越来越多人开始追求更高品质的生活，在消费方面，对于商品的质量、购物的体验需求也进一步提高。
（2）标的公司具备核心竞争力
①较强的业务拓展能力，稳定的品牌、电商平台以及线下渠道合作关系
作为跨境进口电商的先行者，标的公司围绕消费升级主题，不断开拓新的消费品类和合作品牌，目前已延伸至食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械、家用电器等多个消费领域，服务于戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、LG生活健康等多个海内外知名品牌，其专业的综合运营能力深受品牌方认可。
在品牌拓展方面，标的公司熟悉跨境电商运营规则，依靠宝洁、LG等知名品牌积累的行业口碑、营销经验和销售业绩，具备了较强的品牌竞标能力，能够站在品牌角度提供满足品牌方核心需求的立体化营销策略，具有线上线下全域内容营销能力，依托电商平台的良好合作关系，实现品牌内容投放效果最大化。近两年，标的公司依靠团队丰富的运营经验、专业的运营能力，通过多轮竞标成为戴森、美赞臣等品牌的代理服务商。
在电商平台及线下渠道维护方面，标的公司针对不同平台和渠道的特点，有针对性的制定销售和服务方案，其管理的主要品牌的官方旗舰店、海外旗舰店销售规模逐年增长，与各电商平台和线下渠道建立了稳定的合作关系。线上平台端，标的公司覆盖天猫、京东、唯品会、拼多多、抖音等综合类电商平台，以及垂直电商平台和社交电商平台等；线下渠道端，标的公司覆盖连锁药店、连锁母婴店、社区团购门店等。
随着与品牌方及平台方合作的进一步加深，标的公司逐步建立并完善了电商运营管理体系，能够为合作品牌方和平台方提供更加多样化的电子商务服务，增强了标的公司与各方的合作黏性，提高了各合作方切换电子商务服务商的难度和成本，标的公司逐渐形成了以品牌营销、平台运营为主的核心竞争力。
②具备行业竞争力的核心管理团队和专业化分工的运营团队
核心管理团队的行业经验和运营团队的执行能力是影响电子商务服务商的服务质量和行业口碑的关键因素和业务发展基础。
标的公司拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队，创始人曾担任国内知名品牌的电商团队负责人，核心管理团队既有具备多年品牌建设及管理经验的消费品行业专家，又有熟悉传统电商平台规则和社交媒体营销经验的电商精英，还有拥有线上线下全域分销资源的渠道人才。
在团队管理方面，标的公司拥有一支矩阵式管理方式和项目经理负责制的百人运营团队，团队在以线上代运营、渠道分销、市场营销、供应链管理及职能管理进行专业化分工的同时，针对重要品牌设立独立的项目组，项目经理负责与指定品牌方一对一对接，以营销团队和职能管理团队有效衔接的立体式管理方式，满足品牌方的各类需求，赢得合作品牌和平台的肯定和认同，以优异的服务质量和行业口碑吸引更多优质的合作方，推动标的公司业务的可持续发展。
在供应链管理方面，标的公司积累了丰富的跨境供应链管理经验并与优质的合作伙伴实现战略协作，建立了从品牌方境外采购、海外接货、国际物流运输、口岸清关、仓储管理、物流配送的一站式跨境供应链管理体系，将前端商品采购和后端仓储配送有效组织在一起，提供全方位的问题解决方案，实现了系统运营成本的最优化和客户服务的精细化。
（3）上市公司赋能标的公司，导入优质品牌资源，发挥协同效应
并购完成后，上市公司将作为国外资源的导入方，助力标的公司对接众多日韩、欧美、澳新等国家的品牌资源。标的公司则作为境外品牌的电商服务运营商，凭借其精准化选品、跨境供应链管理、多元数字渠道整合、精细化运营等方面的综合能力，为海外品牌进入国内市场提供一站式服务。在三年的业绩承诺期间，标的公司与上市公司之间将实现内部管理和业务流程的深度融合，充分发挥上市公司的品牌资源优势与标的公司的电商运营及人才优势所带来的协同效应，保持标的公司业绩的可持续增长。
综上所述，在跨境进口电商行业快速发展的背景下，标的公司将充分发挥其较强的核心竞争力，在维系现有重要品牌客户的基础上，持续引进优质的国内外品牌；在巩固天猫平台优势地位的基础上，积极拓展新型电商平台以及新的渠道资源。此外，在并购完成后，上市公司亦将作为国外资源导入对接方，助力标的公司对接众多海外品牌资源，带来协同效应。因此，标的公司具备在保持现有品牌业务的持续增长外，通过新增合作品牌、开拓新产品类目以及拓展渠道布局保持公司业绩的持续性增长。
3、2020年度应收账款变动情况分析
标的公司2019年末和2020年末应收账款净额与营业收入比较情况如下：
单位：万元
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2019年末和2020年末，标的公司的应收账款净额分别为1,883.21万元和4,351.72万元，占营业收入的比例分别为9.93%和10.74%。2020年末，公司应收账款净额同比增幅为131.08%，同期营业收入增幅为113.63%，应收账款期末净额增长速度与同期营业收入增长速度基本保持一致。标的公司2020年末应收账款净额大幅增加且占营业收入比例有所上升，主要是由于：
（1）渠道分销款大幅增加
2020年全年，标的公司线上分销实现收入22,835.93万元，收入增长主要来自于向线上分销商天猫国际直营销售，截至2020年末天猫国际直营仍有1,359.44万元分销款项未支付。
（2）新增品牌美赞臣期末应收账款占比较大
标的公司2020年上半年与美赞臣品牌开展经销业务合作，在向美赞臣采购货物后主要通过运营的天猫海外旗舰店实现零售。截止2020年年末，标的公司对美赞臣的应收账款余额为1,048.69万元，主要系市场推广费、运营服务费等费用补贴。
综上所述，标的公司2020年度收入毛利大幅增长主要系原有和新增品牌的所带来的业绩增长，应收账款的大幅增长主要由营业收入增长所驱动，具有合理性，不会对标的公司收入毛利增长的可持续性构成不利影响。
二、公告披露，公司拟以2.52亿元收购标的公司50%股权，标的公司估值5.05亿元，交易增值率660.29%，且较公司2021年1月收购标的公司10%股权的估值3.5亿元增长44.3%。相关方承诺标的公司2021年-2023年实现的净利润分别不低于4200万元、5000万元、6000万元。请公司补充披露：（1）标的公司估值在短期内大幅增长的具体原因和合理性；（2）标的公司的核心竞争力，是否存在依赖个别客户或供应商的情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性；（3）结合可比交易的作价及估值水平，说明本次交易作价是否合理、公允。
回复：
（一）标的公司估值在短期内大幅增长的具体原因和合理性
1、两次交易背景不同、定价依据不同、间隔了一定时间，且标的公司业绩承诺第一年预期实现的净利润不同
2021年1月7日，上市公司召开了第十二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司10%股权的议案》，并于同日与永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）、上海荔之实业有限公司、王荔扬、柯毅签署了《山东新华锦国际股份有限公司与永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）关于上海荔之实业有限公司之股权转让协议》，上市公司拟以3,500万元交易对价收购标的公司10%股权（以下简称“上一次交易”），补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于3,400万元、4,100万元，上述承诺净利润不考虑因员工股权激励计提的管理费用。
上一次交易于2021年1月签署协议，但交易双方接洽时间较早，根据上海荔之2018年、2019年收入规模，其成长性还有待进一步观察和检验，所以公司决定先收购少部分股权，根据上海荔之2020年业绩完成情况再决定下一步股权收购安排。上次交易双方对标的公司估值是基于标的公司2020年度承诺的净利润、跨境进口电商业务未来发展前景，同时参考同行业投资项目的市盈率，因业绩承诺期限只有两年，经双方商议后确定标的公司整体估值为人民币35,000万元，对应标的公司承诺的2020年净利润3,400万元的PE倍数为10.294倍。
2021年6月2日，上市公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》，并于同日与永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、上海荔之实业有限公司、王荔扬、柯毅签署了《山东新华锦国际股份有限公司与永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）关于上海荔之实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），上市公司拟以25,200.00万元收购标的公司50%股权（以下简称“本次交易”）。补偿义务人承诺标的公司2021年-2023年实现的经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元，上述承诺净利润不考虑因员工股权激励计提的管理费用（若有）。
上一次交易中标的公司的估值基础为交易双方的谈判。本次交易系交易双方在标的公司完成了上一次交易中承诺的2020年净利润的基础上，将业绩承诺期由两年延长至三年，基于2021年标的公司预期实现净利润情况及结合标的公司2021年一季度业务发展情况及未来业务发展预期，同时参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的评估报告，由交易双方商议后确定。
两次交易协商定价背景和依据不同，由此造成了两次交易估值水平不同。
2、本次股权收购涉及控制权收购
上一次交易完成后，上市公司持有标的公司10%股权，标的公司设立董事会，并由5名董事组成，上市公司向标的公司委派了1名董事。上市公司受让股权成为标的公司少数权益股东后，在标的公司日常经营和对外事务等重大决策中影响较小，因此上一次股权转让系根据双方协商确定交易价格，作价相比本次交易存在一定的少数股权折价因素。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60%股权，对标的公司实现了控制，因此，本次收购系根据评估值确定交易价格。
3、两次交易中补偿义务人对标的公司未来业绩承诺期限及金额不同
上一次交易中，上市公司系投资行为，补偿义务人仅承诺标的公司未来两年（2020年度、2021年度）实现的净利润分别不低于3,400万元、4,100万元。本次交易，上市公司取得了标的公司控制权，补偿义务人对标的公司未来三年（2021年度、2022年度、2023年度）实现的净利润进行承诺，并承诺分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。两次交易中，补偿义务人对未来承诺业绩期限不同，对于2021年度的业绩承诺金额，本次交易中根据标的公司实际经营情况相比上一次交易进行了小幅度上调。
综上，因两次交易商议时点间隔了一定的时间，且本次股权收购涉及控制权收购、补偿义务人对标的公司未来业绩承诺期限及金额不同，导致两次交易中标的公司的估值存在短期内大幅增长的情况。基于上述原因，标的公司的估值短期内大幅增长具有合理性。
（二）标的公司的核心竞争力，是否存在依赖个别客户或供应商的情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性
1、标的公司的核心竞争力
详见本回复问题一之“（二）2、业绩增长的可持续性（3）标的公司具备核心竞争力”。
2、是否存在依赖个别客户或供应商的情况
标的公司各年主要客户参见本回复之问题一。标的公司的主要供应商是戴森、博朗、美赞臣和费列罗等品牌方。2020年标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
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注：上表中供应商对应的采购金额已经合并受同一主体控制的供应商。
标的公司目前来自于天猫直营的销售占比较高，主要原因系在国内居民消费升级的大背景下，天猫平台凭借其在电商领域的基础优势，在进口跨境电商领域亦取得了一定的先发优势。标的公司对其销售占比较高，符合行业及自身发展的实际情况。
标的公司目前对主要合作品牌方的采购占比较高主要原因是：1）在国内居民消费升级的大背景下，海外优质品牌重视国内市场的开拓，需要与有能力的跨境进口电商企业合作。2）标的公司处于快速发展期，业务关系、资源等聚焦于主要的合作品牌，以尽可能为其创造更大的分销、服务价值，提高品牌方伙伴的满意度及标的公司行业美誉度，利于标的公司后续进一步发展。
综上，标的公司的主要客户、供应商占比较高，是由下游行业的集中度、标的公司发展阶段决定的。公司已在本次非公开发行预案、《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的公告》中提示了与品牌合作关系变动的风险、与分销客户的业务合作关系变动的风险。
3、未来业绩承诺是否具有可实现性
（1）标的公司主要盈利数据及业绩承诺对比
2019年、2020年及2021年一季度，标的公司营业收入、归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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注1：2020年、2019年财务数据摘自经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，2021年1-3月财务数据未经审计。
注2：全年占比为当期营业收入、归属于母公司股东的净利润占全年实际数或承诺数或《评估说明》预测数的比例。
标的公司2021年一季度实现营业收入9,439.39万元，归属于母公司股东的净利润636.67万元。根据《评估说明》，2021年度预测营业收入49,074.69万元，2021年一季度已实现收入占预测营业收入的19.23%；2021年度承诺净利润4,200.00万元，2021年一季度已实现净利润占承诺净利润的15.16%，均高于2020年1-3月同期水平。
标的公司2021年一季度实现营业收入和净利润情况良好。考虑到标的公司所处行业因电商活动促销节集中在下半年，行业具有较为明显的季节性特征；因此，若按照2020年一季度收入占全年营业收入的比例对2021年一季度营业收入金额进行年化，标的公司2021年营业收入可实现金额为全年《评估说明》预测收入的138.74%。
综上，标的公司2021年一季度实现营业收入和净利润状况良好，考虑到季节性影响，2021年度达到承诺利润具有较强的可实现性。
（2）跨境进口电商市场规模快速增长
跨境电商进口对丰富国内产品供给、促进新业态新模式发展、吸引消费回流、更好满足居民需求发挥了积极作用。当前消费需求得到持续释放，消费者不再满足于本土品牌，逐步看向世界舞台，进口消费走向常态化。2020年中国进口跨境电商市场交易规模为3.07万亿元，同比2019年2.64万亿增长16.3%。
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数据来源：艾媒数据中心
2020年中国海淘用户已达1.58亿人，2016-2020年复合增长率达40.11%。随着居民收入水平的提高，消费结构的改善，越来越多人开始追求更高品质的生活，在消费方面，对于商品的质量、购物的体验需求也进一步提高。
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数据来源：网经社电子商务研究中心
（3）标的公司具备核心竞争力，且已与主要品牌方完成签约
标的公司核心竞争力详见“回复问题一之（二）2、业绩增长的可持续性（3）标的公司具备核心竞争力”。
截至本回复出具日，标的公司已完成与主要品牌方年度合同的续约，业绩的持续性具有一定保障。根据行业惯例，标的公司与合作品牌方经销或代运营服务授权合同为一年一签，如果未来业务合作关系发生变化，某一个或多个品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款、合同到期不再续约、终止合同等均可能导致标的公司未来盈利水平降低，对标的公司业务开展产生不利影响。针对上述情况，标的公司一方面会继续拓展品牌营销能力，参与更多品牌的竞标，通过获得新增品牌的经销或代运营服务授权，减小或对冲个别品牌改变合作条件、终止合同等对标的公司业绩的影响；另一方面，并购完成后，上市公司将依托自身积累的国际贸易合作关系和境外客户资源，协助标的公司稳定与现有品牌方的合作关系，并为标的公司对接境外众多品牌资源，成为标的公司品牌资源的导入方，助力标的公司承接更多的品牌方，最大程度降低个别品牌终止合作对标的公司业绩的影响。
标的公司业务发展、品牌拓展主要依靠公司专业团队的综合运营和服务能力，针对标的公司可能出现的创始人及核心团队人员离职的情况，上市公司在推进此项并购的同时，已经通过自建团队逐渐参与标的公司的业务拓展及内部管理，并制定了切实可行的方案，防止核心团队人员离职对标的公司业绩的影响。在本次《股权转让协议》中，业绩补偿义务人承诺至少在标的公司及/或其下属公司任职满60个月，且离职后2年之内不得从事竞争性业务；补偿义务人承诺采取相应措施，保持标的公司及其下属公司现有核心员工基本稳定，签订任职不少于4年的劳动合同和离职后不少于2年的竞业禁止协议。通过上述举措，确保标的公司核心团队的稳定，以及在核心团队成员离职的情况下，标的公司的业务团队能够正常运作，不影响与品牌方、电商平台的合作关系，保持标的公司业务的可持续发展。
（4）标的公司可充分利用上市公司品牌资源，发挥协同效应
上海荔之是一家集跨境进口电商、一般贸易电商、直营零售、渠道分销、国外品牌传播为一体的一站式电商服务运营商，服务过个人护理、保健品、医疗器械、美妆、母婴、消费电子、食品等多个消费领域的顶级境外品牌，在整合营销、电商运营、跨境供应链管理等方面经验丰富。目前上海荔之服务的境外品牌数量虽然稳定，但仍需长期、持续的品牌资源导入，而这恰是上市公司的优势所在。随着上市公司实现对上海荔之控股权的并购，上市公司与上海荔之将在产品品牌、境外资源、终端销售等方面进行优势互补，上海荔之了解国内各大电商代运营服务商的优势服务领域、境外品牌方的定位与诉求，善于供应链管理和国内平台（天猫、京东、拼多多等）资源、运营商资源的整合；上市公司可以对接到境外众多品牌资源，包括日韩、欧美、澳新等国家的消费品品牌。目前这些潜在的合作方以及消费品品牌正逐步进入中国市场，其中韩国中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与上市公司业务合作多年，双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于上市公司引入境外品牌资源。
并购完成后，上市公司作为国外资源的导入方，将继续巩固和深入与境外众多品牌资源，以及韩国中小企业部的对接。上海荔之成为上市公司对接的境外众多品牌的线上经销商，并将品牌按照品类进行划分，统筹负责国内各大平台、代运营服务商资源的对接，为品牌的跨境进口寻找最匹配的销售平台和电商代运营服务商，凭借其专业的数据分析、品牌推广、内容营销能力，为品牌进入中国市场提供一站式服务。
综上，截至2021年一季度标的公司业绩完成情况较好，且已与主要的品牌方完成续约。行业整体发展前景良好，本次交易后上市公司能够为标的公司提供资源导入，标的公司未来业绩承诺具有可实现性。
（三）结合可比交易的作价及估值水平，说明本次交易作价是否合理、公允
上海荔之是全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，主要业务包括品牌线上代运营和分销服务。经市场公开信息查询近几年来类似案例中，标的公司主营业务与上海荔之相同或相似的可比交易情况如下：
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上述收购股权交易中，被收购标的估值与上海荔之对比情况如下：
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注1：静态市盈率=（交易对价/收购比例）/交易前一年归属于母公司股东净利润。
注2：动态市盈率=（交易对价/收购比例）/第一年承诺净利润。
注3：市净率=（交易对价/收购比例）/交易前一年末归属于母公司股东的所有者权益
数据来源：公司公告
由上表可见，可比交易案例中，标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为20.14倍，平均动态市盈率为13.40倍，平均市净率为5.67倍。基于2020年实现业绩、2021年承诺业绩、2020年12月31日净资产，上海荔之估值的静态市盈率为14.66倍、动态市盈率为12.00倍，市净率为7.59倍。本次交易标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率均低于可比收购案例平均水平，市净率处于可比收购案例的市净率范围区间内。从可比交易的作价、估值水平来看，本次交易的作价是合理、公允的。
三、公告披露，业绩补偿义务人应当在收到公司支付的第一期股权转让价款后的6个月内将不低于7560万元资金用于增持上市公司股票，并在增持完成之日起10个工作日内将增持股票质押至公司指定的其他方。请公司核实并补充披露：（1）相关方是否具备履行业绩承诺的能力，若公司股价波动，上述质押安排是否能够保障业绩承诺履行，以及本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排；（2）公司、控股股东与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排；（3）公司控股股东、董监高未来6个月是否存在减持计划。
回复：
（一）相关方是否具备履行业绩承诺的能力，若公司股价波动，上述质押安排是否能够保障业绩承诺履行，以及本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排
1、相关方是否具备履行业绩承诺的能力
根据交易各方签署的《股权转让协议》，王荔扬、柯毅作为补偿义务人，承担标的公司业绩承诺补偿义务。
（1）两次交易完成后，王荔扬、柯毅预计将合计拥有税前约21,140万元的现金资产
本次交易中，上市公司拟向王荔扬、柯毅各自间接持股约49%、49%的永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）分三期合计支付25,200万元股权转让款，其中王荔扬、柯毅拟分别将不低于3,780万元、3,780万元资金用于增持上市公司股票。考虑增持股票所使用现金的因素，本次交易完成后，王荔扬、柯毅仍将合计拥有约17,640万元的税前现金资产。
上次交易中，上市公司向王荔扬、柯毅各自间接持股50%、50%的永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）合计支付了3,500万元股权转让款，且标的公司已完成2020年度业绩承诺。
上述两次交易完成后，王荔扬、柯毅将合计拥有约21,140万元的税前现金资产。
（2）王荔扬、柯毅将持有一定的股票资产
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，王荔扬、柯毅分别将不低于3,780万元、3,780万元资金用于增持上市公司股票。若王荔扬、柯毅按约定增持完毕，在不考虑股价变动因素的情况下，其将合计拥有价值约7,560万元的股票资产。
（3）王荔扬、柯毅仍间接持有标的公司剩余40%股权
本次交易完成后，王荔扬、柯毅控制的上海荔亿企业管理中心（有限合伙）仍持有标的公司剩余40%股权。参考本次交易中标的公司估值，该40%股权市场价值约2亿元。假设标的公司未来盈利能力、成长性等均出现下降导致标的公司估值降为本次交易中估值之50%，在不考虑少数股权折价因素影响的前提下，该40%股权估值仍为约1亿元。
（4）王荔扬、柯毅个人无大额逾期未清偿债务
公司通过检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网并查阅王荔扬及柯毅的个人信用报告，王荔扬及柯毅个人信用状况良好，不存在大额逾期未清偿债务。根据王荔扬及柯毅的个人信用报告，其目前的还款责任主要为作为保证人对标的公司的全资子公司上海驿康企业管理有限公司及百德沃贸易（香港）有限公司在上海农村商业银行股份有限公司张江支行、广州银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行的贷款承担还款责任，相关还款责任金额为500万元、3,000万元人民币。
综上，王荔扬、柯毅在两次交易中将合计获取税前约21,140万元现金资产及一定的股票资产，且其控制的主体持有标的公司剩余40%的股权具有一定的市场价值。根据王荔扬、柯毅个人征信报告，其不存在大额逾期未清偿债务。公司认为，王荔扬、柯毅具有履行业绩承诺的能力。
2、若公司股价波动，质押安排是否能够保障业绩承诺履行
（1）补偿义务人具备业绩承诺补偿的能力，优先以自有现金进行补偿，且设置相应违约责任条款
根据交易各方签署的《股权转让协议》的相关条款，在触发业绩补偿条件和资产减值补偿条件时，补偿义务人应向上市公司进行现金补偿，补偿义务人现金不足以支付其应承担的全部补偿金额时，双方一致同意在满足法律法规要求的前提下，补偿义务人可以减持其持有的已解锁的上市公司股票或先解锁应补偿金额对应的股票部分，并承诺将减持股票所得优先用于向上市公司支付补偿款。
本问题回复 “1、相关方是否具备履行业绩承诺的能力”中已论述，补偿义务人具备履行业绩承诺的能力，且根据交易各方签署的《股权转让协议》关于“违约责任”的相关条款，补偿义务人未能在约定的期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，补偿义务人应当以应补偿而未补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。同时，补偿义务人王荔扬、柯毅将对业绩承诺补偿义务及资产减值补偿义务相互承担连带责任。
（2）标的公司经营较为稳健，质押安排系上市公司基于谨慎性及控制风险考虑，在上市公司非公开发行获得证监会核准或注册通过的前提下，如果触发业绩补偿条件和资产减值补偿条件，且补偿义务人自有资金不足以现金补偿时，通过锁定一定数量的股票，来保证补偿义务人具备一定的现金补偿能力。股票质押后，公司及相关方不会针对质押的股票而向补偿义务人提供借款及其他任何资金支持。
本次交易中，补偿义务人将拿出标的资产交易对价的30%（即7,560万元）增持上市公司股票，并将增持股票质押至上市公司指定的其他方，且增持股票根据业绩承诺期内净利润实现情况分批解锁。根据交易各方签署的《股权转让协议》关于“购买上市公司股票及锁定安排”的相关条款安排，当2021年度、2022年度标的公司当期（或累计）实现净利润不足承诺净利润的70%时，补偿义务人增持的股票不得解锁，直至三年业绩承诺期满后且完成业绩补偿及资产减值补偿后（补偿义务人可先解锁应补偿金额对应的股票部分，并承诺将减持股票所得资金用于业绩补偿及资产减值补偿）全部解锁。
上述安排已考虑了触发业绩补偿条件和资产减值补偿条件时，在补偿义务人自有现金不足以全额补偿的情况，确保补偿义务人仍具有一定的现金补偿能力。1）如标的公司2021年度、2022年度当期或累计实现净利润达到承诺净利润的70%以上，补偿义务人可选择减持分批解锁的股票，进而使补偿义务人具有一定的现金补偿能力。2）如标的公司2021年度、2022年度当期（或累计）实现净利润不足承诺净利润的70%，即标的公司净利润出现大幅下滑时，上述安排可确保补偿义务人在业绩承诺期满后仍具有一定的现金补偿能力。
另根据本问询函问题一、问题二的回复，在跨境进口电商市场规模快速增长的背景下，标的公司的业务规模和盈利能力具备持续增长的基础；标的公司现有客户、品牌方合作关系稳定，近两年业务规模逐年增长；随着本次交易的完成，上市公司将从品牌导入、资金支持等多方面发挥并购的协同效应，支持标的公司业务拓展，因此，公司认为标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润出现30%及以上下滑的概率较低。
（3）股价波动，导致质押安排不足以保障业绩承诺履行的概率较低
股价波动具有不确定性，在不考虑上市公司合并标的公司业绩的情况下，上市公司本身业务经营较为稳健，公司近三年主要财务数据如下：
单位：元
■
注：上表中2019年度数据为同一控制企业合并的调整后数据。
根据上述财务数据，除2020年受疫情影响，公司营业收入、净利润出现下滑之外，2018、2019年公司营业收入、净利润较为稳定，且公司资产负债率较低，公司经营较为稳健。
本次交易中公司为保障业绩承诺切实可行，在结合公司历年经营情况、标的公司所属行业及行业地位情况、补偿义务人现金补偿能力及相关违约责任设定等情况下，与补偿义务人进行商业谈判，形成相关协议安排。补偿义务人增持完成后，股价大幅下跌且导致质押安排不足以保障业绩承诺履行的概率较低。
综上，上述补偿措施条款是交易双方商业谈判的结果，补偿义务人优先以自有现金进行补偿，且设置了违约责任条款。质押安排系上市公司基于谨慎性及控制风险考虑，在触发业绩补偿条件和资产减值补偿条件，且补偿义务人自有资金不足以现金补偿时，通过锁定一定数量的股票，来保证补偿义务人具备一定的现金补偿能力。根据公司历年经营情况，上市公司经营较为稳定，补偿义务人增持完成后，上市公司股价出现大幅下跌且导致质押安排不足以保障业绩承诺履行的概率较低。
3、本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排
本次交易中，除交易各方签署的《股权转让协议》中安排的质押增持股票及根据业绩承诺期内净利润完成情况将增持股票进行分批解锁、优先进行现金补偿及设定违约责任等之外，不存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排。
（二）公司、控股股东与交易对方不存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排
经与控股股东、实际控制人确认，除《股权转让协议》中的约定和利益安排外，公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其控制的其他主体与交易对方不存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排。
（三）公司控股股东、董监高未来6个月是否存在减持计划
经与控股股东、实际控制人确认，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其控制的其他主体未来6个月不存在减持计划，公司董事、监事和高级管理人员未来6个月也不存在减持计划。
四、公司未按照相关公告格式指引的要求披露交易对方和标的公司最近一期财务数据等信息，请公司核实并补充披露。
回复：
（一）交易对方情况介绍
企业名称：永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“荔驰咨询”）
统一社会信用代码：91360830MA39B292XP
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海荔康企业管理中心（有限合伙）
注册资本：250万元人民币
成立日期：2020年10月10日
住所：江西省吉安市永新县禾川镇建材街
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，软件开发，财务咨询，会议及展览服务，商务秘书服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：截止本公告披露日，荔驰咨询的股权结构图如下：
■
荔驰咨询成立时间不足一年，且是专为本次交易而设立，其最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：元
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上海荔康企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海荔康”）、上海荔沐科技发展中心（有限合伙）（以下简称“上海荔沐”）分别持有荔驰咨询87.4%、12.6%的份额。王荔扬、柯毅为上海荔康、上海荔沐的主要份额持有人，且为本次交易的业绩承诺补偿义务人。
王荔扬的基本情况如下：
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柯毅的基本情况如下：
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截至本回复公告日，除标的公司及其并表子公司之外，王荔扬、柯毅控制的其他企业及主要业务情况如下：
■
（二）交易标的最近一期财务数据等信息
标的公司合并报表最近两年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
■
上海荔之2020年财务数据已由具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2021]审字第90426号）。2019年财务数据摘自前述审计报告上期数。2021年1-3月财务数据未经审计。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2021年 6月17日
