中衡设计集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2021-033
中衡设计集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年6月15日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于批准公司与关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司签署〈新盛街片区改造项目工程总承包合同〉的议案》
关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成、柏疆红在表决时按规定作了回避。具体内容详见公司于2021年6月17日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开2021年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议时间将另行通知。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2021年6月17日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2021-034
中衡设计集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期通过公开招投标方式中标获得关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司（以下简称“新盛街文旅”）的新盛街片区改造项目工程总承包（EPC）项目。公司拟与新盛街文旅签署《新盛街片区改造项目工程总承包合同》，合同金额约为1,550,402,600.00元。在本项目中，公司主要负责项目的设计及管理工作，在本项目中的收益影响因素主要包括设计费（暂估2,540.26万元）及管理费酬金（暂估2,500万元），合计暂估5,040.26万元。
●上述交易为关联交易，关联董事回避表决。该议案将提交公司股东大会审议。
●本项目的实施一方面有利于公司充分利用自身的设计技术优势及项目管理经验进一步推广“以设计为龙头的工程总承包模式”，另一方面为本公司经营业绩带来积极的影响。公司不会因本次合同的履行而对合同交易方形成依赖，不影响公司业务的独立性。
一、关联交易概述
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开招投标方式中标获得关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司的新盛街片区改造项目工程总承包（EPC）项目。为进一步规范公司与新盛街文旅的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权利，根据有关法律法规及证监会和上海证券交易所的相关规则，公司拟与关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司签署《新盛街片区改造项目工程总承包合同》，合同价格约为人民币1,550,402,600.00元。在本项目中，公司主要负责项目的设计及管理工作，在本项目中的收益影响因素主要包括设计费（暂估2,540.26万元）及管理费酬金（暂估2,500万元），合计暂估5,040.26万元。
在 2021年6月15日召开的公司第四届董事会第八次会议上，公司董事对上述协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成、柏疆红在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意签署上述协议。该议案将提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为宿迁新盛街文化旅游发展有限公司，其为公司关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司（与本公司为同一实际控制人控制的企业）的控股子公司。
宿迁新盛街文化旅游发展有限公司基本情况如下：
1）注册地址：宿迁市宿城区西楚大街30号楼03
2）法定代表人：张延成
3）统一社会信用代码：91321302MA22L53MXW
4）注册资本：10409万元人民币
5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6）成立日期：2020年09月29日
7）经营范围：
许可项目：旅游业务；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；酒店管理；餐饮管理；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；会议及展览服务；礼仪服务；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；服装服饰出租；文化用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；租借道具活动；游艺用品及室内游艺器材销售；摄影扩印服务；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；网络技术服务；国内贸易代理；艺术品代理；销售代理；国内货物运输代理；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）股权架构：
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9）主要财务数据：新盛街文旅为苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司和宿迁文化旅游发展集团有限公司合资成立的项目公司，截止到2020年12月31日，资产总额为2.04亿元（未经审计），无净资产、营收及净利润；截止到2021年3月31日，资产总额为9.75亿元，净资产为1.04亿元，净利润为-7.08万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易内容
公司与关联方新盛街文旅签署附条件生效的《新盛街片区改造项目工程总承包合同》。
（二）定价原则
公司通过公开招投标方式取得本项目。合同定价公允、客观，符合公平交易原则。
四、关联交易的主要内容
1、工程名称：新盛街片区改造项目工程总承包（EPC）
工程内容及规模：新盛街片区改造项目（新盛街文化街区保护项目、新盛街壹号项目）
2、工程承包范围：设计及设计服务、施工、管理
项目A\D\E\F1-F3区管理范围包括：开工前协助发包人办理开工前各项施工类报建报批和审查手续；分包招标管理；施工管理；施工过程中配合发包人完成发包人委托的第三方检测、检验、验收系统检测的各项服务工作；完工后配合发包人完成各项验收和项目交付使用。
项目 B\C\G区管理范围包括：分包招标管理及价格谈判。
3、工期：A\F1-F3区工程交付日期：2022 年 5月 31 日；B\C\D\E\G区工程交付日期：2024 年 4 月27日
4、合同价格：约为1,550,402,600.00元。
合同总价由设计费、成本及酬金构成。其中设计费暂估为2,540.26万元，据实结算；成本为承包商与第三方签订的设备、工程费用及措施费总和，按实结算；酬金为：本区成本×本区投标酬金比例。A\D\E\F1-F3区成本暂估为5亿元整，酬金比例为3%，酬金暂估为1,500万元；B\C\G区成本暂估为10亿元整，酬金比例为1%，酬金暂估为1,000万元。
5、付款进度及条件：
设计工程款：1）单期施工图完成后支付设计费合同价款的30%；2）单期施工图图审后支付设计费合同价款的40%；3）单期室外配套图纸图审后支付设计费合同价款的15%；4）余款在单期项目竣工验收后一次性付清。
施工工程款：1）每三个月支付一次，支付承包人已完合格工程量价款的（60%+酬金比例）；2）工程竣工验收合格后30日内，支付工程款至合同价格的（80%+酬金比例）；3）竣工验收合格后且工程结算报告审核完成后支付至审核价款的（97%+酬金比例）；4）审核价款的3%缺陷责任保修金在期满后一次性付清。
6、履约保函
履约保证金的形式：银行保函或现金汇款
履约保证金的金额：3,000万元
7、争议解决
在争议提交调解之日起30日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，向所在地人民法院提起诉讼。
8、合同生效条件：双方签字盖章且经双方有权机关批准
五、关联交易对本公司的影响
本次交易系公司通过公开招投标获取项目的正常经营行为，符合公平交易原则，合同价格合理、公允，对公司及关联方无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。
本项目的实施一方面有利于公司充分利用自身的设计技术优势及项目管理经验进一步推广“以设计为龙头的工程总承包模式”，另一方面为本公司经营业绩带来积极的影响。在本项目中，本公司主要负责项目的设计及管理工作，公司在本项目中的收益影响因素主要包括设计费（暂估2,540.26万元）及管理费酬金（暂估2,500万元），合计暂估5,040.26万元。公司不会因本次合同的履行而对合同交易方形成依赖，不影响公司业务的独立性。
六、独立董事意见
经对《关于批准公司与关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司签署〈新盛街片区改造项目工程总承包合同〉的议案》审查，独立董事认为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。同意公司实施上述关联交易。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2021年6月17日
