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2021年3月26日，齐云山股份召开2021年第三次股东大会，同意前述齐云山股份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币6,000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资本为人民币4,000万元。其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%。

2021年3月26日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次分立完成后，齐云山股份的股东及持股比例如下：

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3、2021年4月，齐云山股份股份转让

2021年4月12日，齐云山投资集团有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股份转让协议》，约定齐云山股份80%股份的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司于2021年4月12日出具的《齐云山旅游股份有限公司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0405号），存续分立后的齐云山股份的净资产评估值为7,787.98万元，该评估结果已经齐云山风景名胜区管理委员会及休宁县人民政府国有资产监督管理委员会备案。经双方协商，齐云山股份80%股份转让作价为6,230.38万元。

2021年4月26日，本次股份转让完成后，齐云山股份的股东及持股比例如下：

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截至本回复报告出具之日，齐云山股份的股份及持股情况未发生其他变动。

综上，齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据齐云山股份的工商登记资料、合并分立方案、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均不存在纠纷或其他潜在安排。

此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的齐云山股份80%股份的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。

（五）小岛科技

根据小岛科技的工商档案等相关资料，小岛科技自设立至今历次股权转让的具体情况如下：

1、2017年9月，小岛科技设立

2017年9月15日，祥源控股签署《杭州小岛网络科技有限公司章程》，决定出资人民币500.00万元设立小岛科技。同日，小岛科技获得了杭州市拱墅区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330105MA2AX0QX51的《营业执照》。

小岛科技设立时的出资情况如下：

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2、自小岛科技2017年9月至2021年4月期间，小岛科技的股东未发生变更

3、2021年4月，小岛科技股权转让

2021年4月2日，小岛科技股东祥源控股作出决定，同意将其持有的小岛科技100%的股权划转至祥源旅开。同日，祥源控股与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，小岛科技的股权结构如下：

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截至本回复报告出具之日，小岛科技的股权未发生其他变动。

综上，小岛科技历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；小岛科技历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据小岛科技的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，小岛科技历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。

此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的小岛科技100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。

综上所述，本次重组标的资产自成立以来历次股权转让、合并分立不存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产不存在权属瑕疵，标的资产股权转让不存在重大障碍。

三、结合标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况，说明标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性

（一）标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性

1、本次交易的标的资产系祥源控股经多年培育而来的文旅优质资产

祥源控股自2010年开始涉足文旅产业，以尊崇自然、传承文化为前提，选择山清水秀、人文独特、交通便捷的优质景区，通过景区建设和消费内容的双向升级，为游客提供高品质旅游服务，逐步打造了一批颇具特色的生态人文旅游目的地。其中张家界百龙天梯、湖南凤凰古城、黄龙洞景区及安徽齐云山是祥源控股依据自身的文化旅游战略规划逐步获得的优质资产，小岛科技是祥源控股为智慧文旅配套数字化服务设立培育的优质资产。

2、本次交易标的整合系为符合相关法规

根据2008年4月国家发改委、财务部等8部委发布的《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）规定，自2008年4月9日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。故景区门票收入等相关资产亦不适宜注入上市公司。祥源控股将景区交通类资产统一整合至祥源旅开符合相关法规规定。

3、本次交易有利于实现上市公司业务高质量发展

本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。将前述稀缺文旅资源注入上市公司，一方面可将上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，不仅有利于上市公司增强持续经营能力，更有利于增强本次交易标的资产的资源影响力。

（二）标的公司的成立时间及核心资产业务的历次整合情况

标的公司的核心资产业务及控股股东取得核心资产业务后的整合情况如下：

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前述标的资产的成立时间，及核心资产业务的取得及历次收购情况具体如下：

1、百龙绿色的成立时间、核心资产业务的取得及收购情况

百龙绿色成立于1991年8月9日，作为持股公司，无实际经营业务，对应持有百龙天梯张家界水绕四门观光电梯特许经营权。其核心资产为其控制的百龙天梯公司94.46%股权。该等核心资产业务的取得及收购情况如下：

1999年4月，百龙绿色取得百龙天梯张家界水绕四门观光电梯特许经营权并设立百龙天梯公司。

1999年3月12日，武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北京百龙绿色科技企业总公司签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，同意百龙绿色投资建设水绕四门观光电梯，并独立运营，经营期限为70年。

1999年4月，百龙绿色于武陵源景区内与其他各方合作设立百龙天梯公司，负责水绕四门观光电梯的建设及运营。

2019年10月至2021年4月，祥源旅开完成对百龙绿色100%的股权的收购，从而完成对百龙绿色及百龙天梯公司的收购整合。祥源旅开收购百龙绿色100%股权的具体情况详见本回复问题4之“一、祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排”。

2、凤凰祥盛的成立时间及核心资产业务的取得及历次收购情况

凤凰祥盛成立于2019年12月30日，其核心资产为其拥有的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权（简称“沱江河水上经营权”）。

沱江河水上经营权的取得及历次收购情况如下：

（1）2001年10月至12月，黄龙洞投资股份有限公司取得相关经营权

2001年10月13日，凤凰县第十三届人大常委会作出《关于批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”的决定》，内容为：“经过凤凰县第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议认真审议，决定批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”。

2001年10月至12月，凤凰县人民政府与黄龙洞投资股份有限公司签署《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》（以下简称“《经营权转让合同》”）、相关附件以及系列补充协议，约定凤凰县人民政府将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”等八个旅游景点的经营权（简称“凤凰古城八个旅游景区（点）经营权”）转让给黄龙洞投资股份有限公司，转让期限为50年。黄龙洞投资股份有限公司在《经营权转让合同》生效后设立经营前述八个旅游景区（点）的企业法人，且有权将《经营权转让合同》项下的对景区（点）享有的权益转让给所设企业法人而无需凤凰县人民政府另行同意。

（2）2002年，黄龙洞投资股份有限公司设立凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限责任公司承接凤凰古城八个旅游景区（点）经营权

2002年9月15日，黄龙洞投资股份有限公司根据《经营权转让合同》的约定与凤凰古城旅游有限责任公司签署《凤凰县八个旅游景区（点）经营权及其权利义务承接协议》，约定黄龙洞投资股份有限公司将其依据前述《经营权转让合同》所享有的权利义务转让给其子公司凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限责任公司承接并开展相关景区（点）的投资建设、经营管理。

2011年12月，凤凰古城旅游有限责任公司经改制，整体变更为“凤凰古城文化旅游投资股份有限公司”。

（3）2016年12月至2021年4月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司100%股权。

①2016年12月，祥源控股与时任凤凰古城文化旅游投资股份有限公司控股股东叶文智先生、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司等相关主体签署《关于凤凰古城景区、黄龙洞景区等项目股权（股份）及权益战略合作协议》，约定叶文智先生将其持有的凤凰古城文化旅游投资股份有限公司51%的股份转让给祥源控股及其关联企业。

②2020年1月16日，祥源控股与叶文智先生签署《战略合作协议》之补充协议，约定叶文智先生将其持有的凤凰古城文化旅游投资股份有限公司33.66%的股份转让给祥源控股及其关联企业。

③2020年12月至2021年4月期间，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司股东世兴科技创业投资有限公司、北京创时信和创业投资有限公司、湖南友谊阿波罗股份有限公司、大汉城镇建设有限公司、叶润泽、王作化等人将其合计持有的凤凰古城文化旅游投资股份有限公司15.34%的股份转让给祥源控股及其关联企业。

截至本回复报告出具日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司股本结构如下：

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注：祥源控股持有祥源凤凰旅游发展有限公司100%股权。

（4）2019年12月，凤凰祥盛设立

2019年12月27日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司出资人民币10,000万元设立凤凰祥盛。凤凰祥盛设立时的股东及股权结构如下：

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（5）2020年9月，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权

2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将前述凤凰古城八个旅游景区（点）经营权中，“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权及经营收益权的授予主体变更为凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。至此，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权。

（6）2021年4月，祥源旅开持有凤凰祥盛100%股权。

2021年4月26日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、祥源旅开分别作出股东决定，同意将凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有的凤凰祥盛100%的股权转让至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰古城文化旅游投资股份有限公司与祥源旅开同为祥源控股100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不涉及价款支付事项。

本次股权划转完成后，凤凰祥盛的股东及股权结构如下：

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3、黄龙洞旅游的成立时间及核心资产业务的取得及历次收购情况

黄龙洞旅游成立于2019年12月9日，拥有在景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。该等核心资产业务的取得及历次收购情况如下：

（1）1998年12月，黄龙洞投资股份有限公司设立并取得黄龙洞相关经营权

1997年11月8日，湖南省张家界市武陵源区人民政府（以下简称“武陵源政府”）与中国大通实业有限公司（以下简称“大通实业”）签署《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》（以下简称“《委托经营合同》”）及其附件，约定由大通实业受托经营黄龙洞风景名胜区，大通实业有权将其依据《委托经营合同》对黄龙洞景区享有的受托经营的权利转让给其新设企业法人。

1998年12月，大通实业与其子公司黄龙洞投资股份有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，根据《委托经营合同》将黄龙洞景区委托经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司。

（2）2012年9月，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司取得黄龙洞投资股份有限公司56%的股份

2005年10月31日，大通实业与凤凰古城旅游有限责任公司签署《黄龙洞投资股份有限公司股权（含黄龙洞景区特许经营权）之股份转（受）让协议书》，大通实业将其持有黄龙洞投资股份有限公司7,280万股股份转让给凤凰古城旅游有限责任公司。

本次股权转让的价格以北京市第一中级人民法院委托的北京中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字（2005）第126号《评估报告》评定的黄龙洞公司的股权价格为基础；本次股权转让款用于偿还大通实业的债务。

2012年9月6日，因凤凰古城文化旅游投资股份有限公司已按前述协议履行代为还款义务，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中执字第162-2号《执行裁定书》，裁定将大通实业持有的黄龙洞投资股份有限公司7,280万股股份（对应持股比例56%，含特许经营权的股权）过户至凤凰古城文化旅游投资股份有限公司名下。

本次股份转让完成后，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有黄龙洞投资股份有限公司56%的股份。

（3）2016年12月至2021年5月，祥源控股取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司控股权，并通过凤凰古城文化旅游投资股份有限公司进一步收购黄龙洞投资股份有限公司股份

2016年12月起，祥源控股逐步取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司控股权过程参见本回复问题2之“三、结合标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况，说明标的公司控股股东收购后向上市出售的原因及合理性。”之“2、凤凰祥盛的成立时间及核心资产业务的取得及历次收购情况”之“（3）2016年12月至2021年4月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司100%股权。”

2016年12月至2021年5月，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司通过收购湖南友谊阿波罗股份有限公司、北京福创科技股份有限公司等小股东持有的黄龙洞投资股份有限公司股权，将其对黄龙洞投资股份有限公司的持股比例提升至75.5592%。

（4）2019年12月，黄龙洞旅游设立

2019年12月2日，黄龙洞投资股份有限公司出资10,000万元人民币设立黄龙洞旅游。

黄龙洞旅游设立时的出资情况如下：

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（5）2021年4月，黄龙洞旅游取得黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务相关经营权

2021年4月30日，武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游签署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，约定黄龙洞投资股份有限公司将黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅游，除交通服务和语音讲解业务之外的黄龙洞景区经营权仍依照原委托协议约定，由黄龙洞投资股份有限公司负责承担。至此，黄龙洞旅游取得黄龙洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。

（6）2021年5月，祥源旅开取得黄龙洞旅游100%股权

2021年5月15日，黄龙洞投资股份有限公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游100%股权转让至祥源旅开。

同日，黄龙洞投资股份有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定黄龙洞旅游100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0413号），黄龙洞旅游的净资产评估值为23,151.99万元，经双方协商，黄龙洞旅游100%股权转让作价为23,151.99万元。

本次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：

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4、齐云山股份的成立时间及核心资产业务的取得及历次收购情况

齐云山股份成立于2011年9月30日，主要于安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务，拥有安徽省齐云山景区内景区交通及配套服务的经营权。该等核心资产业务的取得及历次收购情况如下：

（1）2011年9月，齐云山股份设立并取得安徽省齐云山景区内相关经营权

2010年12月15日，祥源控股与安徽省休宁县人民政府（以下简称“休宁县人民政府”）签署《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》，并于2011年7月22日签署《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》（以上合称“齐云山合作协议及补充协议”），约定由安徽省休宁县人民政府与祥源控股以股份合作的方式，共同发起设立股份公司，由股份公司负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。安徽省休宁县人民政府风景区管理机构依法行使景区行政管理职能。

2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司出资10,000万元人民币设立齐云山股份，负责前述协议项下齐云山景区的开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。齐云山股份设立时的股东及股权结构如下：

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注：齐云山旅游度假区开发投资有限公司系由祥源控股控制的企业。

（2）2012年1月4日，齐云山旅游股份有限公司股东齐云山旅游度假区投资有限公司收到国家工商总局名称核准通知书（国名称变核内字2012第2号），名称变更为齐云山投资集团有限公司

（3）2021年3月，齐云山股份存续分立及业务分拆

2021年2月8日，齐云山股份召开2021年第一次股东大会，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续。根据存续分立方案，索道、景区交通车等景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山股份，其余资产、业务及人员等分拆至新成立的休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司。

2021年2月2日，休宁县人民政府第64期常务会议通过会议纪要，认为齐云山股份前述存续分立事项符合《公司法》相关规定，并同意前述齐云山存续分立方案。2021年2月8日，齐云山风景名胜区管理委员会与齐云山投资集团有限公司、齐云山股份就齐云山股份存续分立事宜签署备忘录，进一步明确了齐云山股份本次存续分立的相关安排。

2021年3月26日，齐云山股份召开2021年第三次股东大会，同意前述齐云山股份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币6,000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%，主要负责于安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资本为人民币4,000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%，负责齐云山合作协议及补充协议项下除景区交通及配套服务外的其他业务经营。

本次存续分立完成后，齐云山投资集团有限公司持有齐云山股份80%的股份。

（4）2021年4月，祥源旅开持有齐云山股份80%的股份

2021年4月12日，齐云山投资集团有限公司与祥源旅开签署了《股份转让协议》，约定齐云山投资集团有限公司将其持有的齐云山股份80%股份转让给祥源旅开。本次股份转让完成后，祥源旅开持有齐云山股份80%的股份。

5、小岛科技的成立时间及核心资产业务的取得及历次收购情况

小岛科技成立于2017年9月15日，主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。该等核心资产业务系小岛科技自主研发，其历次收购情况如下：

2021年4月2日，小岛科技股东祥源控股作出决定，同意将其持有的小岛科技100%的股权划转至祥源旅开。同日，祥源控股与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，祥源旅开持有小岛科技100%股权。

四、补充披露情况

标的公司非经营性资金往来及关联担保情况已在重组预案（修订稿）之“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）标的资产涉及的关联方非经营资金往来、担保情况”中披露或补充；标的公司资金占用及关联担保问题的风险已在重组预案（修订稿）之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）标的公司存在被交易对方及其关联方资金占用及提供关联担保的风险”中披露或补充。

各标的公司自成立以来历次股权转让、合并分立情况以及标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二）历史沿革”；“第四节 交易标的基本情况”之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（二）历史沿革”；“第四节 交易标的基本情况”之“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（二）历史沿革”；“第四节 交易标的基本情况”之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”；“第四节 交易标的基本情况”之“五、杭州小岛网络科技有限公司”之“（二）历史沿革”；“第四节 交易标的基本情况”之“七、本次交易标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性”中披露或补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、截至本回复报告出具之日，标的资产与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来及关联担保情形，上市公司实际控制人、间接控股股东、本次交易的交易对方已出具承诺在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前清理上述非经营性资金占用及关联担保，上市公司已在重组预案（修订稿）中补充披露标的公司资金占用及关联担保情形及后续整改措施，并就相关问题进行重大风险提示；2、各标的公司自成立以来历次股份转让、合并分立事宜均已签订了合法有效的协议，符合交易各方真实的意思表示，符合标的公司章程及相关法律法规的规定，标的公司历次股份转让、合并分立事宜均不存在纠纷或其他潜在安排，标的资产不存在权属瑕疵，标的资产股权转让是不存在重大障碍；3、本次交易的标的资产系祥源控股经多年培育而来的文旅优质资产，与上市公司具有较强的协同效应，本次交易有利于上市公司的整体业务发展，增强上市公司的综合实力，有利于维护上市公司股东利益，具有商业合理性。

【问题3】预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方祥源旅开为公司控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，资金拟用于补充上市公司的流动资金。请公司说明本次交易方案中关于股份锁定期及募集配套资金用途、比例是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。

答复：

一、本次交易方案股份锁定期符合相关规定

1、关于股份锁定期的相关法规

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。”

2、本次交易对方祥源旅开及其实际控制人俞发祥先生股份锁定期承诺符合相关法规

本次重组的交易对方为祥源旅开，祥源旅开实际控制人为俞发祥先生。

祥源旅开已于2021年5月19日出具《祥源旅游开发有限公司关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的祥源文化的股份自该等股份上市之日起36个月内不予转让；

2、本次重组完成后6个月内，如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让本公司持有的祥源文化股份。

锁定期内，本公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

俞发祥先生已于2021年5月19日出具《浙江祥源文化股份有限公司实际控制人关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次重组完成后，本人通过本次重组取得的祥源文化股份自该等股份上市之日起36个月内不予转让；

2、本次重组完成后6个月内，如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人或本人控制的企业需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人或本人控制的企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让本人持有的祥源文化股份。

锁定期内，本人于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

因此，本次重组交易对方及其实际控制人关于股份锁定期的承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

3、本次交易配套募集资金锁定期符合相关法规

根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

因此，本次交易配套募集资金锁定期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

综上所述，本次交易方案股份锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”以及“五、本次交易的简要”之“（二）募集配套资金”中进行披露。

二、本次交易方案募集配套资金用途及比例符合相关规定

1、关于配套募集资金的相关法规

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。

根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”

2、本次交易方案募集配套资金用途及比例符合相关规定

本次交易拟募集配套资金补充上市公司流动资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金比例预计将不超过本次交易作价的25%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》中对于募集配套资金用途及比例的规定。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》规定。

本次募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定。

综上所述，本次交易中募集配套资金的用途、比例符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定要求。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案中关于股份锁定期及募集配套资金的用途、比例符合相关法律、法规的规定。

【问题4】预案显示，2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与本次收购标的百龙绿色原股东孙寅贵及其控制的印迹管理等相关主体分别签订了《收购协议》、《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权，上述交易分多次股权转让进行，且期间存在方北西东分别与印迹管理、祥源旅开签署代持协议，分别代股权出让方印迹管理和受让方祥源旅开代持百龙绿色股权，上述代持关系于2021年4月20日完全还原。请公司补充披露：（1）祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排；（2）说明方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的百龙绿色股份的原因和商业合理性，代持三方是否存在其他利益安排和相关未决事项。请财务顾问发表意见。

答复：

一、祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排

（一）祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让及代持安排的原因及背景

祥源旅开收购百龙绿色100%股权期间的历次股权转让及代持安排的具体情况如下：

■

1、2019年10月，祥源旅开与方北西东签署了《代持协议》，委托方北西东代为持有本次收购的股权，印迹管理将其持有的百龙绿色54%股权转让至方北西东

本次代持系由于百龙绿色所持百龙天梯资产具有高度稀缺性，且当时张家界相关旅游资产收购商业竞争激烈，为保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡，祥源旅开委托方北西东作为代持人代其持有百龙绿色股权。

就此代持事宜，方北西东已就该事项出具《确认函》，确认“本公司代祥源旅开持有百龙绿色54%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排不存在任何纠纷。”

2、2019年10月，印迹管理与方北西东签署《代持协议》，协议双方约定印迹管理将其所持有的百龙绿色29.12%的股权委托方北西东代为持有

百龙绿色为资产持股平台，无实际经营业务，其核心资产为其控制的百龙天梯公司。本次代持系祥源旅开与百龙绿色公司股东印迹管理及实际控制人孙寅贵先生（以下简称“资产出售方”）在磋商百龙绿色股权市场化收购交易过程中的商业安排，其目的系为了确保祥源旅开可通过持有百龙绿色公司股份，间接控制百龙绿色下属子公司百龙天梯公司至少51%股权。

鉴于该标的资产具有高度稀缺性，祥源旅开在与资产出售方就百龙绿色股权交易谈判过程中知悉，有众多其他潜在买方同时参与竞争，且其他潜在买方曾提出拟至多增资至持有百龙天梯公司35%股权的方式，与资产出售方开展股权合作，增资百龙天梯公司的行为可能导致祥源旅开实际通过百龙绿色公司持有的百龙天梯公司权益受到稀释。鉴于此，经祥源旅开与资产出售方协商一致，同意最大限度保障祥源旅开取得百龙天梯公司控股权，故同意先将百龙绿色29.12%股权转让过户至祥源旅开指定的主体名下（祥源旅开与资产出售方商定委托方北西东代持），由方北西东代印迹管理持有，最终该等代持的股权归属和处置安排双方协商确定。

3、2021年1月，印迹管理向祥源旅开相关方转让其控制的剩余46%百龙绿色股权，其中印迹管理将其持有的百龙绿色15.88%的股权转让至方北西东，将其持有的百龙绿色1%的股权转让至祥源旅开，同时方北西东代印迹管理持有的29.12%股权完成代持解除

2020年12月，资产出售方基于业务布局转型规划及前期和祥源旅开磋商的进一步收购百龙绿色股权之考虑，且鉴于资产出售方和其他潜在买方的纠纷已仲裁终结，资产出售方和祥源旅开继续推进百龙绿色剩余46%股权（其中29.12%的股权已经由方北西东代持）的收购安排。2021年1月，经双方协商，印迹管理同意将其持有的百龙绿色46%的股权转让给祥源旅开。如前述代持安排，祥源旅开委托方北西东代持印迹管理转让的百龙绿色15.88%股权，并直接持有印迹管理转让的百龙绿色1%股权。2021年4月，方北西东代印迹管理持有的29.12%股权完成代持解除。至此，方北西东直接持有百龙绿色99%股权，祥源旅开直接持有百龙绿色1%股权。

本次代持系考虑百龙绿色前期股权收购的安排，由方北西东继续代持从印迹管理收购的百龙绿色股权。方北西东就此次代持事项出具《确认函》，确认“本公司合计代祥源旅开持有百龙绿色99%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排不存在任何纠纷。”

印迹管理就其与方北西东前述代持解除事项出具《确认函》，确认“印迹管理委托方北西东代持有的北京百龙绿色科技企业有限公司29.12%股权全部解除；印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷。”

4、2021年4月，方北西东将其持有的百龙绿色99%的股权转让至祥源旅开，双方代持解除

本次股权转让系方北西东将其代祥源旅开持有的百龙绿色的股权转让给祥源旅开，以完成股东代持的还原。至此，祥源旅开直接持有百龙绿色100%股权。

方北西东就上述代持还原事项出具《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何价款支付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激烈，保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司代祥源旅开持有其收购百龙绿色99%股权及还原情况均真实有效，为本公司真实的意思表示，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，本公司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。”

印迹管理已就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。”

（二）祥源旅开收购百龙绿色对价支付情况

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权。根据相关协议内容，本次收购价格为14.81亿元。本次收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。

截至本回复报告出具之日，就股权转让现金对价部分，祥源旅开已按照相关协议约定的付款节点完成支付了5.15亿元，尚余0.36亿元将根据相关协议约定，于百龙绿色及百龙天梯下属分公司完成注销等条件达成后支付。就承债对价部分，祥源旅开已根据其与百龙绿色、百龙天梯公司所签订的《债务代偿协议》约定，完成偿还3.64亿元，剩余款项根据祥源旅开出具的《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，将在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前偿还完毕。

（三）祥源旅开已完成收购百龙绿色100%股权，不存在其他潜在安排

根据前述股权转让协议、代持协议、对价支付情况以及方北西东、印迹管理出具的相关《确认函》《代持还原确认函》等相关文件，祥源旅开已完成收购百龙绿色100%股权，收购百龙绿色期间历次股权转让真实有效，股权代持安排具有商业合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，亦无潜在安排或其他利益安排。

二、方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的百龙绿色股份的原因和商业合理性，代持三方是否存在其他利益安排和相关未决事项。

（一）方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的百龙绿色股份的原因和商业合理性

参见本回复“问题4”之“一、祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排”之“（一）祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让及代持安排的原因背景”。

（二）代持三方是否存在其他利益安排和相关未决事项

1、代持三方不存在其他利益安排

根据方北西东与祥源旅开签署的《代持协议》及其出具的《代持还原确认函》确认，祥源旅开与方北西东的股权代持关系已经完结，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，方北西东对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。方北西东与祥源旅开之间不存在其他利益安排。

根据印迹管理与方北西东签署的《代持协议》及其出具的《确认函》、印迹管理等资产出售方出具的《确认函》等确认，印迹管理委托方北西东代持有的百龙绿色29.12％股权已全部解除代持，印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷；祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅游开发有限公司无潜在安排或其他利益安排。

综上，截至本回复报告出具之日，代持三方均不存在其他利益安排。

2、代持三方不存在除天梯收购协议约定之外的其他未决事项

鉴于方北西东与祥源旅开及印迹管理之间的代持关系已经解除，其与祥源旅开及印迹管理之间均不存在其他的未决事项。

祥源旅开与印迹管理、孙寅贵等相关主体于2019年10月至2021年1月期间签订针对百龙天梯相关主体的股权和收购事宜签署了系列收购协议及补充协议。截至本回复报告出具之日，各方均按照百龙天梯收购协议的约定正常履行协议项下的义务（具体转让价款的支付情况参见本回复问题4之“一、祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排”之“（二）祥源旅开收购百龙绿色对价支付情况”），百龙天梯收购协议项下与股权交割相关的事项均已履行完成，上述事宜不会对祥源旅开持有百龙绿色100%的股权并享有相应权益造成影响。因此，祥源旅开与印迹管理之间不存在除百龙天梯收购协议约定之外的其他未决事项。

三、补充披露情况

以上内容已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二）历史沿革”之“1、百龙绿色历史沿革”之“6、百龙绿色股权转让及代持还原”中披露或补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让真实有效，股权代持安排具有商业合理性，祥源旅开按照与交易对方所签订的协议履行付款流程，不存在其他潜在安排；2、方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的百龙绿色股份，具备商业合理性，代持三方的股权代持关系均已完结，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，各方均不存在其他利益安排和相关未决事项；上述内容已在重组预案（修订稿）中披露或补充披露。

【问题5】预案显示，本次收购标的凤凰祥盛由凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称凤凰古城文化）于2019年12月27日出资1亿元设立。2020年6月28日，凤凰古城文化将其持有的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。其中，游船及酒店业务等相关经营性资产按2020年7月31日的账面净值即1,598.55万元划转；酒店业务相关在建工程参照建造成本，经双方协商按702.09万元转让。2021年5月17日，凤凰祥盛将其所持有的酒店业务等相关资产按2021年4月30日的账面净值即1,628.13万元转让给凤凰古城文化，酒店业务相关资产的置出较前期置入价格存在明显溢价。请公司补充披露：（1）凤凰旅游文化向凤凰祥盛置入的游船及酒店等相关业务资产的具体内容及评估作价过程及合理性；（2）说明在置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性，以及置出时酒店相关资产的评估作价过程及合理性，并结合期间酒店资产的具体变动情况说明置出酒店资产较置入时大幅增值的原因，是否存在其他利益安排。请财务顾问发表意见。

答复：

一、凤凰古城文化向凤凰祥盛置入的游船及酒店等相关业务资产的内容、作价及合理性

（一）凤凰古城文化向凤凰祥盛置入的游船及酒店等相关业务资产的具体内容

2020年7月，凤凰古城文化将所持的游船及酒店业务等相关资产置入凤凰祥盛。本次置入资产合计2,300.64万元，具体包括两部分：

（1）酒店业务相关资产1,757.81万元（包含购买方式置入资产形成的增值税进项税额57.86万元）：1）酒店业务相关经营性资产，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即1,055.72万元划转；2）酒店业务相关在建工程，参照建造成本经双方协商按702.09万元（含税）转让。以上酒店业务相关资产已于2021年5月按2021年4月30日账面净值（不含税）即1,628.13万元转回凤凰古城文化。

（2）游船业务相关资产542.83万元，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即542.83万元划转至凤凰祥盛。

本次置入的业务资产具体内容如下：

单位：万元

■

注：特许经营权相关资产、负债系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛于签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定下的收益权和经营权转让费折现计算得出；递延所得税资产系税会差异导致。

（二）评估作价情况及合理性

本次资产置入的转让双方系同一控制下的企业，故凤凰古城文化按账面值向全资子公司凤凰祥盛划转及转让相关资产，未涉及评估作价。其中，酒店业务相关经营性资产，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即1,055.72万元划转；游船业务相关经营性资产，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即542.83万元划转，账面净值合计1,598.55万元。酒店业务相关在建工程，参照建造成本经双方协商，按702.09万元（含税）转让。

根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）（以下简称《通知》），自2008年4月9日起，“对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”为符合《通知》相关规定，同时为提高内部经营管理效率的自身需要，凤凰古城文化按账面价值向全资子公司凤凰祥盛划转及转让相关资产，不涉及评估作价。

综上，置入资产时转让双方为同一控制下企业，即凤凰祥盛系凤凰古城文化的全资子公司。因此，本次置入不涉及评估作价，按账面值进行具有合理性。

二、说明在置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性，以及置出时酒店相关资产的评估作价过程及合理性，并结合期间酒店资产的具体变动情况说明置出酒店资产较置入时大幅增值的原因，是否存在其他利益安排

（一）置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性

1、本次重组标的资产范围调整导致业务发展规划变更

酒店相关资产置出前，凤凰祥盛主要经营凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路以及凤凰古城内的熊公馆酒店，分属于景区交通和景区酒店服务行业范围。

■

上市公司在本次交易停牌期间，就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。经论证，综合考虑当前市场环境等因素，现阶段黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权及安徽益祥文旅产业有限公司100%股权三个标的资产不再纳入本次重大资产重组标的资产范围。其中，黄山市祥源云谷酒店管理有限公司及黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司所经营业务均属于酒店服务行业，与凤凰祥盛所经营的酒店业务范围相同。

因此，2021年5月17日，考虑到业务发展规划调整，同时为提高内部经营管理效率，凤凰祥盛股东决定将酒店资产置出，避免未来注入上市公司后新增上市公司与其实际控制人控制的其他企业之间出现同业竞争或潜在同业竞争情形，进一步提升上市公司盈利能力，从而更好维护上市公司中小股东利益。

2、置入及置出资产范围一致，资产剥离对标的公司业务经营无实质影响

凤凰祥盛本次酒店相关资产置入及置出的资产范围一致，均为酒店业务相关房屋建筑物、土地使用权、设计、土建、安装等待摊费用及低值易耗品、家具等。此外，凤凰祥盛酒店业务与游船业务独立经营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均相互独立。因此，本次酒店业务相关资产的置入和置出系同一控制下的内部资产配置及业务的专业化管理，对置出前后凤凰祥盛游船观光等业务日常经营开展无实质影响。

3、置入及置出资产交易双方属于同一控制下企业且已履行必要决策程序

凤凰古城文化相关资产在置入时经2020年6月28日凤凰古城文化2020年第一次股东大会审议通过；相关资产置出时经2021年5月17日凤凰祥盛股东祥源旅开作出股东决定。因此，凤凰祥盛酒店业务相关资产的置入和置均已履行必要决策程序。

综上，为避免本次交易完成后凤凰祥盛酒店业务与实际控制人控制的其他企业构成潜在同业竞争，在重组标的资产范围调整后凤凰祥盛将酒店业务相关资产置出。鉴于置入及置出资产范围一致，相关资产剥离对标的公司业务经营无实质影响，且资产置入及置出的交易双方属于同一控制下的企业并均已履行必要决策程序，凤凰祥盛酒店相关资产置入后短时间内又置出具备合理性。

（二）置出时酒店相关资产的评估作价过程及合理性

1、置出酒店相关资产的具体内容

2021年5月，凤凰祥盛将酒店业务相关资产转回至凤凰古城文化。本次置出的酒店业务相关资产的具体内容如下：

单位：万元

■

2、评估作价情况及合理性

本次资产置出时的转让双方均为祥源控股同一控制下企业，故以相关资产截至2021年4月30日的账面净值（不含税）即1,628.13万元转让，不涉及评估作价。因此，本次凤凰祥盛酒店业务相关资产置出为同一控制下企业之间的内部资产配置及业务的专业化管理，不涉及评估作价，按账面值进行具有合理性。

（三）结合期间酒店资产的具体变动情况说明置出酒店资产较置入时大幅增值的原因，是否存在其他利益安排

1、置入到置出期间酒店业务相关资产不存在重大变动及大幅增值的情形

由置入到置出期间，凤凰祥盛酒店业务相关资产的变动情况具体如下：

单位：万元

■

2020年6月，酒店业务等相关资产（含在建工程）置入凤凰祥盛的定价依据为2020年7月末的账面值，置入净值（不含税）为1,699.95万元；2021年5月，酒店业务等相关资产（含在建工程转固部分）置出凤凰祥盛的定价依据为2021年4月末的账面值，置出净值（不含税）为1,628.13万元。

上述资产中，设计、土建、安装等开支在酒店业务相关资产置入及置出期间由在建工程转入长期待摊费用；低值易耗品、家具等根据单项价值和使用年限依据会计准则规定在酒店业务相关资产置入及置出期间相应转入固定资产、长期待摊费用或存货。酒店业务相关资产的资产范围在其置入及置出期间无变化，亦不存在其他大额购入或处置。以账面净值计算，置入和置出的价值变动为-4.22%，差异主要系交易基准日不同导致的相关资产在置入及置出期间内根据会计准则相应计提的折旧或摊销费用影响所致，相关资产不存在重大变动及大幅增值的情形。

2、置入和置出资产均已履行必要决策程序，不存在其他利益安排

酒店业务相关资产和游船业务相关资产由凤凰古城文化置入凤凰祥盛，已经2020年6月28日凤凰古城文化2020年第一次股东大会审议通过；酒店业务相关资产由凤凰祥盛转回凤凰古城文化，已经2021年5月17日凤凰祥盛股东祥源旅开作出股东决定。因此，凤凰祥盛酒店业务相关资产的置入和置出均已履行必要决策程序。

此外，酒店业务相关资产的置出主要系基于业务规划变更，为避免新增上市公司同业竞争或潜在同业竞争，提升上市公司盈利能力，更好的维护中小股东利益。因此，凤凰祥盛酒店业务相关资产的置入及置出不存在其他利益安排。

三、补充披露情况

以上内容已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的情况”之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（三）重大资产重组情况”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、凤凰古城文化将所持的酒店业务资产、游船业务相关经营性资产分别按照账面值置入全资子公司凤凰祥盛，转让双方为同一控制下企业，按账面值进行资产置入具有合理性；2、为提高内部经营管理效率并避免与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，凤凰祥盛后将所持的酒店业务资产按照账面价值转让至凤凰古城文化，转让双方为为同一控制下企业，按账面价值进行具有合理性，且酒店相关资产置入到置出期间，各项资产范围无变化，置入置出资产的价格差异仅为长期资产在期间内计提的折旧或摊销费用，不存在其他大幅增值情形，亦不存在其他利益安排。上述内容已在重组预案（修订稿）中披露或补充披露。

【问题6】预案显示，本次收购标的黄龙洞旅游由黄龙洞投资股份有限公司（以下简称黄龙洞投资）于2019年12月9日出资1亿元设立。2021年3月15日，黄龙洞投资将其所持有的游船业务等相关经营性资产按2021年3月31日的账面净值即827.48万元无偿划转至黄龙洞旅游。请公司结合黄龙洞旅游的股东背景，说明无偿置入游船业务等经营性资产的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

答复：

一、请公司结合黄龙洞旅游的股东背景，说明无偿置入游船业务等经营性资产的原因及合理性。

（一）黄龙洞投资将游船业务等经营性资产无偿置入黄龙洞旅游的原因

根据1997年10月签署的《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》及1998年12月签署的《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，黄龙洞投资拥有黄龙洞风景区的经营权，经营期限共45年。

根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）（以下简称《通知》），自2008年4月9日起，“对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”黄龙洞景区位于张家界市武陵源景区，为张家界武陵源景区重要组成部分，属于《通知》规范的范围。

为符合《通知》相关规定，同时为提高内部经营管理效率的自身需要，黄龙洞投资于2019年12月出资设立全资子公司黄龙洞旅游，拟将其作为承接黄龙洞景区交通服务和语音讲解业务的经营主体（交通服务和语音讲解业务之外的黄龙洞景区经营权仍保留在黄龙洞投资）。2021年3月，黄龙洞投资决定将游船业务等相关经营性资产按2021年3月31日的账面净值即827.48万元划转至黄龙洞旅游；2021年4月，张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游签署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞景区内的交通服务经营权和语音讲解业务等配套服务业务转移至黄龙洞旅游。

（二）无偿置入游船业务等经营性资产的合理性

2021年3月，经黄龙洞旅游股东黄龙洞投资2021年第一次临时股东大会审议通过，同意按2021年3月31日的账面净值即827.48万元将游船业务等经营性资产由黄龙洞投资划转至全资子公司黄龙洞旅游。本次划转时，转让双方为同一控制下企业，相关资产的无偿置入系同一控制下的内部资产配置及业务的专业化管理，对相关业务的经营开展无实质影响，故按账面值划转具有合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：黄龙洞旅游无偿置入的游船业务等经营性资产系出于同一控制下企业之间（母子公司）内部资产配置及业务的专业化管理之考虑，按账面值划转具有合理性。

【问题7】预案显示，本次收购标的齐云山旅游于2011年9月30日设立，注册资本1亿元，齐云山旅游度假区开发投资有限公司以货币出资8000万元，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司以货币出资500万元，实物资产出资1500万元。2021年3月26日，齐云山旅游以存续分立方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山旅游（即存续公司）存续。齐云山旅游注册资本变更为6000万元。请公司补充披露：（1）齐云山旅游成立时其股东的历史沿革情况；（2）齐云山旅游存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致同业竞争、新增关联交易，齐云山旅游业务开展是否依赖于控股股东；（3）临近重组前进行存续式分立的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

答复：

一、齐云山股份成立时股东的历史沿革情况

2011年9月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司（以下简称“休宁总公司”）签署《齐云山旅游股份有限公司章程》，约定共同出资10,000万元人民币设立齐云山股份。齐云山股份设立时的股东及持股比例如下：

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2012年1月，齐云山股份股东齐云山旅游度假区投资有限公司收到国家工商总局名称核准通知书（国名称变核内字2012第2号），同意将名称由齐云山旅游度假区开发投资有限公司变更为齐云山投资集团有限公司（以下简称“齐云山投资”）。

齐云山投资与休宁总公司的历史沿革如下：

（一）齐云山投资

1、基本情况

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2、历史沿革

（1）2010年11月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（齐云山投资更名前）成立

2010年11月15日，浙江祥源投资集团有限公司（2011年6月19日更名为“祥源控股集团有限责任公司”）和安徽省交通建设有限责任公司签署《齐云山旅游度假区开发投资有限公司章程》，共同出资20,000万元设立齐云山旅游度假区开发投资有限公司，其中浙江祥源投资集团有限公司以货币出资16,000万元，安徽省交通建设有限责任公司以货币出资4,000万元。

2010年11月22日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2010）0802号《验资报告》，确认截至2010年11月22日，公司已收到全体股东缴纳的第一期出资10,000元，各股东均以货币出资。

2010年11月23日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司完成设立登记手续，并取得了休宁县工商行政管理局核发的注册号为341022000011350的《企业法人营业执照》。

齐云山旅游度假区开发投资有限公司设立时的股权结构如下：

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（2）2011年4月，第一次增资

2011年3月28日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司召开2011年第一次临时股东会并做出决议，决议将公司注册资本由2亿元人民币增加至3亿元人民币，各股东按照持股比例同比例增持。本次增资完成后，浙江祥源投资集团有限公司出资24,000万元人民币，占注册资本的80%，安徽省交通建设有限责任公司出资6,000万元人民币，占注册资本的20%。

2011年4月7日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2011）第0252号《验资报告》，确认截至2011年4月7日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司已收到全体股东缴纳的第二期出资1亿元人民币，各股东均以货币出资。同日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2011）第253号《验资报告》，确认截至2011年4月7日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司收到股东浙江祥源投资集团有限公司和安徽省交通建设有限责任公司缴纳的新增注册资本合计1亿元人民币，齐云山旅游度假区开发投资有限公司累计实收资本3亿元。

2011年4月8日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，齐云山旅游度假区开发投资有限公司股东及股权结构如下：

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（3）2012年1月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司更名

2012年1月4日，齐云山旅游度假区投资有限公司收到国家工商总局名称核准通知书（国名称变核内字2012第2号），同意其将名称变更为齐云山投资集团有限公司，即齐云山投资。

（4）2012年3月，第一次股权转让

2012年3月12日，齐云山投资召开2011年临时股东会并做出决议，同意安徽省交通建设有限责任公司将其持有的6,000万元人民币注册资本（占齐云山投资20%的股权）转让给祥源控股。同日，安徽省交通建设有限责任公司与祥源控股就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2012年5月22日，齐云山投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，齐云山投资的股东及股权结构如下：

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（5）2018年7月，第二次增资

2018年7月16日，齐云山投资召开股东会并作出决议，同意齐云山投资的注册资本增加2亿元，增资后齐云山投资的注册资本为5亿元，新增注册资本2亿元人民币由新股东杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理有限公司出资认缴。

2018年7月19日，齐云山投资完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，齐云山投资的股东及股权结构如下：

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截至本回复报告出具之日，齐云山投资股权未发生变动。

（二）休宁总公司

1、基本情况

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2、历史沿革

（1）1992年5月，休宁总公司成立

1992年5月15日，休宁县齐云山管理处向休宁县工商行政管理局提交了《企业法人申请开业登记注册书》，申请成立安徽省齐云山开发总公司，注册资金55万元。休宁总公司成立时出资结构如下：

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1992年5月26日，休宁总公司办理完成设立登记手续。

（2）2010年6月，第一次增资

2010年6月，休宁总公司股东齐云山风景名胜区管理委员会决定将休宁总公司注册资本由55万元增加至500万元。2010年6月10日，芜湖徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2010）0389号《验资报告》，确认截至2010年6月10日，休宁总公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币445万元，全部以货币资金出资。

2010年6月11日，休宁总公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，休宁总公司出资结构如下:

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截至本回复报告出具之日，休宁总公司股权未发生变动。

二、齐云山旅游存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致同业竞争、新增关联交易，齐云山旅游业务开展是否依赖于控股股东

（一）存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况

2021年2月8日，齐云山旅游召开2021年第一次股东大会，大会审议通过《关于公司进行存续分立的议案》；2021年3月26日，齐云山旅游召开2021年第三次股东大会，大会审议通过《关于齐云山旅游股份有限公司进行存续分立并修改公司章程的议案》，决定采用“存续分立”的分立方式设立休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新设公司”）。分立后齐云山旅游的股权结构不变，即齐云山投资持股80%，休宁总公司持股20%，注册资本由10,000万元变为6,000万元。新设公司的股权结构与齐云山旅游股权结构相同，注册资本为4,000万元。

根据存续分立方案，资产业务方面，齐云山旅游保留经营性资产，如索道、景区交通车等相关资产，并根据实际业务匹配相应的负债和权益，从事齐云山景区内的交通及配套服务，包括齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务等。新设公司承接非经营性资产，如景区游步道等，并承接索道、景区交通外的资产、负债及权益，提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务。

人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配。齐云山旅游保留管理、营销、财务、成本、索道、景区交通车等主要相关人员，其余人员则由新设公司承接。

财务方面，存续式分立后，以2020年10月31日为基准日，齐云山旅游总资产由20,288.08万元变为8,647.68万元，总负债由14,387.36变为2,832.99万元，净资产由5,900.72万元变为5,814.68万元。

（二）结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后不会导致同业竞争、新增关联交易

1、齐云山旅游与新设公司业务区别明显，不存在同业竞争

（1）业务范围不同

(下转117版)