鼎龙文化股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2021-036
鼎龙文化股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次（临时）会议于2021年6月17日在公司会议室以现场结合通迅表决形式召开，会议通知已于2021年6月16日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事龙学勤先生、龙学海先生、杨芳女士回避表决。
鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的9名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购本次激励计划拟授予的限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象进行了调整，公司本次激励计划激励对象减少9人，即由34人调整为25人，前述调减的9名拟激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年6月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》和《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事龙学勤先生、龙学海先生、杨芳女士回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2021年6月17日为授予日，向符合条件的25名激励对象授予限制性股票6,200万股，授予价格为1.36元/股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年6月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2021-037
鼎龙文化股份有限公司
第五届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次（临时）会议于2021年6月17日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2021年6月16日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席凌辉先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为，公司对本次激励计划激励对象名单的调整是在公司2021第二次临时股东大会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，调整后的激励对象符合相关法律法规及本次激励计划规定的激励对象条件及激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单进行调整。
具体内容详见公司于2021年6月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》和《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的任一情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次获授的25名激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件及本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年6月17日为授予日，并同意以1.36元/股的授予价格向25名激励对象授予限制性股票6,200万股。
具体内容详见公司于2021年6月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》和《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司监事会
二〇二一年六月十八日
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2021-038
鼎龙文化股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎龙文化”)于2021年6月17日召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月12日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本次激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、2021年1月12日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，同意公司实行本次激励计划。
3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部办公公告栏公布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，截止公示期满，监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况及对激励对象的核查情况出具了核查意见和说明，并于2021年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月1日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2021年第二次临时股东大会审议本次激励计划有关议案，北京安杰（上海）律师事务所就公司2021年限制性股票激励计划有关事项出具了法律意见书。
5、2021年4月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东就相关议案回避表决。公司于2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具了法律意见书。
二、本次激励计划的调整情况
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的9名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购本次激励计划拟授予的限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。公司于2021年6月17日召开第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象进行了调整，公司本次激励计划激励对象减少9人，即由34人调整为25人。根据《激励计划（草案）》相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，前述调减的9名拟激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，监事会认为，公司对本次激励计划激励对象名单的调整是在公司2021第二次临时股东大会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，调整后的激励对象符合相关法律法规及本次激励计划规定的激励对象条件及激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单进行调整。
五、独立意见
独立董事认为，公司对本次激励计划激励对象名单的调整是根据《管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权进行的合理调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，我们一致同意本次激励计划激励对象名单的调整。
六、律师出具的法律意见书结论性意见
《北京安杰（上海）律师事务所关于鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予相关事项之法律意见书》认为：
本次调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定；公司和授予的激励对象满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2021-039
鼎龙文化股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021年6月17日 ●
限制性股票授予数量：6,200万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 85,799.46万股的7.23%。
股权激励方式：限制性股票
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年6月17日召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向25名激励对象授予6,200万股限制性股票，授予日为2021年6月17日。现对有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2021年限制性股票激励计划简述
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本激励计划的股票种类与来源：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为6,200万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 85,799.46万股的7.23%，本次授予为一次性授予，无预留权益。截止本公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计25人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心骨干员工。参与本次激励计划的激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为1.36元/股。
5、本激励计划激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。在限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁的，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁的，则由公司回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除应满足授予条件的相关要求外，还应同时满足以下条件方可解除限售：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度本公司达到前述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格和不合格四个考评等级进行归类，各考评等级对应的考评分数和可解除限售比例如下：
■
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解锁比例
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年1月12日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、2021年1月12日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，同意公司实行本激励计划。
3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部办公公告栏公布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，截止公示期满，监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况及对激励对象的核查情况出具了核查意见和说明，并于2021年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月1日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2021年第二次临时股东大会审议本激励计划有关议案，北京安杰（上海）律师事务所就公司2021年限制性股票激励计划有关事项出具了法律意见书。
5、2021年4月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东就相关议案回避表决。公司于2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月17日为授予日，并同意以1.36元/股的授予价格向25名激励对象授予限制性股票6,200万股。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具了法律意见书。
二、本次授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司对激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会、监事会、独立董事均认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的9名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购本次激励计划拟授予的限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。公司于2021年6月17日召开第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象进行了调整，公司本次激励计划激励对象减少9人，即由34人调整为25人。根据《激励计划（草案）》相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，前述调减的9名拟激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予日：2021年6月17日。
（三）限制性股票的授予价格：每股1.36元。
（四）限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共25人，授予数量6,200万股，具体分配情况如下：
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五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天限制性股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司已确定2021年6月17日为限制性股票授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的预计影响情况如下表所示（授予日收盘价为4.16元/股）：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量相关，同时提请股东注意上述股份支付成本可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但鉴于2021年-2023年是公司发展的关键战略周期，本激励计划将有助于公司形成和巩固核心竞争力，为公司长期、持续、稳定发展打下至关重要的基础。若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的长期正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，推动公司战略目标的实现，本激励计划带来的中长期效益及公司整体价值的提升将远高于其带来的费用增加。
六、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
经认真审阅公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关材料，审慎核查本次激励计划相关事项的内部审议程序、信息披露情况，我们认为：
1、根据2021年第二次临时股东大会授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2021年6月17日，该授予日符合《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次激励计划拟授予的激励对象由34人调整为25人。调整后的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，未发现激励对象存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合理合法、有效；
4、未发现公司为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的情形；
5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
6、本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，不断提升公司的团队凝聚力及核心竞争力。有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
7、公司实施2021年限制性股票激励计划相关事项的审批、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事均回避表决；本次激励计划的相关决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司以2021年6月17日为授予日，并同意以1.36元/股的价格向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票6,200万股。
八、监事会意见
经审核，监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的任一情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次获授的25名激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件及本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年6月17日为授予日，并同意以1.36元/股的授予价格向25名激励对象授予限制性股票6,200万股。
九、律师出具的法律意见
《北京安杰（上海）律师事务所关于鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予相关事项之法律意见书》认为：
本次调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定；公司和授予的激励对象满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
