（上接68版）

（上接68版）

（2）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围变化情况

1、2021年1-3月合并报表范围的变化情况

无。

2、2020年度合并报表范围的变化情况

无。

3、2019年度合并报表范围的变化情况

无。

4、2018年度合并报表范围的变化情况

2018年，公司合并财务报表范围变化如下：

■

（三）公司主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

■

注：上述指标的计算公式如下：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额

⑤存货周转率＝销售成本÷存货平均余额

⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

⑧ 2021年一季度财务指标未年化

2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期内，公司资产的构成情况如下所示：

单位：万元

■

2018年末、2019年末、2020年末，公司资产总额分别为343,716.58万元、374,059.86万元、432,883.47万元，资产规模呈现上升趋势。

公司资产主要由流动资产构成，2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司的流动资产金额分别为307,781.78万元、334,482.26万元、383,110.96万元和360,894.85万元，占总资产的比例分别为89.55%、89.42%、88.50%和87.99%，占比较高且相对稳定。公司流动资产金额中货币资金、应收账款、存货占比较高。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司的非流动资产金额分别为35,934.80万元、39,577.60万元、49,772.52万元和49,265.13万元，占总资产的比例分别为10.45%、10.58%、11.50%和12.01%，占比相对稳定。

2、负债分析

报告期内，公司负债的构成情况如下所示：

单位：万元

■

2018年末、2019年末、2020年末，公司负债总额分别为203,436.22万元、207,055.31万元、235,628.65万元，随着公司资产和业务规模的增长，负债总额呈上升趋势。

公司负债主要由流动负债构成，2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司的流动负债金额分别为203,436.22万元、207,004.99万元、228,272.03万元和189,331.30万元，占总负债的比例分别为100.00%、99.98%、96.88%和96.14%。公司流动负债中应付账款、预收款项、合同负债占比较高。

3、偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：

■

报告期内，公司资产负债率逐步下降，流动比率和速动比率逐步上升，偿债能力逐渐提升，主要系公司于2017年10月登陆主板进行了5.96亿元股权融资后，在报告期内将融资额持续用于募投项目，公司业务持续发展形成的规模效应。

4、营运能力分析

报告期内公司主要营运能力指标如下：

■

注：2021年一季度财务指标未年化

2018年、2019年、2020年，公司应收账款周转率分别为1.81次、1.76次、1.60次。报告期内，公司规模逐渐扩大，市场竞争力进一步增强。由于公司的产品和服务主要应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等工期较长的项目，客户付款的信用周期较长，当项目数量持续高速增长时，会使得应收账款规模出现较大幅度增长，应收账款周转率有所下降。

2018年、2019年、2020年，公司存货周转率分别为1.43次、1.56次、1.64次，保持相对稳定且有所提升。

5、盈利能力分析

■

注：2021年一季度财务指标未年化

2018年、2019年、2020年，公司毛利率分别为30.17%、28.73%、34.88%，加权平均净资产收益率分别为15.78%、17.10%、18.53%，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为15.07%、16.09%、17.55%。公司反映盈利能力的指标在报告期内进一步优化，主要得益于公司市场地位的进一步提升和巩固带来的业务量的增长，规模效应体现的同时，又践行了有效的成本管控措施，从而带来了盈利能力的提升。

四、本次发行可转债的募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过6亿元（含6亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司利润分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

3、现金分红条件、时间间隔及比例

在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

5、其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、利润分配方案的决策程序

公司利润分配的决策程序和机制规定如下：

（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度利润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。

（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司利润分配政策调整程序和机制

（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，不得违反法律、法规及监管部门的有关规定。

（2）公司调整利润分配政策，董事会应当进行详细论证、说明理由，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）、监事会和社会公众股东的意见。

（3）公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。

（4）股东大会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司最近三年利润分配情况如下：

（1）2018年现金分红

2019年5月8日，公司召开2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案的议案》，同意以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。

2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润为210,956,375.57元，公司本期末可供股东分配的利润为332,500,534.08元，本次利润分配派发现金红利人民币21,896,325.00元。

（2）2020年现金分红

①根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2020年10月9日，公司2020年使用资金总额56,952,655.80元进行股份回购视同现金分红。

②2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配方案的议案》，同意以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税）。

2020年度公司实现归属于母公司股东的净利润为342,525,439.68元，公司本期末可供股东分配的利润为852,277,682.59元，本次利润分配派发现金红利人民币144,987,116.50元。

2、最近三年现金分红情况

单位：元

■

注：根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2020年10月9日，公司2020年使用资金总额56,952,655.80元进行股份回购视同现金分红。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

2018-2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

上海风语筑文化科技股份有限公司

董 事 会

2021年6月19日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021－065

上海风语筑文化科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2021年3月31日前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。

该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]17606号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年3月31日，本公司累计使用金额人民币378,076,804.38元，募集资金专户余额为人民币205,452,322.17元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币32,975,352.96元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见“附件1”。

三、前次募集资金变更情况

公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截至2020年9月7日，剩余募集资金及利息34,720.90万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、2020年补充营运资金项目。新项目拟投资总额合计为39,020.90万元，其中开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目，预计于2020-2021年产生收益。原项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是7D影院、光电与LED技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营销的新需求，将以自有资金投资建设。原项目“三维城市展示及地理信息化项目”已于2018年10月30日公告终止，详见公司2018年10月30日披露的〈2018－075〉公告。新项目“开化县公共文化广场项目”，公司预计总投资11,000万元，其中9,500万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入2,900万元，2021年投入6,600万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。预计收入为14,300万元,预计毛利额为3,300万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“重庆市规划展览馆迁建项目”，公司预计总投资7,300万元，其中6,200万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入4,400万元，2021年投入1,800万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为12个月。该项目预计收入为10,700万元,预计毛利额为3,400万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“洋浦展示馆项目”，公司预计总投资3,400万元，其中2,900万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入1,100万元，2021年投入1,800万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。该项目预计收入为5,000万元,预计毛利额为1,600万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“乐清市规划展示馆项目”，公司预计总投资3,000万元，其中2,500万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入1,000万元，2021年投入1,500万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。该项目预计收入为4,200万元,预计毛利额为1,200万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“南平市城市规划展示馆项目”，预计总投资4,700万元，其中4,000万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入1,600万元，2021年投入2,400万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。该项目预计收入为6,600万元,预计毛利额为1,900万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“补充营运资金项目”，随着公司主营业务规模不断增加，公司需要更多的营运资金支持，公司拟将剩余募集资金9,620.90万元（含利息2,791.76万元）用于永久补充营运资金，这将有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展。具体详见公司2020年9月12日披露的〈2020-067〉报告。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司于2018年4月9日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,396.60万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2018]10972 号）。公司于 2018 年4月9日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,396.60万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司使用募集资金2,396.60万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。海通证券出具了《关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。以自筹资金预先投入募集资金项目金额2,396.60万元于2018年5月11日全部完成置换。具体详见公司2018年4月10日披露的〈2018－031〉报告。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本公告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

数字文化技术开发与应用研究中心建设项目经济效益主要体现在对公司业务承接能力的增强，故无法单独核算效益；展示体验营销中心建设项目经济效益其效益主要体现在对公司运营能力、业务承接能力的提高上，故无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

截止目前，投资项目尚处于建设阶段。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

2017年11月9日，公司召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币2.75亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的一年内、保本型理财产品。本次投资期限为自股东大会审议通过之日1年内有效，上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。公司于2017年11月9日公司第一届监事会第七次会议决议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本次使用部分闲置资金购买理财产品的事项。海通证券出具了《关于上海风语筑展示股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的核查意见》，同意本次使用部分闲置资金购买理财产品的事项。具体详见公司2017年11月10日披露的〈2017－012〉公告。

2018年4月9日，公司召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的一年内、保本型理财产品。本次投资期限为自股东大会审议通过之日1年内有效，上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。公司于2018年4月9日公司第一届监事会第十次会议决议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本次使用部分闲置资金购买理财产品的事项。海通证券出具了《关于上海风语筑展示股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的核查意见》，同意本次使用部分闲置资金购买理财产品的事项。具体详见公司2018年4月10日披露的〈2018－029〉公告。

2019年4月15日，公司召开的第二届董事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的一年内、保本型理财产品。本次投资期限为自股东大会审议通过之日1年内有效，上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。公司于2019年4月15日公司第二届监事会第三次会议决议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本次使用部分闲置资金购买理财产品的事项。海通证券出具了《关于上海风语筑展示股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的核查意见》，同意本次使用部分闲置资金购买理财产品的事项。具体详见公司2019年4月16日披露的〈2019－012〉公告。

2020年4月15日，公司召开的第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的一年内、保本型理财产品。本次投资期限为自股东大会审议通过之日1年内有效，上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。公司于2020年4月15日公司第二届监事会第八次会议决议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本次使用部分闲置资金购买理财产品的事项。海通证券出具了《关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金委托理财的核查意见》，同意本次使用部分闲置资金购买理财产品的事项。具体详见公司2020年4月16日披露的〈2020－011〉公告。

2021年5月12日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币1.6亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的一年内、保本型理财产品。本次投资期限为自董事会审议通过之日1年内有效，上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。公司于2021年5月12日公司第二届监事会第十八次会议决议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本次使用部分闲置资金购买理财产品的事项。海通证券出具了《关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金委托理财的核查意见》，同意本次使用部分闲置资金购买理财产品的事项。具体详见公司2021年5月13日披露的〈2021－048〉公告。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2021年3月31日，本公司募集资金尚未使用的余额为 205,452,322.17元（含利息），占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的 37.32%。根据公司2020年9月12日披露的〈2020-067〉公告，将尚未使用的前次募集资金用于开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。

九、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司发行至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

附件：1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2021年6月19日

附件1

上海风语筑文化科技股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

截止日期：2021年3月31日

编制单位：上海风语筑文化科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：开化县公共文化广场项目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，由于项目进度受项目规模、开工时间、客户验收、资金安排等因素影响，项目建设进度较为缓慢。

附件2

上海风语筑文化科技股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2021年3月31日

编制单位：上海风语筑文化科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：数字文化技术开发与应用研究中心建设项目不直接产生经济效益。根据公司2020年9月12日披露的〈2020-067〉报告，该项目已终止。

注2：展示体验营销中心建设项目不直接产生经济效益。根据公司2020年9月12日披露的〈2020-067〉报告，该项目已终止。

注3：根据公司2018年10月30日披露的〈2018－075〉公告，三维城市展示及地理信息化研发项目已终止。

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021-066

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年7月5日 14点 30分

召开地点：上海市江场三路191号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月5日

至2021年7月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并于2021年6月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、13、14

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)出席回复

拟出席股东大会的股东应于2021年7月2日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。股东出席回复范本如下：

股东姓名（法人股东名称）： 身份证号（营业执照号）：

股东代码： 持股数量：

联系电话： 联系地址：

是否委托代理人参会：

委托人（法定代表人）姓名： 身份证号：

联系电话： 联系地址：

股东签字（法人股东盖章）：

注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效

(二)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡等持股凭证。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡等持股凭证。

3、异地股东（包含上海地区的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年7月2日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部。

(三)现场登记时间：2021年7月2日上午9:30-17:30。

(四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191号证券事务部。

六、其他事项

会议联系方式

联系地址：上海市静安区江场三路191号

联系部门：证券事务部

邮编：200436

联系人：林诗静

联系电话：021-56206468

传真：021-56206468

本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

2021年6月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海风语筑文化科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月5日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。