天风证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函的专项核查意见

上海证券交易所：

天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“天风证券”）为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”、“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构。博通集成于2021年5月21日收到贵所下发的《关于博通集成电路（上海）股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0480号，以下简称“问询函”）。本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，具体回复如下：

问询函问题5：年报显示，货币资金期末余额13.47亿元，无短期借款及负债，报告期利息收入约0.1亿元。公司2019年4月首次公开发行募集资金净额6.03亿元，以1.06亿元置换预先已投的自筹资金后，募集资金净额为4.97亿元。2020年12月非公开发行募集资金净额7.44亿元，尚未使用。请公司：（1）结合货币资金的存放地点、存款类型、利率水平、月均余额等要素，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性；（2）核实是否存在与控股股东及关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；（3）分别披露公司首发、非公发募集项目具体投向、投资进度、形成资产和产生收益的情况，是否存在不及预期的情形及原因，列示公司募投项目主要采购方、采购内容、采购金额和关联关系，是否存在募集资金流向关联方的情形。请保荐机构和年审会计师发表意见。

回复：

一、结合货币资金的存放地点、存款类型、利率水平、月均余额等要素，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性

（一）货币资金存放地点

截至2020年12月31日，公司货币资金余额13.47亿元，主要存放于以下银行：

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（二）货币资金存款类型及利率水平

2020年度公司货币资金存款类型（列示于货币资金科目）主要包括活期存款、定期存款，货币资金现金管理类型（列示于交易性金融资产科目）主要包括结构性存款：

1、活期存款：2020年度公司活期存款利率区间为0.30%-2.03%，年度总利息收入为287.17万元，按照会计准则要求在“利息收入”科目中列示；

2、定期存款：2020年度公司定期存款利率区间为1.95%-4.11%，年度总利息收入为717.62万元，按照会计准则要求在“利息收入”科目中列示；

3、结构性存款：2020年度，公司通过使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月的结构性存款进行现金管理，以提高货币资金的使用效率，结构性存款利率区间为2.65%-3.75%，该等结构性存款列示于交易性金融资产科目，2020年度内共计取得投资收益734.06万元，按照会计准则要求在“投资收益”科目中列示。公司2020年度使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况如下：

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（三）货币资金月度余额情况

公司2020年月度货币资金余额情况如下：

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由上表可知，2020年度公司货币资金月平均余额为56,651.87万元。公司2020年12月货币资金余额较其他月份大幅增加，主要系：①公司2020度非公开发行新股取得募集资金净额74,424.68万元于2020年12月25日到账；②部分理财产品于2020年12月集中内到期。

综上所述，公司2020年度月均货币资金余额为56,651.87万元，2020年末货币资金余额较高主要由于非公开募集资金到账及理财产品集中到期导致；2020年度利息收入主要来自于活期存款及定期存款利息，相关存款利率符合市场水平，年度货币资金利息收入与货币资金规模相匹配，具备合理性。

二、核实是否存在与控股股东及关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途

公司不存在与控股股东及其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在资金被其他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途。

三、分别披露公司首发、非公发募集项目具体投向、投资进度、形成资产和产生收益的情况，是否存在不及预期的情形及原因，列示公司募投项目主要采购方、采购内容、采购金额和关联关系，是否存在募集资金流向关联方的情形。

（一）首发募投项目情况

1、首发募投项目基本进展情况

单位：万元

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截至2020年末，公司对于“标准协议无线互联产品技术升级项目”、“智能家居入口产品研发及产业化项目”和“国标ETC产品技术升级项目”已投入的募集资金金额分别为10,590.80万元、9,311.98万元和6,422.53万元，占各项目承诺募集资金投资金额的比例分别达到97.16%、81.96%和73.73%，募集资金仍按计划稳步投入，不存在不及预期的情形。

截至2020年末，公司对于“卫星定位产品研发及产业化项目”已投入的募集资金金额为1,879.84万元，占项目承诺募集资金投资金额的比例为38.38%。该项目计划设计开发GPS/北斗双模接收机SoC，其中集成天线信号放大、双频接收前端、中频ADC、GNSS捕获和搜索引擎、定位计算以及NMAE定位信息输出等软硬件功能。该项目紧跟我国北斗卫星导航系统的组网进程，针对性的进行项目研发投入。北斗一号系统于2000年年底建成，开始向中国提供服务；北斗二号系统于2012年年底建成，开始向亚太地区提供服务；2020年6月23日中国北斗三号导航系统的最后一颗全球组网卫星被送入轨道，北斗全球星座部署圆满完成。在北斗系统组网完成以前，北斗系统的相关标准和应用尚未完全落定，出于研发方向准确性和研发成功率的考虑，公司审慎的对卫星定位产品开展研究开发。针对现有北斗系统的相关标准及应用，公司已开发完成同时支持GPS标准和北斗系统现有标准的产品，该产品已小批量应用于手环、无人机等领域。随着北斗系统的组网完成，相关标准和应用正在完善和拓展，公司卫星定位产品的研发及产业化进度亦随之加快。总体而言，公司综合考虑了初始建设计划和实际研发及产业化的外部环境，相关募集资金按计划投入中，不存在不及预期的情形。

对于“研发中心建设项目”，公司于2020年8月通过全资子公司博通深圳与深圳市特区建设发展集团有限公司签署《深圳市房地产认购书》，相关物业位于深圳市南山区留仙大道创智云城1标段，合同金额为9,181.28万元。截至2020年末，“研发中心建设项目”累计投入金额9,529.78万元，投入占比39.00%。室内总体建筑装修工作已于2021年3月开工，预计于2021年6月完工。研发中心建设的同时，公司亦按计划推进相关设备购置以及高端人才引进等工作，相关募集资金按计划投入中，不存在不及预期的情形。

综上，公司在招股说明书中已披露相关募投项目的相关情况及投资构成，截至目前，公司首发募投项目正按计划投入并正常推进。公司未设置或披露相关募投项目的业绩承诺指标，截至目前，公司相关项目的收益情况良好，仅国标ETC产品技术升级项目就已在2019年至2020年为公司带来约2.5亿元的营业毛利，其他项目如智能家居Wi-Fi项目、蓝牙音频项目、定位芯片项目也在快速推进并进行产品迭代，相关新产品也完成测试量产，预计未来将带来较好的业绩贡献。

2、首发募集资金具体投资情况

截至2020年末，首发募集资金投资项目的具体投入情况如下表所示：

单位：万元

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其中，固定资产购置总额10,288.68万元，主要系研发中心及装修9,448.33万元及办公、电子设备840.35万元；无形资产购置总额2,864.65万元，主要系向外购买研发用软件及IP等，研发费用主要由研发人员工资、房屋租金等项目构成。

截至2020年末，首发募集资金投资项目中无形资产及固定资产主要采购情况如下表所示：

单位：万元

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公司与上述公司不存在关联关系。

（二）2020年度非公开发行募投项目情况

2020年12月25日，公司2020年度非公开募集资金到账，扣除发行费用后募集资金净额为7.44亿元。截至2020年末，2020年度非公开募集资金尚未使用，均存放于募集资金专户。2020年度募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

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本次非公开发行募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”，不涉及土地购置，项目实施地址为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园，公司拟通过购置中新嘉善现代产业园内满足项目需求的物业实施本次募投项目。由于本次募投项目是公司拓展车载芯片领域的重要战略安排，而车规测试试验是开展车载芯片技术研发和应用不可或缺的重要环节，车载芯片研发需要进行大量的测试验证，才能保证车载芯片在各种交通状况和使用场景下的安全、可靠、高效的运行。因此，为满足项目研发及产业化的需求，本次募集资金将用于建设车规级芯片研发测试实验室，包括多种可靠性测试实验室、多种复杂环境模拟实验室等各类满足项目要求的实验室，将购置车规级芯片研发所需要的研发测试设备、软件及知识产权等，并将为本次募投项目配备经验丰富的研发团队，具体而言，公司将购置符合项目要求的物业进行装修改造，形成本次募投项目实施所需的各类实验室及配套设施。因此，该项目对于拟购置物业的要求较高，需综合考虑物业大小、层数、层高等因素谨慎选取。目前，公司正在积极推进实施物业的选取购置工作，尚未确定具体实施物业。根据中新嘉善现代产业园管委会出具的《说明》，公司本次募投项目“与中新产业园定位相符，符合相关落地政策，项目实施不存在障碍，支持博通浙江在园区内实施智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目。”同时，公司已经就该项目相关的技术开发、研发测试相关的软硬件设备以及芯片产品研发所需要的各类知识产权等的采购积极展开相关调研及准备工作，本项目建设期为3年，项目投入节奏并非线性投入，待项目物业购置完成，即可快速推进项目建设。

四、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅公司2020年度审计报告，取得公司银行账户明细表、银行存款序时账、银行账户对账单，并进行核对，核实银行账户的完整性、银行存款的准确性；

2、取得公司购买定期存款及理财产品的协议、合同、银行回单，核实利息收入及投资收益的准确性；

3、与公司管理层就公司货币资金存储、使用及管理情况进行访谈，并取得公司出具的货币资金存储、使用及管理情况的声明；

4、与公司管理层就募投项目进展情况、募投项目资金投向等问题进行访谈，并获取募集资金大额投向的支付凭证、相关协议等，通过管理层访谈及工商信息查询核实募投项目主要采购方与公司不存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2020年度，公司利息收入主要来自于活期存款及定期存款利息，相关存款利率符合市场水平，利息收入与货币资金规模相匹配，具备合理性；

2、公司不存在与控股股东及关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；

3、2020年度，公司首发募投项目均按计划稳步推进，不存在不及预期的情形，不存在募集资金流向关联方的情形；公司非公开发行募投项目资金于2020年12月25日到账，截至2020年末尚未使用，目前公司正在积极推进“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”的前期准备工作及物业购置工作，待项目物业购置完成，即可快速推进项目建设。

问询函问题7：年报显示，公司于2020年完成对希腊的芯片方案提供商Adveos microelectronic systems P.C.（以下简称标的公司）收购，购买日账面价值为1088万元，交易价格为3855万元，其中标的公司无形资产账面价值为0，评估公允价值为4064万元。请公司补充披露：（1）标的公司资产的评估情况，重要评估参数及确定依据，若涉及盈利预测请详细说明预测依据，论证估值的合理性；（2）标的公司无形资产的具体构成、评估测算过程、使用寿命、摊销方法及对公司生产经营的影响；（3）近两年又一期标的公司的单体财务报表主要数据、前五大客户和供应商情况、产品内容、生产供货周期、销售和回款情况；（4）标的公司交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东及关联方存在任何形式的关联关系，相关资金是否流向公司关联方。请保荐机构和年审会计师发表明确意见。

回复：

一、标的公司资产的评估情况，重要评估参数及确定依据，若涉及盈利预测请详细说明预测依据，论证估值的合理性；

（一）标的公司资产评估概况

公司于2020年8月4日与Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四位自然人签署了关于标的公司的收购协议，总交易价格为600万欧元。其中，公司以自有资金480万欧元收购Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四位自然人共同持有的标的公司的100%股权，同时以自有资金120万欧元对标的公司进行增资。交易完成后，公司持有标的公司的100%股权，为标的公司的唯一股东。针对合并日标的公司可辨认资产及负债的公允价值，公司聘请了中联天道土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中联天道”）就标的公司可辨认资产及负债在评估基准日2020年12月31日（合并日）的公允价值进行了评估，并出具了中联天道资字报【2021】第21003103号《评估报告》，评估结论如下：

单位：万元

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根据本次收购相关协议、标的公司章程以及股权交割相关文件，公司出资3,855.25万元收购标的公司全部股权，且于2020年12月31日完成非同一控制下企业合并。同时，按照协议公司出资563.22万元，于2020年12月31日对标的公司进行增资。在购买日时点，标的公司将收到的增资款563.22万元计入负债；收购完成后，将该等负债转入实收资本。因此，在收购时点，标的公司净资产公允价为3,893.87万元，较本次交易的对价3,855.25万元多38.62万元。考虑其差异较小，结合谨慎性原则，公司调减固定资产和无形资产评估值，并保持与收款价款一致。调整后Adveos microelectronic systems P.C.于购买日（增资款为负债时）可辨认资产、负债公允价和账面价值如下：

单位：万元

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（二）重要评估参数及确定依据

1、流动资产

标的公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款及其他流动资产，本次按核实后账面值确定评估值。

2、固定资产

标的公司固定资产主要为设备类资产。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率。

3、负债

标的公司负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延所得税负债等组成。评估人员在清查核实的基础上进行评估，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债额，以评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

4、无形资产

标的公司原主营业务为提供服务及销售IP。2020年8月，博通集成收购标的公司之后，标的公司按照母公司博通集成规划项目从事研发，所研发的技术仅提供博通集成使用，由博通集成负责产业化、安排生产及销售。本次评估假设博通集成采用标的公司技术进行产业化的产品，产品收益包括标的公司技术的贡献。故本次采用收益法(销售收入分成法)对标的公司技术的价值进行评估。

与无形资产相关的收益预测过程如下：

（1）收入预测

公司采用标的公司研发的技术进行产业化生产及销售，目前该等技术可以直接量产。标的公司团队在2021年主要负责协助其他产品线以及为新一代的Wi-Fi做技术准备。考虑到2021年晶圆产能可能较为紧张，以及客户采购前须经严格的产品验证及测试，因此基于谨慎性原则，预计量产实现时间设定为2022年。就产量预测，中联天道参考了公司其他Wi-Fi产品销售数量释放水平，并结合Wi-Fi 6市场需求情况对未来销售数量进行了预测。就销售单价预测，第一年产品单价按照公司目前所签订的Wi-Fi相关产品框架协议确定，未来年度考虑适当幅度降价。

（2）收入分成率选取

首先确定分成率的取值范围，其次确定委估技术的分成率在取值范围内所处的位置。根据技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：

K=m+(n-m)×(r -i)÷(100-i)

式中：K－委估技术的分成率

m－分成率的取值下限

n－分成率的取值上限

r－分成率的调整系数

i－分成率的下限评分值

分成率的取值范围：公司主要从事为客户在Wi-Fi等无线传输产品领域提供专业的芯片设计服务，结合与公司管理层的沟通情况及市场相关信息的查询调研情况，确定收入分成率范围，即分成率的取值上限、下限。

分成率的调整系数：将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为专利类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等11个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估技术的分成率在取值范围内所处的位置。

分成率的下限评分值：结合行业惯例及以往的评估经验分析判断。

（3）技术衰减率

考虑到技术资产随着时间的推移，其经济效益会有所下降，故每年考虑一定的折减率，是在与企业沟通的基础上，结合评估人员的经验所得出的一种判断。

（4）未来年度收益预测

综上，未来年度收益预测如下：

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标的公司原主营业务为提供服务及销售IP。根据公司与标的公司就本次收购达成的一致，自2020年8月起，标的公司将作为公司主要Wi-Fi研发中心，所研发的技术主要提供公司使用，其所研发的技术由公司负责实现产业化，并安排生产及销售。因此，公司因本次交易而未来无需支付的公司Wi-Fi产品设计和开发的相关费用，即作为标的公司无形资产的价值。

二、标的公司无形资产的具体构成、评估测算过程、使用寿命、摊销方法及对公司生产经营的影响；

（一）标的公司无形资产的具体构成

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（二）标的公司无形资产的评估测算过程

标的公司原主营业务为提供服务及销售IP。根据公司与标的公司就本次收购达成的一致，自2020年8月起，标的公司将作为公司主要Wi-Fi研发中心，所研发的技术主要提供公司使用，其所研发的技术由公司负责实现产业化，并安排生产及销售。因此，公司因本次交易而未来无需支付的公司Wi-Fi产品设计和开发的相关费用，即作为标的公司无形资产的价值。

故本次首先预测采用标的公司技术进行生产，所生产产品未来销售收入；再考虑适当的收入分成率，估算标的公司技术对公司Wi-Fi产品的收益贡献，以该收益贡献还原标的公司未来可能获得的收益。

（三）标的公司无形资产的使用寿命

标的公司所拥有的专有技术主要应用于Wi-Fi 6路由器、光猫及电视机顶盒等相关产品。Wi-Fi 6为最新一代Wi-Fi标准，适用于对高速率、大容量、低时延要求较高的场景，未来几年该等技术的应用产品有望迅速丰富和扩张。Wi-Fi技术大约5年左右经历一次迭代，因此将该等无形资产的使用寿命预计为5年。

（四）标的公司无形资产的摊销方法

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。标的公司无形资产的使用寿命及摊销方法与公司同类无形资产适用相同的会计处理方式。

（五）标的公司无形资产的对公司生产经营的影响

公司作为提供全系列无线传输芯片研发和人工智能解决方案的平台，已覆盖包括蓝牙、Wi-Fi、DECT、NFC、ETC、2.4 GHz等十余种无线通信协议和标准，在国内消费电子和工业应用无线IC等多个领域市场占有率处于领先地位。标的公司及其研发团队在射频、毫米波、模拟信号、混合信号等专用集成电路芯片设计领域有丰富经验，并形成了有价值的无形资产，已成为多家知名客户的芯片方案提供商。通过收购标的公司并开展深度合作，可有助于公司强化公司在智能家居、物联网及智慧交通领域的战略布局，为公司在营收、产品等方面带来新的成长契机，提升公司的市场竞争力和长期盈利能力。

三、近两年又一期标的公司的单体财务报表主要数据、前五大客户和供应商情况、产品内容、生产供货周期、销售和回款情况

在本次收购前，标的公司主营业务为设计和开发包括射频、毫米波、模拟信号、混合信号等专用集成电路解决方案。

（一）近两年又一期标的公司的单体财务报表主要数据

单位：万元

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注：标的公司单体财务数据系依据国际会计准则记录，其中2020年度财务数据已经审计。

（二）近两年又一期标的公司的前五大客户和供应商情况

1、前五大客户情况

根据公司与标的公司就本次收购达成的一致，自2020年8月起，标的公司作为公司主要Wi-Fi研发中心，所研发的技术主要提供公司使用，其所研发的技术由公司负责实现产业化，并安排生产及销售。因此，自2020年8月起，标的公司销售客户主要为公司。

单位：万元

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除关联方交易外，公司与子公司对于上述企业不存在关联关系。

2、近两年及一期采购情况

近两年及一期，标的公司的营业总成本主要由员工薪酬、租金及折旧摊销等项目构成，2019年度、2020年度及2021年一季度，该等费用占标的公司营业总成本的比例分别为73.25%、66.43%和81.14%。除上述费用外，标的公司对外采购主要包括EDA软件、设计服务费等，主要采购方为包括CEVA等业内知名公司在内的希腊境内外芯片设计产业链公司，该等采购费用金额及占比较小。其中，EDA软件为芯片设计公司的重要工具；设计服务费主要为满足标的公司客户部分特定需求而进行的委外设计。

（三）销售和回款情况

单位：万元

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截至2020年末，标的公司应收账款余额为24.90万元，金额较小，且截至本回复出具之日已全部收回。2020年8月起，作为公司主要Wi-Fi研发中心，所研发的技术主要提供公司使用，其所研发的技术由公司负责实现产业化，并安排生产及销售，因此未来产生的应收款项将主要为应收博通集成研发服务款。

四、标的公司交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东及关联方存在任何形式的关联关系，相关资金是否流向公司关联方

本次交易的交易对方为标的公司原股东Athanasios Vasilopoulos、Loannis Glykiotis、Georgios Dimitropoulos、Gerasimos Theodoratos等四名自然人，均为希腊雅典居民，与公司、公司董监高、控股股东及关联方不存在任何形式的关联关系。本次交易的首笔交易对价均由公司直接支付给四名交易对方，不存在相关资金流向公司关联方的情形。

五、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、取得本次收购的相关协议及支付凭证，标的公司的财务及税务尽职调查报告、评估报告及2020年度审计报告；

2、取得2019年、2020年及2021年1-3月标的公司的单体财务报表主要数据，销售及采购情况明细表；

3、与公司管理层进行关于收购标的公司相关事项的访谈，了解本次收购的目的、对公司生产经营的影响以及交易对方与公司的关系，并取得相关声明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、中联天道采用资产基础法对标的公司可辨认资产及负债在2020年12月31日的公允价值进行评估，其中就标的公司无形资产采用收益法（销售收入分成法）进行评估，中联天道综合考虑了标的公司和公司的历史业务情况、未来协同情况以及市场情况，审慎确定重要评估参数，资产评估过程具备合理性；

2、标的公司交易对方与公司、公司董监高、控股股东及关联方不存在任何形式的关联关系，相关资金未流向公司关联方。

保荐代表人：

曹再华 何朝丹

天风证券股份有限公司

2021年06月18日