湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-049
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）于2021年6月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第229号），收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：
2021年6月2日，你公司披露《关于新增诉讼的公告》称，因逾期未偿还本息，蔡远远向已向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决你公司及你公司实际控制人赖淦锋归还本金、支付利息及相关费用，金额合计1.37亿元。对此，你公司称经自查此前并未签署此笔民间借贷的相关协议，亦未收到蔡远远向你公司账户汇此笔款项，且据蔡远远提供的借款明细表，相关款项已于2017年12月25日汇至赖淦锋个人账户。我部对此表示高度关注，请你公司核查并说明以下内容：
1、根据你公司提交的报备文件显示，你公司董事，时任董事长、法定代表人麦少军在同蔡远远签订的借款合同中代表你公司签字盖章。请补充并披露：
（1）你公司自查并说明该笔借款的具体情况，包括但不限于借款背景、借款合同的详细条款、借款发生时间、相关借款是否存在相应的抵押质押物或担保；
【回复】：
根据上海市第一中级人民法院（2021）沪01民初119号应诉通知书和相关资料显示借款的具体情况如下：
金额：万元
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（2）借款方蔡远远是否同你公司、实际控制人、董监高及持股5%以上股东存在关联关系及其他利益安排，该借款是否具有商业实质；
【回复】：
天润数娱实际控制人、董监高及持股5%以上股东情况：
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公司未发现蔡远远与公司、实际控制人、董监高及持股5%以上股东存在关联关系。
该笔借款公司与董监高并不知情，与蔡远远无其他利益安排，该款项实际流向实际控制人，对其应具有商业实质。
（3）该借款合同是否履行相关审议程序和披露义务，该合同是否真实有效。
【回复】：
经公司查阅印章使用登记资料、询问相关当事人，公司没有该笔借款使用印章的记录，相关人员均不知道办理过该笔借款。该笔借款系实际控制人未经公司同意，违规使用公司印章，违规以公司名义办理借款，该笔借款的资金也没有进入公司账户。由于公司一直不知道有该笔借款，故未进行信息披露，收到诉讼材料后，及时进行了信息披露。
该笔借款的合同没有出借人的签字，且签署该合同未履行公司的内部审批程序、款项未汇入公司银行账户内，公司不知情也未公开披露，公司认为该笔合同不是真实有效的。
律师意见：
本所律师审查查明：
1、根据公司提交的资料，蔡远远诉公司、赖淦锋民间借贷纠纷一案，由上海市第一中级人民法院受理，案号是（2021）沪01民字119号。蔡远远主张公司和赖淦锋向其借款的证据包括《借款合同》、《借条》、《收据》、《转账汇款电子回单》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、赖淦锋借款还款明细表》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、赖淦锋支付利息表》。
上述《借款合同》有公司盖章、时任法定代表人麦少军的签名与赖淦锋的签名，合同显示公司与赖淦锋作为借款人，向出借人借款人民币100000000元，借款期限是2017年12月25日至2018年2月24日，借款利率为月利率2%，两借款人不可撤销地向出借人承担全部债务的共同连带清偿责任，无抵押、质押物。但该合同未列明出借主体，也无出借主体的签名或盖章，亦未显示合同签署的具体时间。《借条》、《收据》仅有借款总额、公司盖章和赖淦锋签名，无列明出借主体、利率、借款期限、无指定收款银行账号。《转账汇款电子回单》显示蔡远远向赖淦锋转账人民币100,000,000元；《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、赖淦锋借款还款明细表》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、赖淦锋支付利息表》，上述三份资料并无公司的盖章和时任法定代表人麦少军的签名。
2、经公司内部核查，2017年12月至今，均未有任何董事会、股东大会决议向蔡远远借款，亦未实际收到蔡远远出借的款项，也未向蔡远远归还任何本金或利息。蔡远远与公司、实际控制人、董监高及持股5%以上股东不存在关联关系及其他利益安排，该笔借款公司与董监高并不知情，该款项实际流向实际控制人，对其应具有商业实质。
根据上述查明事实，本所律师认为：
上述有公司盖章和时任法定代表人麦少军签名的《借款合同》，以及仅有公司盖章的《借条》、《收据》均未指向蔡远远，不能表明公司向蔡远远借款、收款、还款的真实意思表示，亦没有获得公司的事后追认，依法应当认定《借款合同》对公司不发生法律效力。案件已进入法院审理阶段，《借款合同》是否被认定为无效具有不确定性，最终以法院生效判决认定为准。公司应当聘请专业律师积极应诉，维持公司的合法权益。
2017年12月至今，公司对《借款合同》事项均不知情，亦未实际收到蔡远远出借的款项，也未向蔡远远归还任何本金或利息，故不存在董事会、股东大会审议该《借款合同》的问题，公司不存在未尽披露义务的情形。
2、请你公司审慎评估上述事项对你公司财务状况、生产经营是否带来不利影响，并说明上述事项是否实质上构成《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第五款规定的“向控股股东或控股股东关联人提供资金”的情形。请年审会计师发表明确意见，并核查前期关联方资金占用专项审计是否真实、准确、完整。
【回复】：
（1）如果法院判决公司需要对上述违规借款承担责任，将会对公司财务状况和生产经营产生不利影响。根据上海市第一中级人民法院（2021）沪01民初119号应诉通知书，上述事项借款本金余额9,000万元，欠付利息及费用4,684.62万元，总计13,684.62万元。公司最多可能增加债务13,684.62万元，同时增加关联方欠款13,684.62万元，并需要根据关联方偿还能力相应计提坏账准备。
（2）如果法院判决公司需要对上述违规借款承担责任，上述事项实质上构成《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第五款规定的“向控股股东或控股股东关联人提供资金”的情形。
（3）年审会计师认为：上述事项诉讼法院尚未判决，系或有事项。如果法院判决公司败诉，需要承担借款偿还责任，会增加公司债务和关联方欠款，形成关联方非经营性资金占用。该事项系关联方违规借款，会计师前期无法获知；前期关联资金占用专项审计已经履行了相关审计程序，暂时无法判断上述事项可能对前期资金占用专项报告的影响。
3、请说明你公司针对上述事项拟采取的解决措施，同时结合湖南证监局于2021年5月28日下发的《监管关注函》的相关内容核查是否存在其他资金占用、违规担保等情形，如是，请披露具体情况。
【回复】：
（一）针对上述事项拟采取的解决措施：
公司于2019年披露了关联方违规担保等事项后，已经采取了相关措施改进公司的内部控制制度，上述事项于2017年发生，关联方一直未告知公司。公司将继续优化公司治理结构、强化印章使用和管理，杜绝上述事项继续发生；给关联方去函沟通，要其完整提供所有与公司相关的事项；同时，公司已聘请了律师团队，积极行动，通过诉讼方式维护公司的合法权益，争取解除公司的借款责任。
（二）湖南监管局的《监管关注函》提到的收购广州浩然千里实业有限公司持有的广州市邀邀林健康科技有限公司51%的股权以及收购梁碧群的广州天马国际时装批发中心第八层55套房地产租赁合同权益事项，交易对方分别是广州华仁置业有限公司（梁碧群）、广州浩然千里实业有限公司，不是公司关联方，没有构成关联方资金占用。
经核查，公司不存在其他资金占用、违规担保等情形。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
【回复】：
公司无其他应予说明的事项。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十八日
