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根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发［2013］24号）规定“上网电价及补贴的执行期限原则上为20年”，国家发展和改革委员会《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格［2013］1638号）等政策规定，符合可再生能源补助条件，电价补贴一般20年保持不变。标的公司已纳入补贴清单项目上网电价及补贴收入稳定，电价补贴不会对持续盈利能力产生重大不利影响。标的公司尚未纳入补贴清单项目总体符合《可再生能源电价附加资金管理办法》等法规规定的条件，预计纳入可再生能源发电补助项目清单总体不存在实质障碍。综上所述，电价补贴不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响，符合《重组管理办法》及《首发管理办法》的相关规定。

五、补充披露情况

1、公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、主营业务发展概况”之“（二） 三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、毛利率主要指标情况”中补充披露了标的公司三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、毛利率主要指标情况；

2、公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、主营业务发展概况”之“（一）主营业务概况”中按区域披露了电站运营信息、主要电站类型、所在地、国家和地方的电价补贴及承诺年限、装机容量、上网电量和上网电价、营业收入；补充披露了标的公司目前在建项目的累计装机容量、计划开发建设周期、投资规模、资金来源及项目进展情况；并对标的公司盈利能力是否存在对补贴的较大依赖，相关项目是否存在无法纳入补贴清单的风险以及对标的公司持续盈利能力的影响进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司光伏发电、风力发电业务对电价补贴存在一定的依赖，电价补贴对标的公司的盈利能力有较大影响，但电价补贴是上网电价的组成部分，具有较为明确的国家政策。标的公司目前尚未纳入补贴清单的光伏、风电项目总体符合相关政策规定，后续纳入可再生能源发电项目清单不存在实质障碍。电价补贴不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响，符合《重组管理办法》及《首发管理办法》的相关规定。

8、预案披露，北清智慧从2017年到2020年半年度的负债合计为213.06亿元、265.38亿元、308.54亿元和306.97亿元，公司资产负债率处在较高水平；经营活动现金流量净额分别为4.36亿元、7.47亿元、7.73亿元和4.18亿元。请公司补充披露：（1）上述各期负债的具体构成，尤其是有息债务情况，并分析变动原因；（2）三年一期标的公司投资、筹资现金流情况，说明对外投资领域、金额、进展情况等；（3）结合上述内容，说明公司是否存在短期偿债压力，并进行相关风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、上述各期负债的具体构成，尤其是有息债务情况，并分析变动原因。

上述各期内北清智慧的负债主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款构成，其中一年内到期的非流动负债为长期借款和长期应付款中一年内到期的部分。上述期间内，负债整体规模及各具体组成部分呈整体上升的趋势，主要系公司业务规模扩张，资产与负债同步扩张所致。

各期有息债务情况如下（以下数据均为未经审计数）：

单位：万元

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发电行业属于资金密集型行业，鉴于电站投资金额大、投资回收期长，为满足项目建设期间设备采购及工程款支付的资金需求，公司投入了大量资金用于电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金、银行借款及融资租赁款。同行业上市公司亦存在大量融资租赁款的情况，如晶科科技（SH.601778）和拓日新能（SZ.002218）等。在日常经营中，该行业和标的公司选择何种方式的有息借款没有固定的借款模式偏好，主要根据当时资金需求金额和时效情况、借款单位的审批情况、资金成本等因素综合决定。

标的公司2017年、2018年、2019年和2020年6月银行借款分别为170,997.76万元、140,800.00万元、251,276.00万元和242,758.35万元，整体呈上升趋势，各期末因为还款和借款周期略有波动，标的公司向银行借款主要根据项目需要确定，上述期间内，标的公司业务规模扩张，项目建设的资金需求增大，银行融资规模随之增加。

标的公司2017年、2018年、2019年和2020年6月融资租赁的余额分别为791,084.98万元、1,450,967.48万元、1,524,778.56万元和1,369,081.81万元，上述各期末融资租赁余额整体呈稳中有升的趋势，各期末波动的情况主要系正常还本付息、银行降准降息和标的公司的部分单位将融资租赁置换为固定资产贷款导致。

标的公司2017年、2018年、2019年和2020年6月关联方借款的余额分别为277,989.88万元、336,812.40万元、528,773.32万元和521,671.62万元，该部分金额主要为公司向关联公司的借款，公司按照市场可比的借款利率将该借款按期计提对应利息费用，上述各期末关联方借款余额整体呈逐步上升的趋势，主要系公司整体经营规模扩大，资产与负债规模同步随之上升。

二、三年一期标的公司投资、筹资现金流情况，说明对外投资领域、金额、进展情况等。

（一）标的公司投资、筹资现金流情况

标的公司涉及下属主体超过300家，各单体汇总和审计工作尚在进行中，目前尚无法准确披露投资、筹资现金流情况，为避免对投资者的决策产生误导，具体的投资、筹资现金流情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）对外投资领域、金额、进展情况

报告期内，标的公司的对外投资领域主要包含购建电站所需要的固定资产、无形资产和其他长期资产，对标的公司的其他子公司的投资以及借予其他方的带息借款。对外投资中绝大部分为购建固定资产、无形资产和其他长期资产，少量为借予其他方的带息借款和对其他子公司的投资。

标的公司投资领域中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产按业务板块划分的金额如下：

单位：万元

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注：以上数据均为未经审计数据

为配合标的公司整体业务发展的战略规划，除在标的公司主要的光伏发电板块业务上持续投入外，标的公司亦在着力发展风电业务板块，风电业务板块的投资比重在上述报告期内呈逐步上升的趋势。标的公司上述购买的固定资产、无形资产和其他长期资产，用于建设大部分电站截至本问询函回复出具日已经投入运营，少数仍在建设和筹建中。

三、结合上述内容，说明公司是否存在短期偿债压力，并进行相关风险提示。

（一）标的公司短期偿债能力

标的公司短期偿债压力相关指标与同行业可比上市公司对比结果如下：

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注：标的公司的以上指标均来自于公司的未经审计数

标的公司与同行业其他上市公司相比，流动比率和速动比率相差较小，资产负债率略高于同行业上市公司的资产负债率。上述各期间内，流动比率和速动比率均大于1，短期偿债能力较好，资产负债率在上述期间内有所降低，整体偿债能力有所改善。本次交易的募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债务，交易完成后，公司的短期偿债能力将得到进一步增强。

（二）相关风险提示

短期偿债的风险

报告期内，标的公司流动比率、速动比率略低于可比上市公司，主要系标的公司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大，存在一定的短期偿债压力。由于新能源发电行业特点，新能源发电企业属于重资产经营模式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入明显减少，且项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。

虽然标的公司目前偿债能力较好，但未来若不能持续获得债务融资或者股东资本投入，标的公司将面临短期偿债风险，提请广大投资者注意短期偿债风险。

四、补充披露情况

1、上市公司已经在本次交易的预案（修订稿）中“第五节 置入资产的基本情况”之“八、三年一期负债的具体构成、有息债务情况及变动原因”中补充披露了标的公司各期负债的具体构成，有息债务情况和变动原因。

2、上市公司已经在本次交易的预案（修订稿）中“第五节 置入资产的基本情况”之 “九、标的公司对外投资领域、金额、进展情况 ”中补充披露了标的公司的对外投资领域、金额、进展情况。

3、上市公司已在本次交易的预案（修订稿）中“重大风险提示”和“第九节 风险因素”之“二、与置入资产经营相关的风险”中补充披露了短期偿债的风险。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司负债结构总体符合行业特点；存在一定的短期偿债压力，但短期偿债相关指标与同行业上市公司基本可比，在过去三年一期中未对标的公司日常经营构成实质不利影响；本次交易完成后，标的公司可充分利用资本市场功能进行融资，进一步降低偿债压力。

9、预案披露，本次交易拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证、部分光伏电站房产未取得权属证书，办理结果存在不确定性，存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。请公司补充披露：（1）列示上述土地或房产的具体情况，对比业务规模及占比，明确未取得相关权属证明的具体原因，是否存在相关障碍或不利因素，是否存在重大权属纠纷；（2）相关政策对上述权属证明的具体要求，标的公司如未在规定期限内办理可能产生的后果，以及对公司具体业务的影响；（3）公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、列示上述土地或房产的具体情况，对比业务规模及占比，明确未取得相关权属证明的具体原因，是否存在相关障碍或不利因素，是否存在重大权属纠纷

标的公司及其控股子公司部分地面集中式光伏电站项目的升压站、综合楼（办公、住宿）等永久建筑物所需建设用地存在尚未取得土地使用权权属证书的情况。此外，标的公司及其控股子公司部分地面集中式光伏电站项目的升压站、综合楼（办公、住宿）等建筑物存在尚未取得不动产权证的情况。

根据标的公司说明并结合标的公司及下属子公司的诉讼、仲裁情况，就上述瑕疵土地、房产，标的公司仍在正常使用过程中，截至本问询函回复出具日，不存在重大权属纠纷。

鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、相关瑕疵土地房产的梳理、规范仍在持续进行中，因此尚无法披露该等土地、房产对应业务占比等信息，后续将在本次交易报告书草案中详细披露。

二、相关政策对上述权属证明的具体要求，标的公司如未在规定期限内办理可能产生的后果，以及对公司具体业务的影响

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根据上述法律的规定，包括土地使用权、房屋所有权在内的不动产物权的设立系以登记为生效要件，未办理不动产登记的不能够确定不动产物权的归属，存在产生权属纠纷的风险。

需要说明的是，办理不动产权证系确定相关土地使用权、房产权属的最后一项程序，标的公司及其子公司暂未办理完毕主要受限于该等土地的建设用地审批程序及该等房产所涉前置审批程序的影响。根据上述规定，未取得相关审批手续用地、建设建筑物的，存在被责令恢复原状、拆除建筑物并罚款的风险，进而将存在影响标的公司持续经营的风险。

三、标的公司拟采取的应对措施

标的公司已成立土地、房产权属证书盯办专项工作组，并与相关主管部门持续保持沟通，正在积极办理相关审批手续。对于暂无法办理权证的土地或房产，标的公司正在争取取得相关主管部门出具的专项证明，以促使在暂未取得不动产权证的情况下保持对相关土地、房产的正常使用。

四、补充披露情况

上市公司已在本次重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、标的资产土地、房产使用情况”中补充披露了光伏和风电用地政策以及标的公司针对土地、房产瑕疵的拟解决措施。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司部分光伏、风电项目存在尚未办理完毕土地使用权证书、房屋产权证书的情形。根据光伏、风电用地政策，未取得相关用地、用房审批手续的建设项目存在被拆除和受到行政处罚的风险，相关风险已经在本次重组预案等相关文件中予以披露。对于存在产权瑕疵的土地、房产，标的公司仍在正常使用，未发生重大权属纠纷。标的公司已成立专项工作组全力推进土地、房产的确权工作。

10、公开信息显示，北清智慧及附属公司涉及与中国核工业建设有限公司、江苏溧阳建设集团有限公司有关的合同纠纷，与湖北迫日电气股份有限公司有关的股权转让纠纷，请公司补充披露：（1）上述诉讼的具体事由、金额、进展，对标的公司业务及财务的具体影响；（2）标的公司是否存在其他大额诉讼，如有请详细披露；（3）上述事项对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

回复：

一、上述诉讼的具体事由、金额、进展，对标的公司业务及财务的具体影响

（一）上述诉讼的具体事由、金额、进展

1、与中国核工业二三建设有限公司目前存在两起民事诉讼，均为建设工程合同纠纷

（1）原告中国核工业二三建设有限公司系标的公司“蒋巷项目”（系集中式光伏项目）的EPC总承包方。因原告未能依约完成项目整改事项，按照相关约定，发包方相应扣除部分款项。原告不服，以天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富欢”）为被告向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求天津富欢支付补贴考核资金人民币42,137,529.60元及逾期付款利息损失。2020年12月24日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决，判决天津富欢支付合同款项40,221,029.6元及逾期利息。天津富欢不服，已向北京市第三中级人民法院提起上诉。

本案目前处于二审阶段，尚未宣判。

（2）中国核工业二三建设有限公司（作为原告）系标的公司“南宫赛仙斛项目” （系集中式光伏项目）的EPC总承包方，起诉天津富欢企业管理咨询有限公司及北清智慧，要求天津富欢企业管理咨询有限公司支付承债协议项下三笔逾期付款款项对应的违约金合计15,401,131.99元，要求北清智慧承担连带责任。因工程存在众多扣款项，被告尚未支付部分款项。

本案目前处于一审阶段，尚未宣判。

2、与江苏溧阳建设集团有限公司的合同纠纷

标的公司与江苏溧阳建设集团有限公司的有关合同纠纷，诉讼标的为10,490,000.00元。该案原告系江苏溧阳建设集团有限公司，被告为曲阳绿谷能源科技有限公司（以下简称“曲阳绿谷”）、重庆四联新能源有限公司、北清清洁能源投资有限公司，因曲阳光伏项目建设过程中债务转移及承担产生纠纷。现本案已审理结束，并由法院作出生效判决，判决曲阳绿谷承担工程款4,990,000元及利息，曲阳绿谷已履行生效判决。

本案目前已经履行完毕。

3、与湖北追日电气股份有限公司的纠纷

原告与天津富驿企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富驿”）、天门追日能源开发有限公司、富银融资租赁（深圳）股份有限公司签订《关于追日电气天门渔薪20MWp地面光伏电站至项目转让及承债清偿协议》，总合作资金为15,120万元，天津富驿仅支付了13,655.12万元，扣除天门追日能源公司代缴的耕地占用税、代缴的手续款及质保扣款221.94万元，仍欠付原告497.73万元。因原告未能依约办理土地证，天津富驿尚未支付。原告要求天津富驿支付欠付款项4,977,330元、逾期付款的利息损失55,407.64元，要求北清智慧对此承担连带责任。北京市朝阳区人民法院一审判决天津富驿支付款项4,311,798元及逾期利息损失，北清智慧对此承担连带责任。天津富驿与北清智慧已提起上诉。

本案目前处于二审阶段，尚未宣判。

（二）对标的公司业务及财务的具体影响

上述诉讼事项均为标的公司正常经营过程中发生的合同纠纷，不涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品等，故标的公司的业务不会因上述诉讼事项受到实质性影响。

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的确认和计量，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠的计量。

截至本问询函回复出具日，标的公司与江苏溧阳建设集团有限公司的合同纠纷案已经履行完毕，标的公司与中国核工业二三建设有限公司、与湖北追日电气股份有限公司的纠纷事项均尚未形成有效判决结果。针对标的公司尚未支付款项，标的公司已于财务报表其他应付款科目列示，标的公司预计最终支付金额不会超过上述金额。针对违约金及赔付经济损失部分，双方仍在协商解决。由于法院判决结果无法准确估计，且最终履行该项义务的金额难以可靠计量，标的公司暂未计提预计负债。如果协商失败或标的公司败诉，根据生效判决标的公司应支付金额与标的公司已于财务报表列示应付账款金额的差额部分可能对标的公司损益产生影响，但预计不会对标的公司目前的财务状况产生重大不利影响。

二、标的公司是否存在其他大额诉讼，如有请详细披露

截至2021年3月31日，标的公司正在进行中的其他大额诉讼案件（诉讼标的在人民币1,000万元以上的）具体情况如下：

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三．上述事项对本次交易的影响

上述诉讼事项均为标的公司电站项目工程建设付款及物资采购货款纠纷，属于经营过程中正常的诉讼纠纷，不涉及标的公司经营电站的所有权、经营权、核心专利、商标、技术等，预计不会对标的公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

综上，上述诉讼案件对本次交易不构成实质性法律障碍。

四、补充披露情况

上市公司已在本次重大资产重组预案（修订稿）的“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、标的公司重大诉讼进展情况”中对标的公司重大诉讼进展情况，对标的公司业务及财务的具体影响以及对本次交易的影响进行了补充披露。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据标的公司及其子公司提供的合同，上述诉讼事项均为标的公司经营过程中正常的诉讼纠纷，不涉及标的公司经营电站的所有权、经营权、核心专利、商标、技术等，预计不会对标的公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2021年6月19日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021- 045

中电电机股份有限公司关于

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市，并导致公司控制权发生变更。

2021年3月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。2021年4月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0297号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司对《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，并于2021年6月19日披露了《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

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特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2021年6月19日