中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：铁建重工 股票代码：６８８４２５

特别提示

中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于２０２１年６月２２日在上海证券交易所上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指２０１８年度、２０１９年度及２０２０年度。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为４４％、跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

科创板企业上市后前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，专项资产管理计划及其他战略投资者获配股票锁定期为１２个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后本公司的无限售流通股为１，０４９，０１８，０７８股，占发行后总股本的２０．４１％（超额配售选择权行使之前），占发行后总股本的１９．６７％（超额配售选择权全额行使后），公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

（一）关联交易规模较大、占比较高的风险

报告期内，公司与铁建股份及其控制的下属企业之间关联交易包括采购商品／接受劳务、销售商品／提供劳务及关联租赁等交易。２０１８年度、２０１９年度和２０２０年度，公司向控股股东铁建股份及其控制的下属企业采购商品／接受服务金额分别为６８，２５９．６２万元、３６，７４９．２８万元和３６，３４８．８５万元，占报告期各期营业成本比重分别为１３．２７％、７．５５％和７．２８％；公司向铁建股份及其控制的下属企业出售商品／提供劳务收入金额分别为１８０，４７１．８９万元、１１５，７９３．５０万元和２０２，７５７．６０万元，占报告期各期营业收入比重分别为２２．７６％、１５．９０％和２６．６４％；公司向铁建股份及其控制的下属企业提供资产租赁收入金额分别为１９，５６７．５７万元、１６，１０８．２７万元和３６，７６１．７４万元，占报告期各期营业收入比重分别为２．４７％、２．２１％和４．８３％。报告期内，铁建重工与铁建股份及其下属子公司保持较为稳定的业务合作关系，存在与铁建股份及其控制的下属企业之间关联交易金额较大的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响铁建重工的正常生产经营活动，从而损害铁建重工和股东的利益。

除铁建股份及其控制的下属企业外，报告期内公司还分别向关联方铁建金租和洛阳重工销售商品／提供劳务。２０１８年度、２０１９年度和２０２０年度，公司向铁建金租出售商品／提供劳务收入金额分别为２２１，３９６．５５万元、１０６，４２９．３６万元和５７，３７６．１５万元，占报告期各期营业收入比重分别为２７．９１％、１４．６２％和７．５４％，交易金额较大且存在一定波动。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，或交易规模大幅度波动，将可能影响铁建重工的正常生产经营活动，从而损害铁建重工和股东的利益。

报告期内，公司向洛阳重工出售商品／提供劳务收入金额分别为３０，７５２．９１万元、８，８９８．９１万元和０元，占报告期各期营业收入比重分别为３．８８％、１．２２％和０％。公司向洛阳重工销售掘进机装备，主要用于修建洛阳地铁项目，随着洛阳地铁１号线、２号线建设逐渐贯通，进场设备已能满足施工需求，新增采购需求下降，２０２０年公司未向洛阳重工再次销售掘进机装备。未来公司能否继续向洛阳重工开展关联销售，取决于未来洛阳地铁修建规划等多方面因素，存在较大不确定性。

（二）宏观经济及行业政策变化对公司经营和盈利影响的风险

公司掘进机装备、轨道交通设备及特种专业装备产品和服务主要应用于铁路、城市轨道及其他公共交通基建（包括公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设，很大程度上依赖于国家在该等建设方面的投资。

近年来，我国政府对现有交通及市政基础设施进行系统性升级，聚焦关键领域和薄弱环节，保持基础设施领域补短板力度，进一步完善基础设施和公共服务，提升基础设施供给质量，并出台了一系列法律法规支持及鼓励公共交通及其他相关产业的发展，同时也颁布了相关意见以规范行业秩序，促进行业发展与宏观经济周期相匹配。２０１９年，国家发改委全面落实《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》的实施，严格把控城市轨道交通建设的审批流程，全年仅批复了４座城市的轨道交通建设计划。２０２０年，城市轨道交通建设的批复量有所回暖，但未来国家对城市轨道交通建设项目的政策仍存在不确定性。如果未来国家在基础建设领域的产业政策由于宏观经济形势等因素发生重大不利变化，或铁建重工新产品产业化过程受阻，则可能给铁建重工的公司经营和盈利带来风险和影响。

（三）客户集中度较高的风险

公司涉及的主要产品包括掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备，主要面向交通基建行业建设单位和工程施工单位。受我国交通基建行业投资主体特点影响，公司下游客户比较集中，主要为国铁集团及其控制的企业，以中国中铁、铁建股份为代表的大型交通基建施工类企业，以及专业工程设备租赁商等。

２０１８年度、２０１９年度和２０２０年度，公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为７６．６０％、６０．１２％和６７．３８％，其中，向铁建股份及其控制的企业销售收入（含租赁收入）占比分别为２５．２２％、１８．１１％和３１．４７％，向国铁集团及其控制的企业销售收入占比分别为１６．０３％、１８．５１％和１６．６９％，向铁建金租销售收入占比分别为２７．９１％、１４．６２％和７．５４％。报告期内，公司客户集中度较高，且部分客户销售收入波动较大。如果国铁集团、铁建股份、铁建金租等重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公司的盈利水平。

（四）客户在使用产品过程中发生的生产或运营事故造成损失或遭受处罚的风险

公司涉及的主要产品包括掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备等，主要应用于大型铁路、城市轨道及其他公共交通基建工程项目等。未来如果由于公司产品质量缺陷、客户不当使用或其他不可预见或不可控制因素，导致公司产品所应用的工程项目出现生产或运营事故，进而导致重大责任事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损。

（五）零部件、原材料价格波动或供货中断的风险

公司的生产经营需要不同种类的零部件和原材料，生产部分产品时需要使用进口零部件。２０１８年度、２０１９年度和２０２０年度，公司进口主轴承、凿岩机、自动控制系统、３Ｄ扫描仪和砂浆泵等零部件比例较高，主轴承对外采购金额占比分别为９９．３３％、９７．７８％和９９．４１％，凿岩机、自动控制系统和３Ｄ扫描仪均采购自与公司建立战略合作关系的ＡＭＶ公司，公司砂浆泵均采购自德国施维英公司，该等零部件短时间内难以低成本地切换至新供应商。如果公司主要供应商供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降，或出现重大贸易摩擦、关税增加，将可能对公司零部件、原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，进而影响公司生产经营。

（六）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险

截至２０１８年１２月３１日、２０１９年１２月３１日和２０２０年１２月３１日，公司应收账款账面价值分别为４１３，９２５．３４万元、４５６，７１９．７４万元和６０６，７９８．７０万元，占流动资产的比例分别为３６．２０％、４７．１３％和５９．９９％。公司应收账款占流动资产比例较高，随着公司经营规模的扩大，应收账款金额存在逐步增加的可能性，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生逾期乃至坏账的风险将加大。

（七）新型冠状病毒肺炎疫情对于公司生产经营的影响

２０２０年初以来，全国多地相继爆发了新冠肺炎疫情，并随后在全球多个国家和地区不断蔓延，多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应。由于疫情对公司及上下游企业的复工时间、物流周期等造成了影响，公司的采购、生产和销售等经营活动在短期内受到了一定程度的影响。采购方面，为避免因疫情影响导致原材料储备不充分，公司增加部分原材料储备；销售方面，２０２０年一季度，公司所面向的基建工程领域、轨道交通施工领域受疫情影响较为明显，部分客户也因为复工时间推迟，导致公司产品交付延期，疫情引发的交通管制导致公司销售人员差旅及物流配送受到一定限制，对公司产品销售产生了一定影响。

在我国政府强有力的防控措施下，新型冠状病毒肺炎疫情得到了较快控制，２０２０年二季度以来全国规模以上工业企业生产已基本恢复正常，公司及公司上下游企业基本实现复工复产。公司２０２０年度实现营业收入７６１，０７４．４７万元，较去年同期上升４．５２％，归属于母公司股东的净利润１５６，７２１．１８万元，较去年同期上升２．４５％。

报告期内，公司紧跟我国政府提出的“一带一路”倡议的步伐，积极参与海外项目。２０１８年度、２０１９年度和２０２０年度，公司中国大陆地区以外收入分别为１．３２亿元、１．９５亿元和５．９５亿元，占营业收入的比例分别为１．６７％、２．６８％和７．８２％。虽然境内疫情已经得到有效控制，但境外疫情仍未得到有效控制，如境外疫情短期内仍然不能得到有效控制，可能对公司海外业务收入造成不利影响。

（八）政府补助变化的风险

报告期内，公司获得了国家和地方政府多项专项资金、科研经费等，促进了公司的技术研发和创新，并提升了公司的经营业绩。２０１８年度、２０１９年度及２０２０年度，公司确认的政府补助收益分别为５，４２８．４４万元、１３，３５８．２６万元和１５，４６７．６１万元，占当期营业利润的比例分别为２．８７％、７．７９％和８．７４％。如果未来政府补贴政策发生变化，导致公司不能继续享受政府补助，将会对公司的利润水平产生一定的影响。

（九）税收优惠政策变动的风险

报告期内，发行人及其子公司享受了多项税收优惠：１、本公司已取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于２０１７年９月５日及湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局于２０２０年９月１１日联合颁发的高新技术企业证书，自２０１７年１月１日起至２０２２年１２月３１日止按１５％的优惠税率缴纳企业所得税；２、本公司控股子公司隆昌公司已取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于２０１７年８月９日及四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局于２０２０年９月１１日联合颁发的高新技术企业证书，自２０１７年１月１日起至２０２２年１２月３１日止按１５％的优惠税率缴纳企业所得税；３、本公司控股子公司电气物资公司已取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局于２０２０年１２月３日联合颁发的高新技术企业证书，自２０２０年１月１日起至２０２２年１２月３１日止按１５％的优惠税率缴纳企业所得税；４、公司及控股子公司享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用税前加计扣除的税收优惠政策；５、公司控股子公司新疆重工、隆昌公司和兰州公司因属于设在西部地区的鼓励类产业企业而享有１５％的所得税优惠税率；６、本公司享受国家重大技术装备进口税收优惠政策，免征关税。

基于以上税收优惠政策，公司２０１８年度、２０１９年度和２０２０年度的有效所得税率分别为１３．８１％、１１．１８％和１１．４４％，如未来相关税收优惠政策发生变动、公司不能继续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审、重大技术装备进口免税范围发生调整，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。

（十）２０２０年经营活动产生的现金流量净额为负的风险

受疫情影响２０２０年公司经营性应收项目回款放缓，同时对外租赁的掘进机装备和特种专业装备增加相应原材料采购付款，公司２０２０年经营活动产生的现金流量净额为净流出３３，４８４．４２万元，较２０１９年同期净流入１７５，２３８．８３万元下降１１９．１１％。若未来公司经营活动现金流不能有效改善，且来自投资及筹资活动的现金流入不足时，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

２０２１年５月１８日，中国证监会发布证监许可〔２０２１〕１７１３号文，同意中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司股票上市已经上海证券交易所《关于中国铁建重工集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔２０２１〕２５９号文）批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“铁建重工”，证券代码为“６８８４２５”；其中１，０４９，０１８，０７８股将于２０２１年６月２２日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：２０２１年６月２２日

（三）股票简称：铁建重工，扩位简称：铁建重工

（四）股票代码：６８８４２５

（五）本次发行后的总股本：５，１４０，７２０，０００股（超额配售选择权行使之前）；５，３３３，４９７，０００股（超额配售选择权全额行使后）

（六）本次发行的股票数量：１，２８５，１８０，０００股（超额配售选择权行使之前）；１，４７７，９５７，０００股（超额配售选择权全额行使后）

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：１，０４９，０１８，０７８股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：４，０９１，７０１，９２２股（超额配售选择权行使之前）；４，２８４，４７８，９２２股（超额配售选择权全额行使后）

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：３８５，５５４，０００股，其中，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（联席主承销商）相关子公司）获配股数为３４，８４３，２０５股（因实施超额配售选择权递延支付３４，８４３，２０５股，因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，中国中金财富证券有限公司最终持有股份数量为３４，８４３，２０５股）；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金公司铁建重工１号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为１２４，９９０，７７６股、中金公司铁建重工２号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为３，５２７，２２４股；其他战略投资者获配股数为２２２，１９２，７９５股（因实施超额配售选择权递延支付１５７，９３３，７９５股，因此在本次上市当日持股数量为６４，２５９，０００股。在后市稳定期结束后，中国中金财富证券有限公司最终持有股份数量为２２２，１９２，７９５股）

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

１、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为２４个月，发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为１２个月，其他战略投资者获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

２、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，１０％的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为４５１个，这部分账户对应的股份数量为４３，３８４，９２２股，占网下发行总量的６．８９％，占超额配售启用后扣除最终战略配售数量后发行数量的３．９７％。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

三、发行人选择的具体上市标准

本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条第（四）款的上市标准：预计市值不低于人民币３０亿元，且最近一年营业收入不低于人民币３亿元。

本次发行价格为２．８７元／股，在行使超额配售选择权前，本次发行后本公司股份总数为５，１４０，７２０，０００股，本公司上市时市值约为人民币１４７．５４亿元，本公司２０２０年度公司经审计的营业收入为７６．１１亿元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：中国铁建重工集团股份有限公司

英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｌｗａｙ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

本次发行前注册资本：３８５，５５４万元

法定代表人：刘飞香

住所：湖南省长沙经济技术开发区东七线８８号

经营范围：煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、新材料及相关技术生产；电气机械设备、轨道交通车辆、煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、通用机械设备、新材料及相关技术销售；机械工程、铁道工程设计服务；盾构机、隧道施工专用机械、矿山机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、建筑工程用机械、轨道交通车辆制造；盾构机、隧道施工装备、轨道设备及物质、轨道交通车辆、铁路设备、电气设备、机械设备、新材料及相关技术、智能机器、智能化技术、机电产品、工业自动化设备、机电设备、煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备研发；机电生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运（砂石除外）；信息技术咨询服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；农业机械活动、生产、维修、零售、经营租赁；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训；轨道交通车辆的租赁；轨道交通车辆的维保、售后服务；工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：公司主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售、租赁和服务。公司成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，不断丰富产品种类、优化升级产品性能，具备为终端用户提供适用于多种复杂应用场景下的定制化、专业化和智能化的高端装备和技术服务能力。

所属行业：Ｃ３５专用设备制造业（《上市公司行业分类指引》）

电话：０７３１－８４０７１７４９

传真：０７３１－８４０７１８００

电子邮箱：ｉｒ＠ｃｒｃｈｉ．ｃｏｍ

董事会秘书：唐翔

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）基本情况

１、发行人的控股股东

铁建股份直接持有公司３，８３６，２６２，３００股股份、占发行后总股本（超额配售选择权行使之前）的７４．６３％，通过全资子公司中土集团间接持有公司１９，２７７，７００股股份、占发行后总股本（超额配售选择权行使之前）的０．３８％，是公司的控股股东。

铁建股份成立于２００７年１１月５日，注册资本为１，３５７，９５４．１５万元，实收资本为１，３５７，９５４．１５万元，住所为北京市海淀区复兴路４０号东院，法定代表人为汪建平，经营范围为：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

铁建股份分别于２００８年３月１０日和３月１３日于上交所和香港联交所上市（６０１１８６．ＳＨ；１１８６．ＨＫ），其主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务。

根据铁建股份《２０２０年年度报告》，截至２０２０年１２月３１日，铁建股份的前十大股东的持股情况如下：

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最近一年主要财务数据：

单位：万元

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注：２０２０年度数据已经德勤审计。

２、发行人的实际控制人

截至２０２０年１２月３１日，中铁建集团持有公司控股股东铁建股份５１．１３％的股份，中铁建集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，公司的实际控制人是国务院国资委。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，在超额配售选择权行使之前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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本次发行后，若全额行使超额配售选择权，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

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截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、核心技术人员持股情况

截至本上市公告书签署之日，公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有本公司股份的情况如下：

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截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励。

六、本次发行前后公司股本结构变动情况

（一）超额配售选择实施前

公司本次发行前总股本为３，８５５，５４０，０００股，行使超额配售选择权之前，本次发行人民币普通股数量为１，２８５，１８０，０００股，全部为发行新股，发行前后公司股本结构如下：

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注１：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成；

注２：中国中金财富证券有限公司通过本次发行战略配售实际获配３４，８４３，２０５股，因实施超额配售选择权递延支付３４，８４３，２０５股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，中国中金财富证券有限公司最终持有股份数量为３４，８４３，２０５股；

注３：国家制造业转型升级基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配１７，４２１，６０２股，因实施超额配售选择权递延支付１７，４２１，６０２股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，国家制造业转型升级基金股份有限公司最终持有股份数量为１７，４２１，６０２股；

注４：先进制造产业投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配１７，４２１，６０２股，因实施超额配售选择权递延支付１７，４２１，６０２股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，先进制造产业投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为１７，４２１，６０２股；

注５：国机资本控股有限公司通过本次发行战略配售实际获配９，５８６，１７２股，因实施超额配售选择权递延支付９，５８６，１７２股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，国机资本控股有限公司最终持有股份数量为９，５８６，１７２股；

注６：国新投资有限公司通过本次发行战略配售实际获配９，５８６，１７２股，因实施超额配售选择权递延支付９，５８６，１７２股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，国新投资有限公司最终持有股份数量为９，５８６，１７２股；

注７：北京中车国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配９，５８６，１７２股，因实施超额配售选择权递延支付９，５８６，１７２股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，北京中车国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终持有股份数量为９，５８６，１７２股；

注８：湖南省财信产业基金管理有限公司通过本次发行战略配售实际获配１７，４２１，６０２股，因实施超额配售选择权递延支付１７，４２１，６０２股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，湖南省财信产业基金管理有限公司最终持有股份数量为１７，４２１，６０２股；

注９：长沙经济技术开发集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配１７，４２１，６０２股，因实施超额配售选择权递延支付１７，４２１，６０２股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，长沙经济技术开发集团有限公司最终持有股份数量为１７，４２１，６０２股；

注１０：国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配１７，４２１，６０２股，因实施超额配售选择权递延支付１７，４２１，６０２股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终持有股份数量为１７，４２１，６０２股；

注１１：华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配１７，４２１，６０２股，因实施超额配售选择权递延支付１７，４２１，６０２股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）最终持有股份数量为１７，４２１，６０２股；

注１２：湖南高新创业投资集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配１０，４５２，９６１股，因实施超额配售选择权递延支付１０，４５２，９６１股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，湖南高新创业投资集团有限公司最终持有股份数量为１０，４５２，９６１股；

注１３：湖南兴湘投资控股集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配１０，４５２，９６１股，因实施超额配售选择权递延支付１０，４５２，９６１股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为０股。在后市稳定期结束后，湖南兴湘投资控股集团有限公司最终持有股份数量为１０，４５２，９６１股；

注１４：四川公路桥梁建设集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配８，７１０，８０１股，因实施超额配售选择权递延支付３，７３９，７４５股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为４，９７１，０５６股。在后市稳定期结束后，四川公路桥梁建设集团有限公司最终持有股份数量为８，７１０，８０１股。

（二）超额配售选择实施后

公司本次发行前总股本为３，８５５，５４０，０００股，假设全额行使超额配售选择权，本次发行人民币普通股数量为１，４７７，９５７，０００股，全部为发行新股，发行前后公司股本结构如下：

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发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

七、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后（超额配售选择权实施前）、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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注：本次发行后持Ａ股数量前十名股东中，战略投资者中国中金财富证券有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、先进制造产业投资基金（有限合伙）、湖南省财信产业基金管理有限公司、长沙经济技术开发集团有限公司、国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售共获配１３９，３７２，８１７股，因实施超额配售选择权递延支付１３９，３７２，８１７股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日，上述战略投资者持股数量为０股。在后市稳定期结束后，上述战略投资者最终持有股份数量为１３９，３７２，８１７股。

八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

２０２１年５月２０日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司上市发行战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与本次发行的战略配售。发行人高级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“中金公司铁建重工１号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”及“中金公司铁建重工２号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，获配股票数量合计为１２８，５１８，０００股，具体资产管理计划以及认购信息如下：

（一）中金公司铁建重工１号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

１、获配股票数量：１２４，９９０，７７６股

２、获配金额：３５８，７２３，５２７．１２元（不含新股配售佣金）

３、占本次发行股票数量的比例：９．７３％（行使超额配售选择权之前）、８．４６％（超额配售选择权全额行使后）

４、本次获得配售股票的持有期限：１２个月

５、管理人：中国国际金融股份有限公司

６、实际支配主体：中国国际金融股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员

７、参与人姓名、职务及比例情况如下：

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注１：铁建重工１号资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的１００％用于参与本次战略配售。

注２：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

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