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2017年度未计提商誉减值准备的原因：2017年度尚学教育考研一对一等在线教育平台正准备研发上线，对于2018年度及以后年度预测是一个积极因素，公司预计在线加盟事业部收入会出现大幅度增长。结合当时考研学员逐年增长的大趋势，预测2018年度及以后有10%左右的收入增长。针对2017年度的商誉减值测试，公司聘请上海众华资产评估有限公司对尚学教育截止2017年12月31日与商誉有关的资产组可收回价值进行了专门评估，根据其出具的沪众评报字[2018]第0184号《评估报告》，尚学教育截止2017年12月31日与商誉有关的资产组的可回收价值为48,070.50万元，高于资产组（含商誉）账面价值，因此无需计提商誉减值准备。
4、业绩补偿金额
根据《股权转让及增资协议》的约定，如在利润承诺期内，尚学教育实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，则尚学教育原股东应在当年年度审计报告出具后，在协议约定的时间内，按照约定根据各自股权比例，以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额=（承诺的净利润-尚学教育该当年度实际实现的净利润）×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时公司对尚学教育所持股权比例
根据约定，尚学教育原股东应以现金支付公司2015年业绩补偿1,239.23万元及2017年业绩补偿938.73万元。公司分别于2016年8月及2018年9月全额收到前述业绩补偿款。
二、四川新概念
1、商誉形成过程
2018 年 4 月，公司与四川润生教育投资有限公司、山南市和瑞科技有限责任公司、成都鸿威科技有限公司共同签署了《股权转让及增资协议》，以 人民币 50,977 万元收购四川新概念51%股权,合并日取得的被投资单位可辨认净资产公允价值份额为38,997.80万元，从而形成商誉11,979.20万元。
2、业绩承诺及实现情况
四川新概念管理层股东承诺：四川新概念2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于人民币6500万元、7500万元及8500万元。如标的公司 2018 年度、2019年度、2020 年度的实际净利润低于承诺数，则标的公司股东四川润生教育投资管理有限公司将承担余额补足的责任；如标的公司 2018 年度、2019年度、2020 年度的实际净利润超出承诺数，公司承诺将超出承诺利润部分的 20%奖励给标的公司股东四川润生教育投资管理有限公司，具体以四川新概念通过的股东会决议为准。
历年业绩实现情况如下：
单位：万元
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承诺期内，四川新概念各年度均完成了业绩承诺，公司对其合并形成的商誉无需计提减值准备。
（2）结合尚学教育所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化及与同行业公司对比等情况，详细说明你公司在本报告期大比例计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备；
答复：
尚学教育提供产品以考研培训服务为主。主要包括四大业务体系：小班精英辅导(精英计划)、全日制集训辅导(魔鬼集训营)、定向直播辅导(跨考在线)、教材教辅精品辅导(跨考图书)。尚学教育业务收入主要来源于全日制集训辅导(魔鬼集训营），收入占比超过50%。2020年度由于受到新冠疫情突如其来的影响，国家收紧了线下培训的相关开班政策，导致线下业务受损较为严重，整体业务收缩约40%。
1、尚学教育最近三年财务数据如下：
单位：万元
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2、同行业上市公司近期财务数据如下：
单位：亿元
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由于新冠疫情的爆发，政府对人员流动的管控导致教育行业业务受到较大影响，综合行业发展状况及尚学教育历史财务数据，公司于2020年12月31日，对商誉减值进行测试，并委托北京亚超资产评估有限公司对所涉及的尚学教育资产组可回收价值进行评估。根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2021）第A170号《评估报告》，尚学教育资产组可回收价值为12,730.63万元，低于资产组（含商誉）账面价值，期末商誉须补充计提减值准备5,729.78万元。商誉减值金额合理，计提时点恰当。
3、商誉减值测试的过程、毛利率等参数选取依据及测试结果
（1）2018年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据
针对 2018 年度的商誉减值测试，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对尚学教育截止2018 年12 月31 日与商誉有关的资产组可回收价值进行了专门评估，根据其出具的万隆评财字（2019）第40048号《评估报告》，于报告期末计提了商誉减值准备11,449.15万元。
1）评估报告中预测 2019-2023年度主要参数如下：
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2）资产组未来现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
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经收益法评估，尚学教育资产组可回收价值为20,319.37万元，该数值低于期末资产组（含商誉）账面价值36,675.30万元，故公司合并报表涉及收购尚学教育70%股权形成的商誉计提减值准备11,449.15万元。
（2）2019年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据
针对 2019 年度的商誉减值测试，公司聘请北京亚超资产评估有限公司对尚学教育截止2019 年12 月31 日与商誉有关的资产组可收回减值进行了专门评估，根据其出具的北京亚超评报字（2020）第133号《评估报告》，报告期末商誉无需计提减值准备。
1）评估报告中预测 2020-2024年度主要参数如下：
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2）资产组未来现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
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经收益法评估，尚学教育资产组可回收价值为21,498.45万元，该数值高于期末资产组（含商誉）账面价值20,772.89万元，故公司合并报表涉及收购尚学教育70%股权形成的商誉不存在减值。
（3）2020年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据
针对2020年度的商誉减值测试，公司聘请北京亚超资产评估有限公司对尚学教育截止2020年12月31日与商誉有关的资产组可收回价值进行了专门评估，根据其出具的北京亚超评报字（2021）第A170号《评估报告》，于报告期末补充计提了商誉减值准备5,729.78万元。
1）评估报告中预测 2021-2025 年主要参数如下：
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2）资产组未来现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
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经收益法评估，尚学教育资产组可回收价值为12,730.63万元，该数值低于期末资产组（含商誉）账面价值20,916.03万元，故公司合并报表涉及收购尚学教育70%股权形成的商誉于报告期末补充计提减值准备5,729.78万元。
各期末，公司均对尚学教育的商誉进行减值测试，其测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求、测试结果谨慎恰当，报告期内其商誉计提减值准备具有合理性。
（3）结合前期其他并购标的公司（除尚学教育外）行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2020年商誉减值准备的测算过程，关键参数与重要假设，以及本年度未计提商誉减值准备的原因；
答复：
截至报告期末，公司商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
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2020年12月4日，公司之子公司深圳洪涛教育集团有限公司与南宁市卓文教育咨询服务有限公司签订《股权收购协议》，约定以人民币75,000万元的价格转让其持有的四川新概念51%股权；由于该股权转让事项于2020年12月31日尚未完成，故将四川新概念的全部资产划分为持有待售资产，包含期初形成的商誉11,979.20万元。
除尚学教育及四川新概念外，其他并购标的公司商誉均已于2020年期初全额计提减值准备，本年度未计提商誉减值准备。
年审会计师意见：
经复核，我们认为：公司在商誉减值测试过程中所使用的方法、关键参数的选择是合理的，未来现金流预测是基于历史经营业绩及未来业务发展规划做出的谨慎估计，报告期各期末计提的商誉减值准备合理充分。
6. 年报显示，截至报告期末，你公司应收账款余额为25.11亿元，占资产总额的20.39%，占净资产的90.26%，报告期内计提坏账准备的金额为1.49亿元，其中，按单项计提坏账准备的应收账款已全额计提坏账准备。请你公司：
（1）说明全额计提坏账准备的应收账款具体情况、全额计提坏账准备的原因及合理性、公司已采取的催款措施、相应销售收入的真实性及前期坏账准备计提的充分性，是否存在需要追溯调整前期财务数据的情形，并说明交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；
答复：
截至报告期末，公司全额计提坏账准备的应收账款如下：
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以往年度公司基于与上述客户签订的装饰施工合同，在不同会计期间根据实际发生的完工百分比确认相应的提供劳务收入，将累计确认收入大于累计收到工程款的部分确认为应收账款。在装饰施工结束后，公司一直与上述客户保持联络，并推进工程结算等工作，后续工作中，公司了解到客户经营和财务状况发生了重大变化，公司继续采取了电话、上门、发函、申报债权等多项措施跟踪催收，但由于客户财务状况显著恶化，有的甚至已办理注销，判断欠款已基本无法收回，故全额计提坏账准备。
交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（2）结合你公司业务模式以及同行业公司情况，详细说明公司应收账款规模较大的原因；
答复：
公司应收账款主要是建筑装饰施工业务形成，近年来，公司建筑装饰工程业务工程款结算方式通常为：工程未完工时，委托方按照完工工程额的50%-70%支付工程进度款；工程竣工时，支付至合同的60%-90%；工程决算审计后，支付至决算总造价的95%，余款5%作为质保金在质保期（通常1-5年）满后支付。
公司按照投入法确定的履约进度确认收入，即采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工百分比。劳务尚未完成的项目，公司在资产负债表日按照合同金额乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入（同时确认应收工程款）；劳务已经完成尚未决算的项目，按合同额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入（同时确认应收工程款）；决算金额与合同金额的差额在决算当期调整劳务收入和应收工程款。工程委托方实际支付的工程款累计小于公司累计确认的应收工程款的金额即形成公司的应收账款。
因此，公司在工程项目施工过程中，直至审计结算完毕收取完质保金之前都会产生较大的应收账款余额。
公司报告期的客户主要为政府机构、上市公司、跨国企业、国内排名靠前的房地产开发公司等，主要提供剧院会堂、国家政务场所、机场、医院、高档酒店、高档写字楼的大堂等的建筑装饰设计、施工服务。一般呈现单个合同金额大，施工周期较长，工程完工后审计结算时间较长的特点，因此应收账款账期较长、余额较大。
报告期，受新冠疫情影响，部分下游客户的资金面紧张，公司催收应收账款的手段受限，也推升了应收账款的余额加大。
下表列示了同行业上市公司报告期末应收账款和总资产余额，以及应收账款占总资产的比例：
单位：亿元
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由上表可见，应收账款规模较大是行业共性。
（3）结合应收账款主要客户的期后还款情况及信用情况，评估应收账款的坏账风险，并结合可比上市公司的坏账计提政策，说明公司坏账准备计提政策是否合理，公司坏账计提是否充分反映应收账款的整体质量，是否充分、谨慎；
答复：
2021年1-5月，公司前五名客户及整体回款情况如下：
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公司2021年1-5月回款总额为 113,103.22万元，回款情况良好，表明应收账款回收风险整体可控。
2020 年 12 月 31 日公司与同行业上市公司应收账款总体坏账计提比例情况如下
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2020 年 12 月 31 日公司与同行业上市公司应收账款组合坏账计提比例情况
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与同行业上市公司相比，公司应收账款总体坏账计提比例、应收账款组合坏账计提比例均处于同行业公司中等或中等略偏上水平，说明公司坏账准备计提政策合理，公司坏账计提充分反映了应收账款的整体质量，坏账准备计提充分、谨慎。
（4）报告书显示，你公司承接的柬埔寨金边金塔项目金额8.26亿元，截至目前完工百分比80.25%，你公司累计确认收入6.81亿元，但尚未回款，请你公司说明金塔大厦截至报告期末的销售情况，结合前期签署的相关协议及补充协议，说明在交易对方逾期未支付款项的情况下你公司仍在继续施工的原因、相关收入确认的真实性、准确性和合理性，以及你公司拟采取的措施及坏账准备的计提情况；
答复：
柬埔寨金边金塔42项目（简称“42项目”）是公司承接的EPC总包大型工程，涵盖土建、幕墙、室内装修及电气消防等工程。42项目主体为金塔大厦，位置坐落于莫尼旺大道和西哈努克大道相遇的交叉点，占地面积0.505万平方米，总建筑面积为12.98万平方米，地下5层为停车场，地上1-3层为商业设施，4-12层为写字楼，13层为包括空中泳池在内的社区中心，4层-42层为住宅区。2017年底公司同业主签订EPC总承包合同，合同固定价为1.27亿美元（按合同签订日汇率折合人民币8.26亿元）。
施工进度方面，2018年，金塔大厦土建结构部分基本完成，幕墙总体完成约55%，建筑粗装饰包括防水、屋面工程等已经启动施工，项目整体完工百分比38.24%。2019年，金塔大厦主体结构包括部分增项全部完成，幕墙包括部分增项全部完成，建筑给排水工程基本完成，建筑电气部分完成约75%，建筑智能化部分完成约80%，建筑空调部分完成约70%，建筑消防设备及设施工程完成约68%，建筑装饰工程完成约55%，项目整体完工百分比76.37%。2020年以来，受新冠疫情影响，我国和柬埔寨政府相继颁发法令限制人员流动，海关物流配送控制严格，金塔大厦施工进度推进速度较慢。同时，由于柬埔寨王国工业基础差，劳务素质偏低，建筑材料、主要施工人员全靠进口，人员和物流的限制对金塔大厦管理成本造成负面影响，总体进度较缓慢。2020年，金塔大厦主体结构包括部分增项全部完成并完成质量问题整改，幕墙包括部分增项全部完成并验收，建筑给排水工程基本完成，建筑电气部分完成约85%，建筑智能化部分完成约85%，建筑空调部分完成约85%，建筑消防设备及设施工程完成约80%，建筑装饰工程完成约70%，项目整体完工百分比80.25%。2021年受国际疫情严重影响，特别是柬埔寨疫情爆发，项目总体进度非常缓慢，处于半停工状态，和2020年进度差别较小。
公司按照投入法确定的履约进度确认柬埔寨金边金塔项目收入，符合《企业会计准则》的规定和公司的会计政策。
柬埔寨金边金塔项目截至2020年12月末，2020年度仅售出5套住宅、5套办公楼。受新冠疫情影响，柬埔寨与中国之间的人员的正常往来受到影响，中国到柬埔寨的货物也有些限制，项目施工也受到一定影响。项目合同约定，业主每月应向公司支付上月已完工程量90%的工程进度款，并按相关约定支付其余的工程完工款、结算款及质保金，否则，需向公司额外支付延付款项利息，以及折价销售或拍卖项目房产支付公司工程款及相应的利息。但此期间，项目业主并未按月及时支付公司工程进度款，也未采取降价等积极、有效措施销售项目房产。
公司鉴于对项目的风险评估，在项目合同中对业主可能出现的延付工程款的违约责任已做了具体的约定，并办理了多项保障措施：（1）工程进度款延付，业主需按延付时间分别承担年利率8%的常规利息和年利率 16%的逾期利息；（2）业主将项目土地产权（两块土地，产权证号：12010204-0154、12010204-0060）抵押给我方；（3）将业主公司99%的股权质押给我方；（4）业主的授权代表人及董事长（实际控制人），对本项目建设费用和利息的还款承担无限连带责任保证；（5）业主同意我方共同管理和控制销售收入的银行账户，直至业主支付完所有我方款项；（6）业主同意95%的销售收入应绝对优先用于偿还我方的建筑费用与利息；（7）若业主在合同约定的时间未能偿还我方合同总价的50%工程款，则业主服从我方的指令销售房产；（8）若业主在合同约定的时间未能完全用销售收入偿还全部工程费用和利息，则业主和我方应按顺序采取以下措施：①若业主和我方已从金融机构获得项目融资的积极确认后，保证我方能收回全部工程费用和利息，我方应释放项目的抵质押，以便业主进行此融资；②为清偿建筑费用和利息，业主应提供30%的折扣销售房屋；③我方有权通过销售或拍卖处置项目房产为清偿建筑费用及利息。因有该等回款保障措施，且该项目又位于柬埔寨首都金边核心地段，定位高端，属于当地地标性建筑，市场前景看好，预计房产出售价格四倍于工程成本，回款风险总体可控，我方为此尽力克服新冠疫情影响，保持了持续的、最大限度的施工。
目前，鉴于业主不能支付公司工程进度款及相应利息，项目房产销售情况不佳，公司已敦促业主支付公司工程进度款及相应利息，按公司指令采取降价等有效措施销售项目房产，否则，公司将向项目合同约定的新加坡国际仲裁中心申请仲裁，请求裁决业主立即支付公司工程款及相应利息、违约金和损失；或折价销售或拍卖抵押给公司的项目房产，支付公司工程款及相应利息、违约金和损失，维护公司的合法权益。
公司采用预期信用损失模式计量合同资产减值准备，在参考了公司历史信用损失经验的基础上，结合了上述合同约定的工程款保证措施，以及公司采取的催收措施，预计物业出售价格远高于工程成本及预期利息，公司认为回款风险总体可控。报告期末，公司对柬埔寨金边金塔项目合同资产计提减值准备3,403.70万元，符合公司会计政策。
年审会计师核查意见：
1、核查程序
（1）了解、评价和测试与应收账款及合同资产减值相关的内部控制设计和运行有效性；
（2）对于按照单项金额评估预期信用损失的应收账款及合同资产，选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史及期后还款情况等对预期信用损失进行评估的依据；
（3）通过查询交易对方的工商信息及公开信息，核查其与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；
（4）与公司管理层沟通，了解公司业务模式及应收账款规模较大的原因；
（5）对于按照信用风险特征组合评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合前瞻性信息对不同组合估计的预期信用损失率的合理性；
（6）获取管理层对不同组合预期信用损失的计算表，验证其计算的准确性；
（7）对比同行业上市公司坏账准备的计提比例，比较坏账准备计提数和实际发生坏账损失情况，评估应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分、适当；
（8）抽样检查期后回款情况，判断预期信用损失估计和坏账准备计提的合理性；
（9）访谈管理层，了解柬埔寨金边金塔项目的交易背景，截至报告期末的销售及收入确认情况，交易对方逾期未支付款项的情况下公司仍在继续施工的原因，未及时回款原因及延迟付款保障措施的落实情况，以及应收账款坏账准备的计提情况。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司全额计提坏账准备的应收账款计提依据充分、计提比例合理，相应销售收入真实发生，不存在需要追溯调整前期财务数据的情形，交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系；
（2）公司上述应收账款规模较大的原因与我们了解的情况相符；
（3）应收账款坏账计提政策符合公司经营特点并充分反映客户信用风险特征，坏账计提比例处于同行业上市公司中等水平，与公司历史回款情况相匹配，公司坏账计提充分、谨慎；
（4）柬埔寨金边金塔项目相关收入确认真实、合理；公司已采取多项措施，保障工程款项的回收；应收账款坏账准备计提符合公司会计政策。
特此公告！
深圳洪涛集团股份有限公司
2021年6月20日
