内蒙古平庄能源股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000780 证券简称：ST平能 公告编号：2021-038
内蒙古平庄能源股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.2021年6月8日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“平庄能源”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十一届董事会第十六次会议的通知》。
2.2021年6月18日，第十一届董事会第十六次会议在公司会议室以现场方式召开。
3.本次董事会会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。
4.会议由公司第十一届董事会董事长郭凡进先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采取记名表决方式逐项审议并通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”），且龙源电力以现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）构成公司关联交易及上市公司重大资产重组，且符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）龙源电力拟通过向平庄能源全体换股股东发行A股股份换股吸收合并平庄能源（以下简称“本次合并”、“本次吸收合并”或“本次换股吸收合并”）；（2）平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东平煤集团（以下简称“本次出售”）；（3）龙源电力拟将向国家能源集团其他下属子公司购买其持有的部分从事新能源业务的公司的股权（以下简称“本次购买”）。本次合并、本次出售及本次购买共同组成完整的本次交易。本次合并、本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通。拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
2. 本次吸收合并的方案
（1）换股吸收合并双方
本次合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（2）合并方式
本次合并的方式为：龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（3）换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（4）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次合并发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（5）换股价格与发行价格
①龙源电力A股发行价格
龙源电力本次A股发行价格原为11.42元/股。2021年5月28日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过2020年年度权益分派方案，向2021年6月7日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利0.1176元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1。鉴于上市公司2020年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为11.30元/股。
若龙源电力自2020年度权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
②平庄能源A股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/股。
若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（6）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源A股换股价格÷龙源电力A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次龙源电力换股吸收合并平庄能源的换股比例为1: 0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。
自龙源电力2020年度权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（7）换股发行股份的数量
截至本次董事会决议公告日，平庄能源总股本为1,014,306,324股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为345,574,165股。
若合并双方任何一方自龙源电力2020年度权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（8）换股发行股份的上市流通
本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的A股股票、以及龙源电力原内资股转换的A股股票将申请于深交所主板上市流通。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（9）异议股东保护机制
①龙源电力异议股东的收购请求权
Ⅰ. 收购请求权安排
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订本次交易相关协议的议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求国家能源集团以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
Ⅱ. 收购请求权的行使
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
A. 在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就签订本次交易相关协议的议案表决时均投出有效反对票；
B. 自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
C. 在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；
D. 不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
A. 存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
B. 其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；
C. 其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
Ⅲ. 收购请求权的详细安排
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
Ⅳ. 收购请求权实施的相关税费
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
②平庄能源异议股东的现金选择权
Ⅰ. 现金选择权安排
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就签订本次交易相关协议的议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求国家能源集团购买其持有的平庄能源股份。
在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的均价，即3.50元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
Ⅱ. 现金选择权的行使
行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让平庄能源异议股东行使现金选择权的全部平庄能源股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的平庄能源股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为龙源电力为本次合并发行的A股股票。
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
A. 在平庄能源审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就签订本次交易相关协议的议案表决时投出有效反对票；
B. 自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
C. 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
D. 不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
A. 存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
B. 其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；
C. 其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的A股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权
Ⅲ. 现金选择权的详细安排
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由平庄能源与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
Ⅳ. 平庄能源异议股东现金选择权价格的调整机制
A. 调整对象：平庄能源异议股东现金选择权价格。
B. 可调价期间：平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
C. 可触发条件
向上调整：可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
向下调整：可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
D. 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
Ⅴ. 现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（10）换股方法
①合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
②换股方法
于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的平庄能源股东，应就其持有的每一平庄能源股份按照换股比例换取若干龙源电力发行的A股股份。于合并实施股权登记日不在平庄能源股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。
平庄能源的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的平庄能源股票（如有），其换股方式与平庄能源其他股票的处理方式相同，换股后取得的龙源电力相应A股仍将依法锁定。
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相应A股之上维持不变。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
③零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的A股股票应当为整数，如其所持有的平庄能源A股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（11）股份锁定安排
龙源电力股东国家能源集团、国家能源集团东北电力有限公司（以下简称“东北电力”）承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（12）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（13）本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继的安排
作为合并方，自交割日起，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续享有与承担。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（14）本次合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（15）滚存利润分配的安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，龙源电力及平庄能源截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的全体股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（16）员工安置
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（17）决议有效期
本次合并的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次合并事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
3. 本次出售的方案
（1）本次出售概述
平庄能源将截至2020年12月31日拥有的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平煤集团，拟出售资产对价由平煤集团向存续公司龙源电力以现金支付，于交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（2）交易各方
本次出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资产的现金对价接收方为合并后的存续公司龙源电力。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（3）交易标的
本次出售的交易标的（以下简称“拟出售资产”）为平庄能源截至2020年12月31日拥有的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司和中联资产评估集团有限公司分别为本次出售出具了《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16116号）和《内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1480号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1478号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1477号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1479号）（以下合称“《出售资产评估报告》”），拟出售资产具体范围以《出售资产评估报告》确认的资产评估范围为准。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（4）拟出售资产的交易价格
根据《出售资产评估报告》确认，以2020年12月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值合计为人民币343,672.56万元，该评估结果已经国家能源集团备案确认。
以上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产的交易价格为人民币343,672.56万元。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（5）过渡期损益
自评估基准日至交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（6）资产的交割
自交割日起，平煤集团享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。在交割日后任何时间，若因平庄能源尚未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的平庄能源其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由平煤集团承担和解决，平庄能源不承担任何责任。若平庄能源因此遭受损失的，平煤集团应于接到平庄能源相应通知后的5个工作日内以现金或平庄能源认可的其他方式充分赔偿平庄能源由此遭受的全部损失。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（7）员工安置
本次出售完成后，平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（8）决议有效期
本次出售的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次出售事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
4. 本次购买的方案
（1）本次购买概述
龙源电力将以现金方式购买国家能源集团部分新能源业务资产，于交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（2）交易各方
本次购买的购买方为龙源电力，出售方为东北电力、国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕西电力”）、国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广西电力”）、国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云南电力”）、国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘肃电力”）和国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华北电力”）。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（3）交易标的
本次购买的交易标的（以下简称“拟购买资产”，相关公司简称为“标的公司”）为国家能源集团部分新能源资产，具体如下：
■
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（4）拟购买资产的交易价格
中联资产评估集团有限公司为本次购买出具了《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团云南电力有限公司所持有国能云南新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1474号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团广西电力有限公司所持有广西国能能源发展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1472号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团东北电力有限公司持有国电东北新能源发展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1470号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团甘肃电力有限公司所持有国电甘肃新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1471号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团陕西电力有限公司所持有国能定边新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1469号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司持有国电华北内蒙古新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1473号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持有国电山西洁能有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1475号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持有天津国电洁能电力有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1476号）（以下合称“《购买资产评估报告》”）。根据《购买资产评估报告》确认，以2020年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值合计为人民币577,700万元，该评估结果已经国家能源集团备案确认。
以上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交易价格为人民币577,700万元。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（5）过渡期损益
本次购买在交割日后的三十日内，将聘请符合证券法规定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。自评估基准日至交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损由出售该亏损公司股权的云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担并以现金向龙源电力全额补足。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（6）业绩承诺
云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，就业绩承诺期2021年、2022年、2023年，或若拟购买资产在2021年12月31前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，对赌标的（指除国电山西洁能有限公司持股比例52%的控股子公司国电洁能金科（山西）有限公司外的标的公司）各年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
■
注：华北电力子公司国电山西洁能有限公司下属持股比例52%的控股子公司国电洁能金科（山西）有限公司以成本法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
各方一致同意，本次购买实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户（以下简称“补偿现金专户”）。
龙源电力应在业绩承诺期满后的4个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。
若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（7）资产的交割
自交割日起，拟购买资产接收方享有拟购买资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（8） 员工安置
鉴于本次购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司承担。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（9）决议有效期
本次购买的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次购买事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》
根据合并双方2020年度审计报告，截至2020年末龙源电力资产总额占被合并方平庄能源的同期经审计的资产总额的比例超过50%，2020年度龙源电力营业收入占被合并方平庄能源同期经审计的营业收入的比例超过50%，截至2020年末龙源电力资产净额占被合并方平庄能源同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过5,000万元。此外，本次交易的拟出售资产的资产总额占平庄能源2020年末经审计的资产总额的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成平庄能源重大资产重组。
鉴于本次交易的合并方龙源电力、本次出售及本次购买的交易对方均与平庄能源共同受国家能源集团控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易相关议案时应回避表决。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网等指定信息披露平台发布的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为国务院国资委，公司不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，龙源电力不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。
本次交易完成后，公司作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易实施完成尚需平庄能源股东大会、龙源电力股东大会、H股类别股东会通过、本次出售及本次购买交易对方有权决策机构通过、国资监管部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、香港联交所、深交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准。
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于签署附生效条件的〈龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议〉的议案》
为顺利完成本次交易，公司拟就本次合并事项与龙源电力签署《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于签署附生效条件的〈内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司之资产出售协议之补充协议〉的议案》
为顺利完成本次交易，公司拟就本次出售事项与龙源电力及内蒙古电力、平煤集团签署《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司之资产出售协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议〈龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
为顺利完成本次交易，龙源电力与本次购买的资产出售方拟签署《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于审议〈业绩补偿协议〉的议案》
为顺利完成本次交易，龙源电力与本次购买的资产出售方云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力拟分别签署《业绩补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021BJAA161581号。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于批准公司本次交易的相关评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会同意中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16116号）和中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1480号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1478号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1477号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2021]第1479号）。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1. 评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为符合证券法规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中铭国际、中联资产与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2. 评估假设前提的合理性
中铭国际、中联资产为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次交易中，拟出售资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估定价合理、公允，本次交易的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于确认〈中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告〉的议案》
董事会同意并批准公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本次交易之目的，根据相关规定编制的《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表明确意见如下：：
1. 估值机构的独立性
公司聘请的中信建投为具备证券业务资格的独立财务顾问及估值机构。除正常的业务往来关系外，中信建投与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2. 估值假设前提具有合理性
中信建投为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3. 估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值运用可比公司法和可比交易法等分析方法对本次吸收合并价格的合理性进行分析，符合市场惯例且符合本次合并实际情况。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4. 估值定价的公允性
本次估值运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
2.授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3.授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4.如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5.授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
6.授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》
公司拟与龙源电力实施换股吸收合并，同时公司拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平煤集团，以及存续公司龙源电力拟以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产。鉴于本次交易完成后，公司将注销法人资格，公司现有的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产负债将出售给平煤集团，且龙源电力目前不涉及煤炭开采相关业务，因此公司控股股东平煤集团及实际控制人国家能源集团曾作出的关于将元宝山露天煤矿及白音华露天煤矿注入上市公司的承诺将不具备履行条件，因此，平煤集团及国家能源集团向本公司申请豁免履行上述承诺。
具体内容详见本公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布的《内蒙古平庄能源股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1．公司第十一届董事会第十六次会议决议；
2．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021年6月21日
证券代码：000780 证券简称：ST平能 公告编号：2021-039
内蒙古平庄能源股份有限公司
第十一届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.2021年6月8日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“平庄能源”）监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十一届监事会第十二次会议的通知》。
2.2021年6月18日，第十一届监事会第十二次会议在公司会议室以现场会议方式召开。
3.本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。
4.会议由公司第十一届监事会主席杨培功先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采取记名表决方式逐项审议并通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会认为，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）出售给平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”），且龙源电力拟以现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）构成公司关联交易及上市公司重大资产重组，且符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）龙源电力拟通过向平庄能源全体换股股东发行A股股份换股吸收合并平庄能源（以下简称“本次合并”、“本次吸收合并”或“本次换股吸收合并”）；（2）平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东平煤集团（以下简称“本次出售”）；（3）龙源电力拟将向国家能源集团其他下属子公司购买其持有的部分从事新能源业务的公司的股权（以下简称“本次购买”）。本次合并、本次出售及本次购买共同组成完整的本次交易。本次合并、本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通。拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
2. 本次吸收合并的方案
（1）换股吸收合并双方
本次合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）合并方式
本次合并的方式为：龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次合并发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行价格与换股价格
①龙源电力A股发行价格
龙源电力本次A股发行价格原为11.42元/股。2021年5月28日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过2020年年度权益分派方案，向2021年6月7日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利0.1176元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1。鉴于上市公司2020年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为11.30元/股。
若龙源电力自2020年度权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
②平庄能源A股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/股。
若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源A股换股价格÷龙源电力A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次龙源电力换股吸收合并平庄能源的换股比例为1:0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。
自龙源电力2020年度权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
（7）换股发行股份的数量
截至公司第十一届董事会第十六次会议决议公告日，平庄能源总股本为1,014,306,324股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为345,574,165股。
若合并双方任何一方自龙源电力2020年度权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
（8）换股发行股份的上市流通
本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的A股股票、以及龙源电力原内资股转换的A股股票将申请于深交所主板上市流通。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。
（9）异议股东保护机制
①龙源电力异议股东的收购请求权
Ⅰ. 收购请求权安排
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订本次交易相关协议的议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求国家能源集团以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
Ⅱ. 收购请求权的行使
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
A. 在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就签订本次交易相关协议的议案表决时均投出有效反对票；
（下转50版）
