(上接81版)
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
（5）公司依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
三、请会计师发表意见
经核查，会计师认为货币资金和当天可赎回理财产品金额较高的同时，存在较多有息借款的原因真实；货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平披露真实，公司利息收入合理。
问题六：年报披露，公司本期销售费用4.46亿元，同比增加24.54%，高于营业收入同比增幅18.03%。销售费用构成中，主要为市场推广费3.69亿元、销售人员薪酬0.61亿元。请公司：（1）补充披露上述市场推广费、销售人员薪酬的核算内容明细、对应金额、确认依据，市场推广费支付对象是否涉及关联方，并结合同行业可比公司情况分析费用金额的合理性；（2）结合公司主要产品国内外销售推广的形式、内容、金额等具体情况，分析报告期销售费用增幅高于营业收入的具体原因；（3）结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施；（4）请会计师发表意见。
回复：
一、补充披露上述市场推广费、销售人员薪酬的核算内容明细、对应金额、确认依据，市场推广费支付对象是否涉及关联方，并结合同行业可比公司情况分析费用金额的合理性
1、市场推广费核算的内容、对应金额及确认依据
（1）市场推广费明细如下：
单位：万元
■
（2）市场推广费确认依据
公司按照权责发生制原则进行市场推广费的确认，日常营销推广中所开展的各类市场营销活动、学术会议组织与学术活动召开等各项费用支出均按照权责发生制原则计入对应的期间。
市场业务人员根据各市场、渠道、终端的需求计划，结合公司经营目标，有针对性的提出推广需求计划，并根据要求开展阶段性的会议、促销活动，对活动、调研、推广、培训等项目，根据执行情况，向公司提供相关资料，如活动照片、活动总结、会议纪要、宣讲培训会签到册等。经相关业务负责人确认后，由财务人员根据推广活动发生时间确认销售费用的归属期间。根据推广活动报告、相关协议、发票等安排费用拨付与销售费用确认。对期末未收到发票的已经发生的市场推广费用根据合同约定进行计提。
市场服务费的支付对象均为与公司签订合同的第三方推广服务商，与公司无关联关系。
2、职工薪酬核算的内容、对应金额及确认依据
（1）销售人员工资明细如下：
单位：万元
■
（2）人均工资变动如下：
单位：万元
■
2019年及2020年，公司销售人员人均薪酬分别为17.96万元/年及90.18万元/年，2020年较2019年公司销售人员人均薪酬大幅上升主要系美国MP公司销售人员薪酬较高所致，具体为，一方面，美国MP公司人均薪酬，本身较高，且2020年较2019年有所增长，导致公司销售人员人均薪酬有所上升；另一方面，2019年11月，公司完成对MP公司的收购，开始纳入合并报表，并表月份为2个月，导致公司2019年销售人员人均薪酬有所上升，但上升幅度相对较小。2020年，公司对MP公司并表时间为12个月，导致公司销售人员薪酬上升幅度较大。2019年及2020年，MP公司人均薪酬及公司除MP以外公司人均薪酬情况如下：
①美国MP公司销售人员人均工资
单位：万元
■
②除MP公司外，销售人员人均工资
单位：万元
■
2020年，公司销售人员人均工资上涨主要系随着公司业务规模的扩大，公司结合销售人员的业务量，对销售人员的薪酬予以调整所致。2020年，公司向下游延伸的制剂类业务保持快速增长的态势，较2019年度增长93.48%，销售人员除负责传统肝素原料药外，同时增加制剂类业务的销售推广，公司根据销售人员的实际工作，增加销售人员的薪酬，导致2020年公司销售人员的人均薪酬有所增加。
（2）职工薪酬的确认依据
公司根据销售指标、产品类型、销售地区等方面确认公司的考核政策,以各级人员销售指标达成率时行量化考核，以客户开发、客户维护、渠道建设等质化考核进行业务人员绩效考核评定，并作为个人职级晋降的直接依据。销售人员薪酬按完成的业绩进行考核,公司根据业绩达成率及绩效考核结果确认职工薪酬费用。
3、公司费用金额变动的合理性分析
公司主要通过第三方临床代表学术推广的模式，利用临床代表的渠道资源直接实现与医院终端的对接，扩大市场覆盖范围。随着“两票制”的实施和公司国内制剂业务规模扩大，借助第三方临床代表进行学术推广的活动相应增加，公司以咨询服务费为主的市场推广费用大幅增长。
报告期内，公司与业务以国内仿制药制剂销售为主的部分可比公司市场推广费用与制剂业务收入的比例比较情况如下：
单位：%
■
注：1、同行业可比公司数据来源于wind，市场推广费用根据各可比公司销售费用明细项目中的推广费用或营销服务费用统计，公司制剂业务收入以国内制剂收入为口径统计，可比公司若无法明确区分非制剂业务收入则以营业收入替代作为分母；该比例并非适用于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“C27医药制造业”下的所有A股公司，因此同行业可比公司平均值无法计算。
2、平均值计算不包括公司。
公司的销售费用率及以咨询服务费为主的市场推广费用占国内制剂收入比重变化与行业趋势相符，与行业可比公司不存在显著差异。
二、结合公司主要产品国内外销售推广的形式、内容、金额等具体情况，分析报告期销售费用增幅高于营业收入的具体原因
公司目前业务主要分为两块：原料药和制剂。原料药主要是和大型药企进行合作，不涉及推广费用。制剂业务主要分为国内制剂和国外制剂。
1、国内制剂
（1）销售推广的形式
国内的销售模式上，对国内制剂销售而言，由于涉及地域广且专业性较强，行业内企业多数采用第三方临床代表进行学术推广模式。
（2）市场推广的内容
报告期内公司的市场推广活动主要分为市场调研活动、学习研讨会、科室会及区域学术沙龙。2019年及2020年，公司市场推广费情况如下：
单位：万元
■
1）市场调研活动：公司将委托第三方对用药市场进行实地考察及调研，从患者、医务人员和医药配送商等处了解药品的使用情况和市场情况，以进一步改进市场战略，增强产品竞争性；
2）产品学习研讨会：咨询环节可为患者提供与专业医务人员面对面的交流机会，同时也可以进一步宣传和增强公司产品特性和公司影响力，加大对终端客户的开发力度，便于后续进行产品销售；
3）科室会：公司通过委托第三方推广商开展产品信息的推介、临床使用反馈，协助临床医务人员对公司产品的医学认知和品牌认同，进而基于询证医学原则准确合理指导患者用药，进一步提高产品市场占有率；
4）区域学术沙龙：通过举办论坛、线上及线下研讨会等活动，促进临床专家和医务人员的互动交流，组织与会人员就相关领域相关研究成果进行讨论，开展相关处方药的研究等，提升市场对公司的认可度。
2020年，公司产品学习研讨、科室会及区域学术沙龙会议合计超过3.3万场次，覆盖人员超过13.5万人次（由于市场调研活动不涉及会议召开，因此不适用会议场次及人员规模），通过上述模式，公司新进驻医院约1640家，新进区域约100个城市，拓宽销售渠道的同时也实现医疗终端客户的多层次化，带动国内制剂销售规模的进一步扩大。
2、国外制剂推广方式及内容
公司在美国市场产品均为通用名药中的无菌注射剂，以医院使用的处方药为主。美国医院药品采购形式主要是通过药品联合采购组织（GPO）或者医院集团（IDN）通过招标的形式进行采购。公司美国销售子公司MP，主要通过与各大GPO、IDN建立联系，跟踪相关产品发标情况，来扩大产品市场。因此，美国市场、销售人员薪资和差旅费用是销售费用的主要组成部分。公司在美国没有自有仓库，药品仓储和物流需要租赁符合药品储藏条件的仓库，相应的仓储费用较高。
3、报告期销售费用增幅高于营业收入的具体原因
单位：万元
■
报告期内，公司销售费用增长率为24.54%，营业收入增长率为18.03%，销售费用率增长高于收入增长率的主要原因为，（1）销售人员数量的增长导致销售人员的薪酬大幅增长。具体参见本问询问题之“一、补充披露上述市场推广费、销售人员薪酬的核算内容明细、对应金额、确认依据，市场推广费支付对象是否涉及关联方，并结合同行业可比公司情况分析费用金额的合理性”之相关回复；（2）仓储及运费增长系公司2019年11月开始将MP公司纳入合并范围。
三、结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施
发行人已建立完备的内部控制体系，并能有效执行，可以从制度层面和实务层面保证销售费用真实性和合规性。
发行人已制定《出差报销管理制度》、《营销人员出差工作纪律》、《营销中心人员出差管理制度》、《市场宣传和推广类产品的管理规范》、《营销人员反商业贿赂条约》、《流向管理制度》、《制剂产品发货管理制度》等规章制度，从预算、审批、审核等各方面严格管理市场及学术推广费用，并从市场推广行为准则、日常行为管理等方面严格规范学术推广活动，明确禁止商业贿赂行为。发行人制定了《首营资料管理规范》、《应收账款内部制度规范》、《产品销售管理规程》、《费用报销指南暂行规定》等内部管理制度，规定了客户的选择、合同签订及审批、发票开具申请、销售收款等整个业务流程的要求。
在销售药品过程中，由公司仓储部门相关人员根据客户采购订单直接发往医药商业公司，并由医药商业公司将合同款项直接支付给发行人，公司销售人员在整个药品销售过程中不直接接触药品和货款。同时，发行人建立了完善的销售业务相关管理制度，包括《预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《采购付款管理制度》、《存货管理及内部控制制度》、《发票管理制度》、《财务收支审批制度》、《费用发票核销管理办法》等，强化了财务内控制度和营销费用支出审核制度，确保所有费用的支出均根据制度要求据实入账，并提供相应费用支出凭证，有效防范了商业贿赂及情形的发生。
报告期内，发行人与第三方咨询服务商之间存在合法有效的服务合同，在业务过程中根据咨询服务活动进行的工作情况，以完成工作的量来进行费用的支付，同时开具咨询服务类发票，其支付严格遵守公司财务管理制度。报告期内，发行人各项规章制度得到有效执行，咨询服务推广费用支出对应完整的资料，如审批单、发票、结算单、会议现场照片以及调研报告等，各项资料均得到系统的归集和管理。在风险控制方面，发行人建立了严格的事前、事中和事后检查机制，并通过开展反商业贿赂培训使得销售人员对于行业内如何预防商业贿赂行为已具备清晰的认识，严禁商业贿赂行为及通过咨询服务活动进行利益输送或利益交换等情形的发生。
四、请会计师发表意见
经核查，会计师认为市场推广费、销售人员薪酬的核算真实完整，市场推广费支付对象不涉及关联方，与同行业可比公司不存在重大差异；公司相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度设计能够有效执行，保证公司销售费用的真实性、合规性。
问题七：年报披露，报告期末商誉原值1.26亿元，系公司2019年以无形资产和现金收购美国公司meitheal pharmaceuicals.Inc.（以下简称MP）83.33%股权形成,本期因外币报表折算减少813.09万元,期末经测试未发生减值,期末余额1.18亿元。MP作为公司在美国医药制剂营销本部，报告期内实现营业收入6.87亿元，净利润-0.56亿元。此外，报告期末公司其他非流动资产1.16亿元，同比增加181.29%， 主要系报告期内预付工程设备款增加所致。请公司补充披露：（1）MP收购时的盈利预测，2019、2020年各报告期主要财务数据；（2）MP期末商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试详细计算过程和具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合MP本期业绩情况，说明报告期未计提商誉减值的具体原因及合理性，并结合行业政策、境外市场竞争及销售业务开展情况，分析未来是否存在商誉减值风险；（4）补充披露预付工程设备款的具体情况、交易对方、是否关联方、发生原因及对公司生产经营的影响；（5）请会计师、评估师（如有）分别发表意见。
回复：
一、MP收购时的盈利预测，2019、2020年各报告期主要财务数据
MP收购时的盈利预测预测数据如下：
单位：万美元
■
MP2019年、2020年的主要财务数据如下：
单位：万美元
■
二、MP期末商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试详细计算过程和具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因
1）测试方法：本次测试，资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，资产组没有活跃交易市场，也无法以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。故本次测试根据所获取的资料无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额。根据《企业会计准则第8号-资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。故本次测试结合测试目的和对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等，以资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行测试。
2）资产组的认定：根据会计准则的相关规定，将并购时的主营业务经营性资产（不包括营运资金）认定为一个资产组。MP公司主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件，因此确定将主营业务经营性资产（不包括营运资金）认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。资产组范围如下：
单位：万美元
■
3）商誉减值测试过程：
a.基本评估思路
根据本次减值测试对象资产构成和主营业务特点，本次减值测试的基本思路是以减值测试对象经审计的企业财务报表为基础，采用收益法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，具体为息税前利润（EBIT），按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），获得相关资产负债的价值为可收回金额。
b.现金流量折现法的公式
本次现金流量折现法减值测试，根据具体情况和所收集的资料，选用了现金流量折现法（DCF），选取的现金流量口径为企业自由现金流，现金流量模型选择了息税前利润（EBIT）模型。计算公式为：
E＝B
式中：E－资产组可收回金额
B－资产组的现金流量的现值：
B＝P
式中：P－资产组的经营性资产价值：
■
式中：Ri－资产组（资产组组合）未来第i年的预期收益
r－折现率
g－永续期的增长率，本次减值测试g＝0
n－未来预测期
c.各参数的确定
1．营业收入及营业成本预测
收益预测是MP公司根据企业会计报表，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究同行业市场的现状与前景，分析公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据MP公司战略规划，签订的战略性框架协议等，进行经过综合分析研究编制的。由于MP公司在美国销售的产品均从母公司采购，其定价权在于母公司，对于肝素钠和依诺肝素钠两个主打产品，随着销量的增加，会逐步降低MP公司的采购价格。
收入预测方面，2018年至2020年，公司复合增长率为30.93%，MP公司为美国制药公司，在美国具有一定的销售渠道优势，后续可销售推广公司产品。近年来，公司制剂类产品陆续在美国取得注册批件，由于公司深耕肝素原料药20多年，生产制剂类产品具备成本方面的优势，公司与MP公司具备良好的协同作用。本次收入测算基于谨慎的原则，假定MP公司2021年至2025年的增长率分别为20%、15%、15%、10%和10%。
MP为销售贸易公司，且主要销售母公司生产产品，根据现有产品毛利和公司未来对MP的产品销售计划，测算出扣除分成之后的综合毛利率为19.43%、20.15%、20.87%、21.59%、21.94%。
2．销售费用预测
Meitheal销售费用主要为销售人员工资、差旅费、市场营销费、外部服务费、运输及包装费等，具体如下：
首先根据营业费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：
对于与收入线性相关部分的变动营业费用参考企业以前年度该类营业费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：市场服务费、运输费等的预测是在分析企业历史费用占收入的比例的基础上，预测未来服务费等占收入的比例确定；
对于与营业收入不成线性关系的营业费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资。
MP公司2019年销售费用率为23.87%，2020年销售费用率为10.74%，公司根据制定的销售人员薪酬政策，对未来年度的销售费用进行预测，预测2021年-2025年销售费率分别为8.09%、7.52%、6.99%、6.72%、6.46%，随着销售团队建立完成，销售规模不断扩大，销售费用率逐步降低且趋于稳定。MP公司的销售费用主要为销售人员工资、运输及仓储费、咨询招标费用、其他费用，占比分别为68.54%、19.28%、10.04%、2.13%，销售费用中的变动费用主要为运输及仓储费；固定费用主要为人员工资、咨询招标费用。由于MP公司的销售模式主要为药品联合采购组织（GPO）或者医院集团（IDN）通过招标的形式进行销售，根据MP的近几年销售计划，目前公司的销售人员配置基本能够满足公司近几年的产品推广需求，销售费用中人员工资及咨询招标增长幅度远低于收入的增长幅度，随着公司销售收入不断增加，固定费用占收入的比重不断降低，销售费用中主要为固定费用，固定费用占销售收入比重约为78.58%，销售费用占收入的比重会逐步降低，公司的销售费用不存在低估的情况，具有合理性。
3．管理费用预测
Meitheal管理费用的内容主要是工资、折旧费、设施、工具费、软件费、物流费、奖金等，具体如下：
首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与公司营业收入/营业成本的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。
对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入/营业成本直接线性相关的和变动的但与营业收入/营业成本无线性关系两部分进行，其中：
对于与营业收入/营业成本线性相关部分的变动管理费用参考企业以前年度的该类管理费用项目与营业收入/营业成本的比例并对其合理性进行分析后进行预测；
对于与营业收入/营业成本不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资；
对于固定费用参考企业该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。
MP公司2019年管理费用率为20.05%，2020年管理费用率为8,11%，MP公司根据公司的运营模式及对主要管理费用构成进行分析，对未来年度的管理费用进行预测，预测2021年-2025年管理费率分别为6.52%、5.80%、5.17%、4.81%、4.48%，随着公司的运营逐步稳定，收入规模不断增长，管理费用率逐步降低。公司的管理费用主要为人员工资、中介机构服务费、租赁费、软件使用费等，上述管理费用都是相对固定的费用，基本不会随着销售收入的增长而出现大幅变动，公司的管理费用不存在低估的情况，具有合理性。
4.研发费用
Meitheal管理费用的内容主要是工资、委托外部研发、检测等费用，具体如下：
首先根据研发费用项目构成情况，各费用项目与公司营业收入/营业成本的依存关系，将研发费用划分变动费用与固定费用。
对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入/营业成本直接线性相关的和变动的但与营业收入/营业成本无线性关系两部分进行，其中：
对于与营业收入/营业成本线性相关部分的变动研发费用参考企业以前年度的该类研发费用项目与营业收入/营业成本的比例并对其合理性进行分析后进行预测；
对于与营业收入/营业成本不成线性关系的研发费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资；
对于固定费用参考企业该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测。
MP公司2019年研发费用率为6.20%，2020年研发费用率为2.45%，MP公司研发费用主要为部分委外研发和产品检测等费用，根据公司的未来的研发产品管线研发计划进行分析，对未来年度的研发费用进行预测，预测2021年-2025年研发费率分别为2.04%、2.02%、2.00%、2.00%、2.00%，随着公司的研发项目不断增加，收入规模不断增长，研发费用率逐步降低并趋于稳定，具有合理性。
5.折旧及摊销费用预测
折旧及摊销费用的预测按照企业于价值评估基准日存量及满足未来正常经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据，根据企业目前固定资产及无形资产政策，采用直线法进行折旧预测。
MP公司的折旧与摊销金额主要是与药品批件相关的摊销，MP公司根据未来的规划，预计相关的摊销不会大于相关的资本性支出，基本谨慎性原则，以上年数为基准，确认后续年度摊销金额，同时以摊销金额确认年度资本性支出。
6.营运资金追加预测
营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
追加营运资金预测的计算公式为：
营运资金追加额＝当期营运资金-上期营运资金
根据MP公司的经营特点，年营运资金需要量的预测是根据企业以往年度营运资金占用占营业收入的比例，并综合考虑评估基准日的营运资金构成情况，经综合分析，按以前年度占收入的平均比例并加以修正后进行预测。
MP公司根据客户的回款周期及供应商的付款周期等因素进行综合预测，预计2021年-2025年营运资金需求占收入的比率分别为40.00%、39.86%、39.73%、39.63%、39.57%，营运资金的需求占收入的比重基本在40%左右。
7.资本性支出预测
MP公司的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性支出。本次采用收益法对与商誉相关的资产组的可收回金额进行价值评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足企业未来正常活动所必须的存量资产以及适量的增量资产资本性支出作为依据进行预测。
存量资产资本性支出包括：房屋建筑物为保持正常可使用状态的日常维修、维护支出；机器设备、电子设备及无形资产等正常更新投资；本次价值评估存量资产资本性支出与当年固定资产和无形资产的折旧及摊销金额相等。
8.资产组现金流量预测
经实施以上分析预测，详细预测期资产组现金汇总如下表所示：
资产组现金流量预测表
金额单位：万美元
■
9.折现率的计算
1)折现率模型的选取
根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次价值评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们根据企业加权平均资本成本率(WACC)确定。
由于本价值评估选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次价值评估收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本率(WACC)。计算公式如下：
■
式中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税税率
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
■
式中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数（无财务杠杆β系数）
MRP：市场风险溢价本
Rc：特定风险调整系数
由于资产预计未来现金流量以税前现金流量为基础，而折现率的估计基础是税后的，因此应当将其调整为税前折现率，以便与资产预计未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为通过税后折现结果与前述税前现金流量通过单变量求解的方式，倒算税前折现率。计算公式为：
■＝■
式中：R1i－资产组未来第i年的税前现金流量
R2i－资产组未来第i年的税后现金流量
r1－税前折现率
r2－税后折现率
n－未来预测期
2)无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
经查询Wind显示的美国10 年期国债在价值评估基准日的到期年收益率为0.92%，本价值评估报告以0.92%作为无风险收益率。
3)权益系统风险系数的计算
根据MP公司的业务特点，通过wind金融终端查询了美国当地的可比上市公司βL值（起始交易日期：2018年1月1日；截止交易日期：2020年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定，将计算出来的行业βU取平均值0.8842作为MP公司的βL值。
经wind金融终端查询和计算，类似行业上市公司无财务杠杆的Beta平均值 ■＝0.8842。
故Meitheal的βL=■＝0.8842。
4)市场风险溢价的计算
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次价值评估市场风险溢价取6.26%。
5)企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数包括规模溢价和其他特定风险溢价。本次根据经验判断，规模溢价取0.3%。
其他特定风险溢价指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险和技术风险。具体为：
■
综上，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为2.0%。企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。
6）折现率计算结果
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出MP公司的权益资本成本。
■
＝8.90%
b.付息债务资本成本
经查询，付息债务资本成本为3.25%。
c.预测期折现率的确定
本次价值评估以目标资本结构为计算预测期折现率的资本结构，通过万得查询得知目标资本结构为6.681%，则：
付息债务比重＝（D/E）/(1＋D/E)×100.00%
＝6.263%
权益比重＝1－付息债务比重
＝93.737%
故当企业所得税率为21%时,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出MP公司的加权平均资本成本。
按以下公式确定：
■
＝8.50%
由于资产预计未来现金流量以税前现金流量为基础，而折现率的估计基础是税后的，因此应当将其调整为税前折现率，以便与资产预计未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为通过税后折现结果与前述税前现金流量通过单变量求解的方式，倒算税前折现率。计算公式为：
■＝■
式中：R1i－资产组未来第i年的税前现金流量
R2i－资产组未来第i年的税后现金流量
r1－税前折现率
r2－税后折现率
n－未来预测期
根据迭代计算，得出税前WACC为10.63%。
d.永续期折现率的确定
■
■
β=■＝0.8842
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均以选取的可比上市公司平均资本结构为目标资本结构确定。
将相关数据代入公式计算得出永续期折现率r为10.63%。
10.计算结果：
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为5,218.95万美元。计算结果详见下表：
金额单位：万美元
■
三、结合MP本期业绩情况，说明报告期未计提商誉减值的具体原因及合理性，并结合行业政策、境外市场竞争及销售业务开展情况，分析未来是否存在商誉减值风险
MP公司2020年收入利润分别为9,944.60万美元、-833.97万美元，收入超过2020年预测数据，净利润低于2020年预测数据，净利润低于预测数据主要有以下原因：1、由于疫情的影响，2020年度公司的新产品上市进度减缓；2、 MP公司为后期产品扩张而扩充了营销团队，因此导致当年的销售费用高于预期。
2020年下半年公司新产品的审批速度已经加快，并且随收入的快速增长，销售费用、管理费用等费用的增速低于收入的增速，MP公司管理层重新进行的盈利预测，根据盈利预测数据计算的资产组现金流折现值和大于资产组账面价值，商誉不存在减值迹象。且MP公司2021年一季度收入为4,195.28万美元，净利润为29.48万美元，收入完成盈利预测的比例为35.16%，净利润已经回正。
自收购以来，公司按照企业会计准则的要求于每年年末对MP公司进行商誉减值测试，测试方法详见本题（2）相关内容。公司通过收购MP公司落地了公司在美国医药制剂营销本部的建立。通过组建当地有能力的销售团队，紧贴最终客户，以美国医药销售思维进入和开拓美国制剂市场，在美国建立自主品牌。通过开展对美国医药市场产品的分析，在产品选择上选取更加适应美国医药销售的产品，围绕抗肿瘤、抗凝血、麻醉药、泌尿系统、抗感染等大类，选取产品生命周期长，符合美国医药市场需求的产品，通过公司优势产品，和渠道良好的互动，建立与医药集中采购组织的联系，加强招标搜索与跟进，扩大公司参与投标的机会，以产品质量、供应保障等方面的优势扩大市场占有规模。随着公司业务在美国市场的不断拓展、市场份额不断扩大，公司品牌已经在美国形成了一定市场地位和影响力。
综上,公司会持续精耕细作美国市场，不断扩大产品在美国市场的销售规模，截止2020年12月31日，MP公司经营情况良好，不存在商誉减值的风险。
未来若被MP公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，将可能会导致盈利不及预期；此外，若国际贸易摩擦进一步恶化、新冠疫情持续蔓延，将会影响到Meitheal销售规模及成本，对Meitheal的发展前景及未来盈利能力预期造成不利影响，公司将存在商誉减值的风险。
四、补充披露预付工程设备款的具体情况、交易对方、是否关联方、发生原因及对公司生产经营的影响
公司的主要预付工程款如下：
单位：万元
■
公司预付款项主要为公司购买的生产线相关设备的款项，大部分为募投项目的设备购置款，资金支付都在公司资金计划范围内，对公司正常经营没有影响。
五、请会计师、评估师（如有）分别发表意见
经核查：
1、会计师认为公司进行商誉减值测试所使用的测试方法、资产组认定的标准、依据真实合理，主要参数（包括收入增长率、毛利率、 费用率、折现率等）的取值具有合理性，符合企业会计准则-资产减值的相关规定，公司盈利预测情况与实际业务差异系 MP公司为后期产品扩张而扩充了营销团队，截止2020年12月31日，公司根据新的盈利预测测算不需要计提减值，不计提商誉减值准备的依据充分，同时，公司也披露未来商誉相关减值风险。
2、会计师认为预付设备款主要为公司购买的生产线相关设备的款项，交易对手均不是关联方，预付工程设备款披露真实、准确完整。
问题八：年报披露，其他应收款期末余额1.12亿元，同比增加119.61 % ，主要为往来款8166.55万元，保证金及押金 630.51万元，其他 2410.56万元；1年以内其他应收款0.81亿元，1年以上0.31亿元，合计计提坏账0.05亿元。请公司补充披露：（1）上述其他应收款明细科目的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额、账龄结构、是否逾期及发生原因，并结合协议安排，说明相关款项对公司经营销售业务的具体影响；（2）补充披露其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、1年以上其他应收款期后回款情况、前期回收风险评估，说明报告期坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定；（3）请会计师发表意见。
回复：
一、上述其他应收款明细科目的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额、账龄结构、是否逾期及发生原因，并结合协议安排，说明相关款项对公司经营销售业务的具体影响
（一）2020年年末的其他应收款账面余额如下：
单位：万元
■
其他应收款的第一大KINBIO LTD是一家总部位于以色列的医药研发公司，健友生化与其签署了开发与许可协议，将进行部分产品的合作研发。2020年末，健友生化对KINBIO LTD的其他应收款为某在研项目的合作研发款，公司按照研发阶段为 KINBIO LTD提供支持，若不满足相应的研发进度要求，公司将有权要求 KINBIO LTD 退还全部款项。
其他应收款期末余额的第二名为中华人民共和国海关，原因主要是由于出口退税导致的其他应收款，期后已全额收回。
公司期末其他应收款主要为对KINBIO LTD的合作研发款和应收出口退税， 以上款项不会对公司的销售业务产生影响。
二、补充披露其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、1年以上其他应收款期后回款情况、前期回收风险评估，说明报告期坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定
1年以上其他应收款回款情况
■
公司1年以上期后回款率为1.36%，回款率较低主要系KINBIO LTD的研发合作款1年以上金额为2,936.21万元，占一年以上其他应收款比率为93.63%,目前与KINBIO LTD合作研发项目进展顺利，不存在逾期情况。
其他应收款回款期限和期后回款情况计算其他应收款的迁徙率、损失率如下表：
■
注：损失率计算方法：1年以内=a*b*c*d，1-2年=b*c*d，2-3年=c*d，3年以上=d
预期信用损失计算过程如下：
单位：万元
■
按照计算出的损失率计提的本年其他应收款预期信用损失为473.20万元，按目前预期信用损失计提比例计提的其他应收款预期信用损失为502.89万元；按企业目前的预期信用损失政策计提的预期信用损失大于按损失率计提的预期信用损失；报告期预期信用损失计提充分，符合会计准则的规定。
三、请会计师发表意见
经核查，会计师认为其他应收款披露真实完整，交易对方均不是关联方；不存在逾期的情况，其他应收款坏账计提充分，符合会计准则的相关规定。
问题九：公司应付账款期末余额4.12亿元，较期初增加42.30%；其他应付款期末余额8694.13万元，较期初增加13.36%，主要为保证金及押金4957.33万元，费用类1162.43万元。请公司补充披露：（1）应付账款明细科目的具体情况、前五名对象、是否关联方、对应金额、所占比例及发生原因；（2）其他应付款明细科目的具体情况、交易对方、是否关联方、对应金额、相关协议安排，以及对公司经营销售业务的具体影响；（3）请会计师发表意见。
回复：
一、应付账款明细科目的具体情况、前五名对象、是否关联方、对应金额、所占比例及发生原因
截至2020年末，公司应付账款余额4.12亿元，较2019年应付账款增加42.30%，主要系采购商品2019年通过应付票据支付了部分货款。公司肝素原料业务供应商通常是检测放行后就直接现金支付货款，2019年以来，公司在充分协商与沟通后，部分年度采购规模较大的供应商给与公司一定规模的信用账期，但这部分账期需要采用银行承兑汇票的形式实现。
截至2020年末，公司应付账款及应付票据余额合计5.02亿元，较2019年应付账款及应付票据余额合计增加2.98%。
单位：万元
■
公司2020年年末应付账款主要为应付货款、应付设备工程款、应付费用款，金额分别为25,547.59万元、2,369.25万元、13,293.16万元。应付货款主要为购买原材料和包装材料的货款；应付设备工程款主要为公司目前有肿瘤产品技改扩能项目、高端制剂预灌封生产线项目、高效智能化高端药品制剂项目在建，期末存在一定的应付工程和设备款；应付费用款主要为公司进行的市场推广活动对应的款项。
截至2020年末，公司应付账款前五大明细如下：
单位:万元
■
二、其他应付款明细科目的具体情况、交易对方、是否关联方、对应金额、相关协议安排，以及对公司经营销售业务的具体影响
单位：万元
■
其他应付款期末余额主要为保证金及押金和费用款；保证金及押金主要为公司的发货押金，为公司的回款提供一定保证，有利于公司的持续经营；费用款主要为公司计提的仓储费用和研发费等费用。
三、请会计师发表意见。
经核查，会计师认为应付账款和其他应付款披露真实完整，且交易对手均不是关联方。
问题十：年报披露，报告期内研发投入2.21亿元，资本化金额3391.63万元，资本化比例15.32%，其中内部研发无形资产2779.06万元，开发支出新增额612.57万元。公司将为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段确定为研究阶段；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段确定为开发阶段。请公司补充披露：（1）结合公司研发会计政策、主要产品研发流程，说明研究阶段和开发阶段的具体划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件及与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策，是否符合会计准则相关规定；（2）结合公司各研发项目名称、所处阶段、累计研发投入、报告期内研发投入及资本化处理情况以及同行业可比公司情况，说明研发投入资本化比例的合理性；（3）请会计师发表意见。
回复：
一、结合公司研发会计政策、主要产品研发流程，说明研究阶段和开发阶段的具体划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件及与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策，是否符合会计准则相关规定
（一）公司研发支出会计政策
根据研发支出相关会计政策规定，内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益。
（二）公司主要产品研发流程
1、实验室研究阶段：公司向FDA提交申请以确定研发产品处方组成的种类和比例是否与参比制剂一致，得到FDA确定的回复后即开展项目研发。在此阶段，公司会分析参比制剂的理化指标以确定关键工艺参数信息，并根据FDA的回复确定产品原辅料的比例及用量，保证原辅料的种类和用量符合FDA的要求，与参比制剂保持一致，并符合FDA对非活性物质用量的控制要求。此部分研发费用计入当期损益；
2、展示批生产阶段：在产品关键工艺参数确定后，公司将产品转移到商业化产品线上进行放大生产，以模拟将来的商业化生产，验证研发阶段的参数可以在生产线上重复、稳定的生产出质量可控的产品。此部分研发费用计入当期损益；
3、稳定性研究阶段：完成商业化模拟生产后，公司根据ICH的要求对产品和参比制剂进行稳定性考察，并分析产品的毒性杂质、活性成分等指标与参比制剂的差异，保证研发产品在毒性杂质上不多于参比制剂、产品稳定性不弱于参比制剂，以证明研发产品的质量不弱于参比制剂。此部分研发费用计入当期损益；
4、向FDA或国家食品药品监督管理总局申请药品批件。
企业通过稳定性研究阶段测试后，将符合参比制剂的研发产品向FDA或国家食品药品监督管理总局申请药品批件（即国家药品监督管理局同意该药品进行生产、销售的批准性文件，取得药品批件意味着该种药品已经能够达到生产、销售的要求），此时发生的费用开始资本化计入开发支出，待审批成功后转入无形资产。
结合主要产品研发流程，公司关于研发的会计政策符合会计准则相关规定。
二、结合公司各研发项目名称、所处阶段、累计研发投入、报告期内研发投入及资本化处理情况以及同行业可比公司情况，说明研发投入资本化比例的合理性
截至2020年末，公司研发投入资本化金额3,391.63万元，主要研发项目进度情况和金额明细如下：
单位：万元
■
注：上述主要研发项目指报告期内研发投入金额超250万的研发项目。
2020年度，公司与同行业可比公司的研发投入情况对比如下：
单位：万元
■
注：1、同行业可比公司数据来源于wind，化学制剂、化学原料药系根据申银万国三级行业分类进行划分，其中，前沿生物-U、泽璟制药-U、艾力斯-U属于科创板尚未盈利公司，计算时将此三家公司排除在外。
2、平均值计算不包括公司。
公司研发投入占营业收入的比重略高于肝素同行业可比公司，主要原因系公司重视研发，已完成从原料药为主营向制剂为主营的转型，在研发活动中投入了较多资金所致。同行业可比公司研发投入资本化的比例有所差异，主要原因系各公司研发项目的类型及研发进度存在差异，导致研发投入资本化的比例不具有可比性。整体而言，公司研发投入资本化的比例处于行业中间水平，与公司的项目研发进度匹配。化学制剂公司研发费用资本化率较原料药高，公司目前已转型成一个制剂为主营的公司，研发费用资本化率介于两者之间并更接近化学制剂类公司的平均水平，具备合理性。
公司严格按照研发项目的进度和相关的会计政策进行研发投入核算，符合企业会计准则的相关规定。
三、请会计师发表意见
经核查，会计师认为公司研究阶段和开发阶段的具体划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件及与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策符合企业会计准则的规定。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司
2021年6月21日
(上接81版)
