江西正邦科技股份有限公司

（上接124版）

16、2021年2月25日，公司分别第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的1名离职的激励对象共计4.00万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

17、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.28元/股调整为8.58元/股。

18、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的3名离职人员共计6.00万股及4名考核不达标的激励对象共计3.80万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

（二）2019年限制性股票激励计划简述

1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计20万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

7、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

统一确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

8、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

9、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

10、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计75万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由537万股调整为462万股。

11、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计98万股（其中首次授予16人共计56万股，预留部分授予2人合计42万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

12、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计207.85万股（其中首次87名共计176.85万股，预留16名共计31.00万股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

13、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

14、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计163.00万股（其中首次81人，合计140.00万股；预留14人，合计23.00万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

(三)、2021年限制性股票激励计划简述

（1）2021年2月7日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

（2）2021年2月9日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司在2021年股票期权与限制性股票激励计划中增设权益238.00万份，同时拟增加激励对象共计117人。公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。

（3）2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（4）2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年2月25日为授予日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（5）2021年3月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，有690名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票1,365.70万股，有93名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票148.075万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由2,490人调整为1,800人，授予的限制性股票数量由6,604.60万股调整为5,090.825万股。

6、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股。

7、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对32名离职的首次授予激励对象共计54.50万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）2018年限制性股票回购注销

1、限制性股票回购注销的原因

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：由于公司7名预留限制性股票激励对象因考核不达标、个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票9.80万股进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量及价格

公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2018年尚未解锁的预留授予限制性股票的回购价格应由9.28元/股调整为8.58元/股。

公司本次回购预留授予的限制性股票股数为9.80万股，占首次授予数量的3.05%，占公司总股本的0.003%，回购价格为8.58元/股。

3、限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

上述事项需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

（二）2019年限制性股票回购注销

1、限制性股票回购注销的原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定：由于公司81名限制性股票首次授予激励对象（李俊浩、吴新平、成喜龙、熊中华等81人)，共计140.00万股；预留授予激励对象（黄渝凯、袁波、黄启源、龚公等14人)，共计23.00万股因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计163.00万股进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量及价格

公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

公司本次回购首次授予的限制性股票股数为140.00万股，占首次授予数量的2.84%，占公司总股本的0.045%，回购价格为6.79元/股；回购预留授予的限制性股票股数为23.00万股，占预留部分授予数量的4.98%，占公司总股本的0.007%，回购价格为8.38元/股。

3、限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

本次注销完成后，2019年限制性股票首次授予激励对象人数由1191人调整为1110人；预留授予激励对象人数由194人调整为180人。

上述事项需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

（三）2021年限制性股票回购注销

1、限制性股票回购注销的原因

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：由于公司32名限制性股票首次授予激励对象（邱越、李亚辉、张名勇、李建军等32人），共计54.50万股因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计54.50万股进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量及价格

公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股。

公司本次回购首次授予的限制性股票股数为54.50万股，占首次授予数量的1.07%，占公司总股本的0.017%，回购价格为7.77元/股。

3、限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

本次注销完成后，2021年限制性股票首次授予激励对象人数由1,800人调整为1,768人。

上述事项需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

单位：股

■

备注：上表中的总股本以截至本公告披露日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。

四、本次回购对公司的影响

本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

六、独立董事意见

经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

七、法律意见书的结论意见

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十九次会议决议；

2、第六届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

6、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年六月二十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一163

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于控股股东部分股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）持有江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数为779,677,352股，占公司总股本的24.77%，为公司控股股东。本次质押后，正邦集团累计质押公司股份558,982,499股，占其持有公司股份的71.69%，占公司总股本的17.76%。

●截至2021年6月21日，正邦集团及其一致行动人累计质押本公司股份1,167,678,040股，占正邦集团及其一致行动人合计持股的73.22%，占公司总股本的37.09%。

公司于2021年6月21日接到控股股东正邦集团的通知，获悉其将所持有本公司的部分股权办理了质押手续，具体情况如下：

一、本次质押基本情况

■

注：本次质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。

二、股东股份累计质押基本情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

注：1、以上数据如存在尾差，是因四舍五入导致的。

三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

1、本次股份质押不用于满足上市公司生产经营相关需求。

2、正邦集团未来半年内到期的质押股份累计数量为41,810,000股，占其所持公司股份的5.36%，占公司总股本的1.33%，对应融资余额为35,000.00万元；正邦集团未来一年内到期的质押股份累计数量为41,810,000股，占其所持公司股份的5.36%，占公司总股本的1.33%，对应融资余额为35,000.00万元。

江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”)未来半年内到期的质押股份累计数量为42,340,000股，占其所持公司股份的6.11%，占公司总股本的1.34%，对应融资余额为37,000.00万元；江西永联未来一年内到期的质押股份累计数量为126,325,597股，占其所持公司股份的18.23%，占公司总股本的4.01%，对应融资余额为122,000.00万元。

共青城邦鼎投资有限公司未来一年内无质押股份到期。

共青城邦友投资有限公司未来半年内无到期的质押股份；未来一年内到期的质押股份累计数量为7,500,000股，占其所持公司股份的19.74%，占公司总股本的0.24%，无融资余额。

截至本公告披露日，正邦集团、江西永联、共青城邦鼎投资有限公司及共青城邦友投资有限公司资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括投资收益、上市公司股票分红等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对。

3、正邦集团及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

4、控股股东及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

（3）本次股份质押不涉及业绩补偿义务。

四、备查文件

1、持股5%以上股东每日持股变化明细；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年六月二十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一157

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于为下属子公司增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年6月21日，公司第六届董事会第二十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》，因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，此议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。有关事项如下：

一、担保情况概述

因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），并由本公司或控股子公司提供连带责任担保等，担保额度共184,000.00万元，其中，本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的子公司担保的额度为99,000.00万元；为资产负债率70%以下的子公司担保的额度为85,000.00万元。担保期限自公司股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。公司本次担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司或控股子公司，无其他对外担保。具体增加担保额度情况如下：

（1）对下属子公司的担保情况如下

单位：人民币万元

■

董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

二、被担保人基本情况 （单位：人民币万元）

■

■

经查询，以上被担保公司均信用情况良好，均不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与上下游合作方或商业银行等金融机构共同协商确定。

本次担保的担保方式为连带责任担保等。

四、董事会意见

本次担保的对象为本公司合并报表范围内的全资子公司或控股子公司，其中潍坊欣阳饲料科技有限公司为公司控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司持有100%股权的控股子公司、茂名正邦养殖有限公司为公司控股子公司广东正邦生态养殖有限公司持有100%股权的控股子公司、泰州正邦饲料有限公司为公司控股子公司东营正邦生态农业发展有限公司持有100%股权的控股子公司，上述公司虽为公司非全资子公司，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故被担保对象的其他股东未按出资比例提供同等担保或反担保措施，被担保对象也未提供反担保。

本公司董事会认为：此类担保，有利于支持子公司顺利开展经营业务，拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展，被担保公司不会给公司带来较大的风险，同意公司及其控股子公司为其下属子公司申请银行贷款、开展经营业务（含采购）等提供担保，本次担保不涉及反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额度为4,591,474万元（含尚需2021年第四次临时股东大会审议的担保额度184,000万元，被担保单位为合并报表范围内公司，其余担保额度均经公司股东大会审议并授权），占2020年经审计总资产的比例为77.48%；占2020年经审计净资产的比例为197.46%，无逾期担保。

截至2021年5月31日，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保贷款余额累计为1,056,262万元（含公司5月份实际发生的担保贷款、公司融资租赁还款、担保采购等），占最近一期经审计总资产的比例为17.82%；占最近一期经审计净资产的比例为45.43%，无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年六月二十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一156

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于增加与

上海山林食品有限公司日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、根据生产经营的需要，公司需增加与关联方上海山林食品有限公司2021年度日常关联交易的预计额度，由4,000万元增加至8,000万元。

2、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

3、公司与山林食品的日常关联交易未对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，未影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，合理估计与关联方上海山林食品有限公司（以下简称“山林食品”）2021年度日常关联交易金额为4,000万元，该事项经由2021年1月29日召开的公司第六届董事会第二十一次会议及2021年2月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，有效期限自股东大会审议通过之日起至2022年年初股东大会审议通过日常关联交易预计相关议案之日止。详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2021一021）。

（二）日常关联交易预计金额增加情况

公司根据生产经营的需要，需增加与关联方山林食品2021年度日常交易的预计额度，由4,000万元增加至8,000万元，该事项已经2021年6月21日召开的公司第六届董事会第二十九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司关联董事林峰、程凡贵先生回避表决。本次预计日常关联交易内容和金额如下：

■

山林食品成立于1995年8月16日，公司控股股东正邦集团有限公司持有其15.02%的股权，基于谨慎性原则主动披露。本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2020年度，公司及控股子公司与山林食品发生的交易情况如下：

■

二、关联方介绍

（一）基本情况及关联关系说明

公司名称：上海山林食品有限公司

统一社会信用代码：91310116607310355U

成立日期：1995年8月16日

注册地址：上海市金山区亭林镇松隐工业区达福路99号1号楼、3号楼

法定代表人：梁德仁

注册资本：人民币10,650万元

经营范围：许可项目：食品生产；道路货物运输（货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运，除危险化学品）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品，机械设备销售，从事货物进出口及技术进出口业务，企业管理，品牌管理，采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

■

主要财务数据：经审计，截止2020年12月31日，资产总额34,775.67万元，负债总额25,425.07万元，净资产9,350.60万元；2020年1-12月实现营业收入18,905.50万元，净利润196.20万元。未经审计，截止2021年3月31日，资产总额37,075.08万元，负债总额27,674.63万元，净资产9,400.45万元；2021年1-3月实现营业收入4,736.75万元，净利润49.85万元。

关联关系说明：公司控股股东正邦集团持有其15.0235%的股权，基于谨慎性原则主动披露。

经查询，山林食品不是失信被执行人。

（二）与关联人进行的各类日常关联交易总金额

公司预计与关联方山林食品2021年度日常关联交易总金额不超过8,000万元人民币，有效期限自2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至2022年年初股东大会审议通过日常关联交易预计相关议案之日止。

（三）履约能力分析

山林食品经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成

坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易协议签署情况

公司已于2021年6月18日与山林食品签署关联交易协议，协议有效期1年，协议自本次董事会审议通过后生效。

2、协议主要内容

（一）、山林食品为本公司提供食品，其协议主要条款如下：

1、销售产品品种及价格：

山林食品为本公司提供食品，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。

定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。

2、结算方式：山林食品给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。

（二）、本公司向山林食品销售生鲜猪肉及调理品

1、价格条件

定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。

2、质量条件

1）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准；

2）在执行上述标准的基础上，公司与山林食品也可以在具体合同中对质量作出特别约定；

3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

3、货物交付

1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；

2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；

3）运输费用由出卖方支付。

4、货物包装

1）除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。

2）包装费用由出卖方承担。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与山林食品发生销售生鲜猪肉及调理品业务及采购食品业务是在公平、互利的基础上进行的，是为满足公司日常经营所需。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，未损害公司及其他非关联股东合法权益。未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响。未影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、累计已发生的关联交易情况

2021年至公告披露日，公司及子公司与山林食品发生交易总金额为612.80万元。

六、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司拟增加与山林食品发生的日常关联交易预计额度，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，上述关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

公司拟增加与山林食品发生的日常关联交易预计额度，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项。

七、监事会意见

公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年六月二十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一162

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2021年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司将于2021年7月7日召开2021年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2021年7月7日（星期三）下午14:30。

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月7日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月7日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年6月30日（星期三）。

7、出席对象：

（1）截止2021年6月30日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于为下属子公司增加担保额度的议案》；

2、审议《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，第1项、第2项议案尚需股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2021年7月1日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

2、登记时间：2021年7月1日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：祝建霞；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年六月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年7月7日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月7日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一158

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于注销部分2018年及2021年股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分2018年及2021年股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述

（一）2018年股票期权激励计划简述

（1）2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

（2）2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（3）2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

（4）2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2018年11月2日《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。

（5）2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

（下转126版）