海南椰岛（集团）股份有限公司
关于股东《表决权委托协议》到期解除
暨公司实际控制人发生变更的公告
（上接125版）
（6）2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（7）2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（8）2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。
审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
（9）2019年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。
（10）2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（11）2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股，行权价格为4.05元/股。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（12）2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（13）2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（14）2020月6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（15）2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名离职人员共计115,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（16）2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对1名预留授予的离职人员35,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对16名首次授予的考核不达标人员共计360,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的233名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1261万份，行权价格为3.98元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（17）2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计40,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（18）2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予未行权股票期权的行权价格应由18.66元/股调整为17.96元/股。
（19）2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的57名激励对象本次可行权的股票期权数量共计132.80万份，行权价格为17.96元/份。审议通过了《关于注销部分2018年及2021年股票期权的公告》，公司董事会决定对2名离职人员共计4.50万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对2名业绩考核不达标的激励对象共计1.70万份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（二）2021年股票期权激励计划简述
（1）2021年2月7日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
（2）2021年2月9日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司在2021年股票期权与限制性股票激励计划中增设权益238.00万份，同时拟增加激励对象共计117人。公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。
（3）2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（4）2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年2月25日为授予日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（5）2021年4月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，249名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计240.60万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由1,809人调整为1,560人，授予的股票期权数量由2,663.00万份调整为2,422.40万份。
（6）2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权股票期权的行权价格应由16.93元/股调整为16.23元/股。
（7）2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分2018年及2021年股票期权的公告》，公司董事会决定对112名首次授予的离职人员合计126.60万份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次注销股票期权的原因及数量
（一）2018年股票期权注销的原因及数量
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：由于公司2名预留激励对象(郭锐、吴兴鹏），共计4.50万份因个人原因离职、2名预留激励对象共计1.70万份因考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对上述已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。
公司本次注销2018年预留授予的股票期权数为6.20万份。
（二）2021年股票期权注销的原因及数量
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：由于公司112名首次授予激励对象（张宗伟、刘江、蒋仕琳、妥正红等112人）共计126.60万份因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
本次注销完成后，2021年股票期权首次授予激励对象人数由1,560人调整为1,448人。
三、本次注销对公司的影响
本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2021年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销本次股票期权。
六、法律意见书的结论意见
江西华邦律师事务所律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十二日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2021-042号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于股东《表决权委托协议》到期解除
暨公司实际控制人发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为2019年6月19日北京东方君盛投资管理有限公司将其所持有的公司全部股份93,410,473股表决权委托给王贵海，委托期限为24个月。表决权委托于2021年6月18日到期解除。本次表决权委托到期解除后，王贵海可以实际支配的公司表决权股份为0股，本次权益变动不涉及要约收购；
● 本次表决权委托到期解除后，王贵海不再为公司实际控制人，公司实际控制人变更为北京东方君盛投资管理有限公司第一大股东冯彪。
一、本次权益变动的基本情况
2019年6月19日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “海南椰岛”）接到公司股东北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方 君盛”）及王贵海签署的《海南椰岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》，东方君盛将其持有的海南椰岛93,410,473股股份（占公司总股本的20.84%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托王贵海行使，委托期限为24个月（详见公司2019-049号公告）。
截止2021年6月18日，东方君盛上述表决权委托已到期。本次表决权委托到期解除后，王贵海可以实际支配的公司表决权股份为0股，王贵海不再是公司实际控制人。东方君盛实际持有公司股票并拥有公司表决权93,410,473股，占公司总股本的20.84%，为公司第一大股东。公司第七届董事会共有9名董事，其中东方君盛及时为公司第一大股东的深圳市东方财智资产管理有限公司共计提名5名，公司第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）提名4名。国资公司现持有公司股票78,737,632股，占公司总股本的17.57%，且因国资公司已于2021年6月7日披露《股份减持计划》，计划于减持计划披露后的15个交易日之后的6个月内采用集中竞价交易方式减持首次公开发行前上市公司总股本的2%，即8,964,000股。因此，预计未来国资公司持有公司的股权比例将降低。
根据《上市公司收购管理办法》关于实际控制人的相关规定，东方君盛通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，且东方君盛依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此本次权益变动后，东方君盛为公司控股股东，公司实际控制人为东方君盛第一大股东冯彪先生。
公司实际控制人结构图如下：
■
二、所涉及后续事项
本次表决权委托协议到期解除后，东方君盛与王贵海不再属于一致行动人，王贵海不再为公司实际控制人。公司控股变更为东方君盛，公司实际控制人变更为冯彪先生。本次权益变动事项不涉及要约收购。公司原实际控制人王贵海作为信息披露义务人，将对本次权益变动事项编制《简式权益变动报告书》并予以披露（详见公司同日在上海证券交易所披露的公告）。公司控股股东东方君盛将按照规定对本次权益变动事项编制《详式权益变动报告书》并予以披露。
公司董事会感谢原实际控制人王贵海先生两年来对公司的大力支持和帮助，这两年风雨征程，见证着公司的成长、进步与发展，这也是公司发展进程中很不平凡的两年。面对艰巨繁重的发展任务，全司上下同心同德，创新实干，取得了显著的成效，打赢了一场翻身仗，重归了发展的正常轨道。
海南椰岛的发展和壮大，离不开王贵海先生在经营战略、公司治理、内部管理对公司的关注、支持和参与。能与王贵海先生实现互利共赢，共同发展，我们谨向您对公司给予的大力支持，致以最衷心的感谢和最崇高的敬意！
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021年6月21日
海南椰岛（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南椰岛
股票代码：600238
信息披露义务人：王贵海
住所：西安市灞桥区二炮学院***楼***单元***号
通讯地址：西安市灞桥区二炮学院***楼***单元***号
权益变动性质：不涉及持股数量的增减，因王贵海先生与北京东方君盛投资管理有限公司于2019年6月19日签署的《表决权委托协议》到期而履行的信息披露义务。
签署日期：二〇二一年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》和其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于海南椰岛股票表决权委托到期终止所引起，不涉及持股数量的变动。2019年6月19日，信息披露义务人通过与东方君盛签署《表决权委托协议》，增加其可以实际支配上市公司93,410,473股普通股的表决权，占上市公司权益比重达到20.84%，并与海南红舵、海南红棉、田高翔及王正强形成一致行动关系，信息披露义务人成为了上市公司的实际控制人。《表决权委托协议》约定表决权委托期限为24个月。截至2021年6月19日，信息披露义务人与东方君盛签署的《表决权委托协议》到期终止，表决权委托关系解除。表决权委托关系解除后，信息披露义务人不再持有和实际支配上市公司股份的表决权。
二、是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不再持有和实际支配上市公司股份的表决权。信息披露义务人不存在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况如下表：
■
二、本次权益变动方式
本次权益变动不涉及持股数量的增减，因信息披露义务人与东方君盛签署的《表决权委托协议》到期终止，表决权委托关系解除而履行的信息披露义务。
三、信息披露义务人拥有的海南椰岛股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不再持有和实际支配上市公司股份的表决权。
四、本次变动对上市公司的影响
信息披露义务人为海南椰岛实际控制人，本次权益变动将导致信息披露义务人不再是上市公司实际控制人。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月不存在其他买卖上市公司海南椰岛股票的情况。
信息披露义务人的一致行动人海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强在本次权益变动前六个月通过集中竞价交易的方式累计减持上市公司的股份达到 39,973,341股，约占公司总股本8.92%。具体变动情况如下：
■
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
王贵海
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明；
2、信息披露义务人签署的《海南椰岛（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》等相关文件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人（签字）：
王贵海
年 月 日
附表一
简式权益变动报告书附表
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签字）：
王贵海
年 月 日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2021-043号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年6月15日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对海南椰岛有关股东买卖股票以及对外投资等信息披露事项的问询函》，经公司向相关股东及董监高核实，现就问询函内容回复如下：
一、你公司2021年度第一季度报告显示，前十大股东中新增海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称海南信唐）。公开资料显示，你公司前十大股东中，北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称东方君盛）、邓亚平、曲锋、海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）（以下简称海口汇翔）、海南信唐之间存在以下关系：冯彪持有东方君盛40%股权，同时持有海口汇翔30%股权；邓亚平为海口汇翔前任法定代表人及原股东；曲锋为海口汇翔原股东；王晓晴为海口汇翔现任法定代表人并持有海口汇翔55%股权，同时为海南信唐法定代表人、股东。请公司核实并披露，前述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系；如有，请公司立即按照相关要求及时履行信息披露义务；如持股变动达到信息披露标准，请及时披露权益变动报告书或者权益变动提示性公告。
回复：经公司向前述股东核实，现结合股东回函情况做如下回复
海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）原为海南椰岛部分董监高增持主体，原股权结构为：
■
因看好海南椰岛未来的长期发展， 经双方商谈，海口汇翔部分合伙人与王晓晴、陈涛达成了合作意见。2021年5月17日，邓亚平与王晓晴签署股权转让协议，将海口汇翔20%股权转让至王晓晴；曲锋与王晓晴签署股权转让协议，将海口汇翔20%股权转让至王晓晴；倪赣与王晓晴签署股权转让协议，将海口汇翔10%股权转让至王晓晴；罗雯与王晓晴签署股权转让协议，将海口汇翔5%股权转让至王晓晴；许若威与陈涛签署股权转让协议，将海口汇翔5%股权转让至陈涛。转让后，海口汇翔股权结构为：
■
海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）股权结构为：
■
王晓晴为海口汇翔及海南信唐实际控制人。截止2021年6月18日，海口汇翔通过二级市场增持持有海南椰岛12,504,459股股份，占海南椰岛股份总数的2.79%；海南信唐通过二级市场增持持有海南椰岛7,051,403股股份，占海南椰岛股份总数的1.57%。王晓晴通过其控制的海口汇翔及海南信唐合计持有海南椰岛4.36%股份。
除王晓晴为海口汇翔及海南信唐实际控制人外，王晓晴与东方君盛、冯彪、倪赣、邓亚平、曲锋不存在关联关系或一致行动关系。
二、请公司核实并披露，海口汇翔、海南信唐等是否存在控制其他账户买卖公司股票或者与其他账户合意买卖公司股票的行为。如有，请公司立即按照相关要求及时履行信息披露义务。如合计持股达到5%以上，请及时披露权益变动报告书或者权益变动提示性公告。
回复：经公司向海口汇翔、海南信唐核实，现结合股东回函做如下回复
海口汇翔及海南信唐不存在控制其他账户买卖海南椰岛股票或与其他账户合意买卖海南椰岛股票的行为。因海口汇翔及海南信唐合计持有公司股份未达5%，暂无需披露相关权益变动报告书或者权益变动提示性公告。
三、2021年4月29日，有媒体报道称，公司与河北衡湖缘酿酒有限公司签订投资协议，共同打造的全新草本老白干香型“椰岛粮造”上市；此前于3月31日，公司还与四川宜府春酒业集团有限公司进行签约，共同投资成立椰岛粮造（成都）酒业有限公司，宣布将推出草本兼香型白酒。请公司核实并披露，前述对外投资事项是否属实，对外投资事项、投资协议主体及投资标的的基本情况，投资协议的主要内容，以及对外投资事项的实际投资金额、当前进展。
回复：根据公司在主营业务上的战略布局，为了弥补公司在白酒产业生产上的不足，有效提升公司主营业务持续发展能力、强化公司核心竞争力，公司经多次与国内白酒企业进行洽谈并达成了以下合作事项。
1.椰岛粮造（成都）酒业有限公司
（1）投资基本情况
自2019年3月起，公司就与四川宜府春酒业集团有限公司（以下简称“宜府春酒业”）进行了接洽，就双方未来在酒业上的合作事项进行了商讨。2019年8月，公司与宜府春酒业达成合作意向，公司向宜府春酒业采购了部分基酒作为公司配制酒基酒。为了深化双方合作关系，2020年4月至2021年3月期间，公司与宜府春酒业进行了三次考察交流与合作讨论，经多次沟通后双方确定了合作内容。
2021年3月16日，公司全资子公司海南椰岛酒业发展有限公司（以下简称“椰岛酒业”）与宜府春酒业指定的四川宜府世家供应链管理有限公司（以下简称“宜府世家”）签署发起人协议，双方共同发起设立椰岛粮造（成都）酒业有限公司（以下简称“椰岛成都粮造”）。椰岛成都粮造注册资本5000万元，其中椰岛酒业认缴3000万元，占注册资本的60%，宜府世家认缴2000万元，占注册资本的40%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资不属于公司应当披露事项，故公司未召开董事会进行审议与披露。
2021年3月31日，公司与宜府春酒业在四川邛崃联合召开椰岛粮造（成都）酒业有限公司合作签约仪式，公司于2021年4月1日在官网及微信公众号发布了双方相关合作内容，相关媒体对本次合作进行了转载报道。
（2）投资协议主要内容
第五条 注册资本
公司的注册资本：5000万元人民币。
第六条 出资方式、股权比例和出资时间
1．双发起人均以货币（人民币）方式对公司出资。
2. 双方发起人的出资额和占注册资本的比例如下：
甲方（椰岛酒业”）出资人民币3000万元，占公司注册资本的60%；乙方（宜府世家）出资人民币2000万元，占公司注册资本的40%。
3. 具体出资时间由双方协商约定。
第七条 出资的转让
1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
2、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且必须在转让前将其认缴的注册资本出资到位。
4、双方股东应预留合计不超过注册资本总额10%的股权用于对后续经营团队的激励，具体比例由甲乙双方协商确定。
5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第十二条 公司董事会和监事会
1.公司董事会由五名董事组成，其中：甲方推荐三名，乙方推荐二名，由股东会选举产生。
董事任期三年，可连选连任。董事会设董事长一人。由甲方推荐，经董事会选举产生。董事长兼任公司法定代表人。
2.公司不设监事会，设监事一人，由乙方提名，监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第十三条 公司高管
公司采用总经理负责制，设总经理一名，由甲方推荐，设常务副总经理一名，由乙方推荐，由董事会聘用。
公司财务负责人由甲方推荐，经总经理任命产生。
（3）投资原因及进展情况
椰岛成都粮造于2021年4月7日注册登记，椰岛成都粮造定位于打造草本兼香型白酒一椰岛粮造系列产品。椰岛成都粮造以宜府春酒业生产基地为依托，以公司品牌张力为驱动，长期持续发展。
截至目前，椰岛酒业已实缴注册资本600万元，宜府世家已同比例实缴注册资本400万元。椰岛成都粮造已完成系列白酒已主体设计工作，并正在进行招商推广工作，预计将于本年度7月份完成首批货物生产。
2. 椰岛粮造（衡水）酒业有限公司
（1）投资基本情况
2020年5月起，公司全资子公司海南椰岛酒业发展有限公司（以下简称“椰岛酒业”）与河北衡湖缘酿酒有限公司（以下简称“衡湖缘酿酒”）就酒类业务合作进行了考察和商讨。2020年9月，椰岛酒业与衡湖缘酿酒达成了合作意向，双方前述《委托生产合同》，椰岛酒业委托衡湖缘酿酒生产公司指定的相关酒类产品。2020年10月至2021年3月期间，公司多次与衡湖缘酿酒及衡水市武邑县政府就合作事项进行了多次沟通交流，并达成了投资意见。
2021年3月17日，椰岛酒业与衡湖缘酿酒签署发起人协议，双方共同发起设立椰岛粮造（衡水）酒业有限公司（以下简称“椰岛衡水粮造”）。椰岛衡水粮造注册资本3000万元，其中椰岛酒业认缴1800万元，占注册资本的60%，衡湖缘酿酒认缴1200万元，占注册资本的40%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资不属于公司应当披露事项，故公司未召开董事会进行审议与披露。
2021年4月28日，公司与衡湖缘酿酒在衡水市举行了投资签约仪式。公司于2021年4月29日在官网及微信公众号发布了双方相关合作内容，相关媒体对本次合作进行了转载报道。
（2）投资协议主要内容
第五条 注册资本
公司的注册资本：3000万元人民币。
第六条 出资方式、股权比例和出资时间
1．双发起人均以货币（人民币）方式对公司出资。
2. 双方发起人的出资额和占注册资本的比例如下：
甲方（椰岛酒业）出资人民币1800万元，占公司注册资本的60%；乙方（衡湖缘酿酒）出资人民币1200万元，占公司注册资本的40%。
3. 具体出资时间由双方协商约定。
第七条 出资的转让
1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
2、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且必须在转让前将其认缴的注册资本出资到位。
4、双方股东应预留合计不超过注册资本总额10%的股权用于对后续经营团队的激励，具体比例由甲乙双方协商确定。
5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第十二条 公司董事会和监事会
1.公司董事会由三名董事组成，其中：甲方推荐二名，乙方推荐一名，由股东会选举产生。
董事任期三年，可连选连任。董事会设董事长一人。由甲方推荐，经董事会选举产生。董事长兼任公司法定代表人。
2.公司不设监事会，设监事一人，由乙方提名，监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第十三条 公司高管
公司采用总经理负责制，设总经理一名，由甲方推荐，设常务副总经理一名，由乙方推荐，由董事会聘用。
公司财务负责人由甲方推荐，经总经理任命产生。
（3）投资原因及进展情况
椰岛衡水粮造成立于2021年4月19日，椰岛衡水粮造以在以衡湖缘酿酒为依托，致力于打造中国草本香健康白酒品牌，打造公司北方酿酒基地的战略目的。截止本公告日，椰岛酒业已实缴注册资本360万元，衡湖缘酿酒已实缴注册资本100万元。
截至目前，椰岛衡水粮造已完成产品品牌发展规划，品牌定位，和产品线规划，正在进入打样阶段。预计将在本年度7月份推动产品进入市场。
四、2021年5月14日，微信公众号“海南椰岛全球购”发布推文称，海南椰岛全球购挂牌暨战略合作签约仪式于5月6日举行；6月11日，该公众号发布推文称，椰岛全球购是海南椰岛旗下专业跨境免税购物平台，线下广泛布局跨境门店，线上通过跨境电商搭建B2C平台及具备直采分销功能的B2B平台，线上跨境平台将以跨境商品为主，一般贸易产品为辅。请公司核实并披露：前述信息是否属实；公司目前是否取得免税业务相关资质，目前投资进展情况；前述平台是否涉及搜集用户数据，是否符合相关法律法规要求。
回复：根据《海南自由贸易港建设总体方案》，进口商品零关税政策分为离岛免税与岛内居民消费的免税。离岛免税为审批业务，需国家有关部门审核批准，公司无经营离岛免税业务资质。未来的海南省岛内居民消费品免税（以下简称“岛免业务”）相关政策及正面清单暂未公布。
2021年2月4日，公司第七届董事会第五十七次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。为积极参与海南自由贸易港建设，分享政策红利，董事会同意公司以自有资金10,000万元在海南省文昌市投资设立全资子公司海南椰岛全球购商业有限公司（以下简称“椰岛全球购”），公司持有椰岛全球购100%股权，目前椰岛全球购实缴注册资本3000万元。待政府部门出台岛免业务政策后，公司拟以椰岛全球购为运营主体，申请岛免业务经营资质。因该事项涉及商业秘密等，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，公司暂未对该项决议进行披露。
为了实施岛免业务的提前布局，公司于2021年2月在文昌市内开设了海南椰岛全球购进口商品精品店，目前经营一般贸易产品。截至目前，因岛免业务暂未出台，公司未来能否获得岛免业务经营资质存在一定的不确定性。
与此同时，为了实施公司整体战略发展，实现公司在消费品行业上的整体规划及有效扩展，椰岛全球购于2021年03月18日投资设立了海南椰岛跨境电商有限公司（以下简称“椰岛跨境电商”），注册资本1000万元，目前已实缴100万元。椰岛全球购及椰岛跨境电商定位于海南椰岛健康消费产业链中重要的板块，致力于打造全球健康消费品生态产业链综合运营集团，通过跨境电商、一般贸易的形式，集合全球优质健康消费品，以线上线下，B2C、B2B的模式，为消费者提供货真价实、品种丰富的进口健康消费品购买渠道，高效便捷的健康消费服务体验。上述公司通过微信公众号发布相关推文属于正常业务经营行为。
截止目前，椰岛全球购、椰岛跨境电商开展的业务包括跨境电商、一般贸易业务，暂不涉及离岛免税与岛免业务。椰岛全球购微信小程序电商平台于6月16日上线，由椰岛跨境电商具体运营，致力于为消费者提供物美价廉的进口消费品，其中涉及跨境电商的相关业务及产品均已在海关等监管单位完成相关备案手续，符合监管要求。椰岛全球购跨境电商平台实行会员制度，致力于为平台会员提供更精准的产品购物优惠及体验，公司重视并严格规范保护用户信息安全，不存在违规搜集用户数据的行为。
五、请公司结合前述问题的回复，说明是否存在“蹭概念”“蹭热点”等信息披露违规行为，核实是否存在应披露未披露的重大信息，是否存在可能对股价产生较大影响的重大事件，并自查实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员及关联方的股票账户近期交易情况，是否存在异常或违规情形。
回复：公司投资设立椰岛成都粮造、椰岛衡水粮造未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当信息披露的标准。为避免出现“蹭热点”、“蹭概念”等影响公司股价异常波动等事项发生，投资设立椰岛全球购公司经董事会审议通过后豁免披露。上述投资行为均为强化公司经营能力，提升公司综合实力所做出的经营决策。
综上，公司不存在“蹭概念”“蹭热点”等短期炒作行为和信息披露违规行为。截至目前，公司不存在应披露未披露的重大信息。
经公司自查，自2021年3月4日至本报告日期间，除以下主体外，其余公司实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员及关联方不存在买卖公司股票行为。
■
经公司向上述买卖主体核查，上述买卖行为不属于内幕交易行为，亦不存在异常或违规交易的情形。经公司与目前尚持有公司股票的上述关联人协商，上述关联人自愿承诺在买入公司股票后6个月内不出售公司股票。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2021年6月21日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.该合同为工程合同，合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。合同双方均不存在合同履行能力的风险。
2.合同履行对公司2021年度的经营业绩将产生积极的影响。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日披露了《关于收到项目中标通知书的公告》（公告编号：2021-040），公司近日完成了中山大学深圳校区人才保障性住房（一期）项目精装修工程Ⅱ标段的施工合同签订，现将相关内容公告如下：
一、合同签署概况
近日，公司与深圳市光明人才安居有限公司签署了《中山大学深圳校区人才保障性住房（一期）项目精装修工程Ⅱ标段施工合同》，签约合同价为人民币（大写）壹亿壹仟叁佰捌拾叁万零玖佰陆拾陆元肆角捌分(￥113,830,966.48元)。
该工程合同为日常经营合同，不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据本次合同金额，本合同依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
企业名称：深圳市光明人才安居有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5ECUU74H
类型：有限责任公司
法定代表人：刘晖
注册资本：300000万元人民币
成立日期：2017年02月24日
注册地址：深圳市光明新区凤凰街道招商局智慧城A1栋12楼
经营范围：人才安居房项目的投资、租售管理和综合服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。
（二）交易对手方其他情况
公司与本次交易对手方不存在关联关系。公司上一会计年度与本次交易对手方未发生过类似业务。本次交易对手方实力较强，资信状况良好，具有较好的合同履约能力。
三、合同的主要内容
1、工程名称：中山大学深圳校区人才保障性住房（一期）项目精装修工程Ⅱ标段；
2、发包人（全称）：深圳市光明人才安居有限公司；
3、承包人（全称）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司；
4、工程地点：深圳市光明区圳美大道和圳美一路交汇处；
5、工程内容：本标段规划6栋住宅建筑，住宅产品面积段包括35平方米、65平方米、80平方米、100平方米、120平方米和 150平方米，项目建成后将为中山大学和中大七院提供2294套住房。本标段包含3栋A、B座、4栋A、B、C、D座及幼儿园；
6、合同工期：总日历天数393天；
7、合同金额（含税）：人民币（大写）壹亿壹仟叁佰捌拾叁万零玖佰陆拾陆元肆角捌分(￥113,830,966.48元)；
8、合同生效：发包人和承包人约定本合同自签订后成立。
四、对公司业绩的影响
该合同金额占公司2020年度经审计营业收入的9.12%。合同履行对公司未来的经营业绩产生积极的影响。合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因为履行该合同而对交易对手方形成依赖。公司的资金、技术、人员等能够保证该项目的顺利履行。
五、风险提示
该合同为工程合同，合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。合同双方均不存在合同履行能力的风险。
六、备查文件
《中山大学深圳校区人才保障性住房（一期）项目精装修工程Ⅱ标段施工合同》。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2021年6月21日
科大国创软件股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-52
科大国创软件股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司重大工程合同公告
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2021-062
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司重大工程合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）通知，获悉合肥国创将其持有的公司部分股份办理了解除质押及再质押业务。现将相关情况说明如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
■
二、股东股份质押的基本情况
■
三、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，上述股东及一致行动人所持质押股份情况如下：
■
注：董永东所持限售股为高管锁定股；史兴领所持限售股为高管锁定及重组发行限售股。
四、其他情况说明
合肥国创及其一致行动人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。合肥国创及其一致行动人所质押的公司股份目前不存在平仓风险，不会对公司经营和公司治理产生重大不利影响，不存在负担业绩补偿义务的情况。公司将持续关注控股股东及其一致行动人股份质押及质押风险情况，并按规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2021年6月21日
