烽火通信科技股份有限公司
第八届董事会第四次临时会议
决议公告
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2021-030
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
第八届董事会第四次临时会议
决议公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次临时会议于2021年6月23日以通讯方式召开。本次会议的会议通知于2021年6月18日以书面方式发送至董事会全体董事。会议由公司董事会召集，应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议审议的《关于间接控股股东拟增资控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。会议经过审议通过了以下决议：
以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于间接控股股东拟增资控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司暨关联交易的议案》：公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）拟以20,000万元对公司控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司（以下简称“飞思灵”）进行增资，经协商，原股东公司和武汉邮电科学研究院有限公司不参与本次增资。本次增资将根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2021）沪第1632号”《中国信息通信科技集团有限公司拟增资涉及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估值为依据进行，增资完成后，公司仍为飞思灵控股股东，将持有飞思灵76.31%股权，武汉邮科院持有12.29%的股权，中国信科持有11.40%的股权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于间接控股股东增资控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-031）。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。
本议案表决时，五位关联董事鲁国庆、刘会亚、陈山枝、何书平、戈俊已按规定回避表决。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2021年6月24日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2021-031
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司 关于间接控股股东增资控股
子公司武汉飞思灵微电子技术
有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是武汉飞思灵微电子技术有限公司（以下简称“飞思灵”）的控股股东，目前持有飞思灵86.13%的股权。
鉴于中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）拟对飞思灵进行增资，其作为公司的间接控股股东，系公司关联方，本次增资构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。
上述关联交易相关议案已经公司于2021年6月23日召开的第八届董事会第四次临时会议审议通过，独立董事发表独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为进一步增强飞思灵的研发能力和竞争能力，中国信科拟对飞思灵增资20,000万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）中国信科作为公司的间接控股股东，系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易。
（三）本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国信科是公司的间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）的控股股东，为公司的关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
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主要股东情况：国务院国有资产监督管理委员会持有中国信科100%的股权。
（2）主要业务及最近三年发展状况
中国信科由原武汉邮电科学研究院（烽火科技集团）和原电信科学技术研究院（大唐电信集团）联合重组而成，是国务院国资委直属中央企业，中国信科注册资本300亿元，资产总额逾800亿元，员工人数约3.8万。集团总部位于湖北省武汉市。中国信科集团是中国光通信的发源地、拥有核心知识产权移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。集团由6家上市公司和多家非上市公司组成，分支机构遍布全国31个省市自治区和海外30多个国家，业务覆盖全球100多个国家和地区，年销售规模600多亿元。
（3）中国信科与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
中国信科及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，中国信科与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）中国信科2020年度经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额103,563,505,766.07元，净资产42,531,465,486.85元，营业收入47,502,220,481.90元，净利润118,668,720.87元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司简介
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2、飞思灵最近一年又一期主要财务指标
单位：元
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飞思灵2020年度财务数据经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
飞思灵现有股东名称、出资额和出资比例如下：
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四、本次关联交易的主要内容
1、交易金额：根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2021）沪第1632号”《中国信息通信科技集团有限公司拟增资涉及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”，《评估报告》全文详见上海证券交易所网站），以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益评估价值155,500.00万元，比审计后账面净资产133,815.31万元，评估值21,684.69万元，增值率16.20%。
本次增资以《评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以20,000万元对飞思灵进行增资。
2、经协商，公司及武汉邮科院放弃本次增资。本次增资完成后，公司将持有飞思灵76.31%股权，武汉邮科院持有12.29%的股权，中国信科持有11.40%的股权。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司对飞思灵的持股比例从86.13%降至76.31%，仍为飞思灵控股股东。
六、本次交易应当履行的审批程序
本次增资已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事鲁国庆、刘会亚、陈山枝、何书平、戈俊对该议案予以回避表决。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2021年6月24日
