北京天智航医疗科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2021-029
北京天智航医疗科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2021年6月21日以通讯及电子邮件方式送达公司全体董事，于2021年6月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并表决通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：
1)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
2)发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
3)发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
4)定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
5)发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过62,977,027股（含62,977,027股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
6)限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
7)募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币134,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
8)滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
9)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
10)本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-032）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，公司制定了《北京天智航医疗科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了截至2021年3月31日的《北京天智航医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-034）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会指定的募集资金专用账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
10、审议通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次向特定投资者发行股票事项高效、有序地进行，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1)根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2)办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3)办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5)设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6)根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7)在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8)若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10)在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于修订公司章程并提请股东大会补充授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划激励对象行权后相关事宜的议案》
鉴于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权完成后，公司总股本由418,442,648股变更为419,846,848股，公司注册资成本由人民币41,844.2648万元变为人民币41,984.6848万元，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》中的有关条款即进行相应修改。
为高效、有序地完成公司2019年股票期权激励计划的相关事项，提请股东大会补充授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划各期行权完成后所必需的全部事宜，包括但不限于修订《公司章程》、向工商登记机关办理注册资本的变更及备案登记等相关手续。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-035）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
13、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会决定于2021年7月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1)《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2)《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
3)《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
4)《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
5)《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6)《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
7)《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》；
8)《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
9)《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》；
10)《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；
11)《关于修订公司章程并提请股东大会补充授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划激励对象行权后相关事宜的议案》。
股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-036）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2021年6月24日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2021-030
北京天智航医疗科技股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2021年6月21日以通讯及电子邮件方式送达公司全体监事，于2021年6月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事共同推举张维军先生主持本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
公司第四届监事会选举监事张维军先生（简历见附件）为公司第四届监事会主席，任职期限自本次监事会审议通过之日至公司第四届监事会任期届满之日止。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
（二）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议并表决通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：
1)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
2)发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
3)发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
4)定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
5)发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过62,977,027股（含62,977,027股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
6)限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
7)募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币134,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
8)滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
9)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
10)本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（四）《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（五）《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（六）《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（七）《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（八）《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，公司制定了《北京天智航医疗科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（九）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了截至2021年3月31日的《北京天智航医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（十）《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
2021年6月24日
附件：监事会主席简历
张维军先生：1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，硕士研究生学历，高级工程师职称。2006年4月至2010年10月，任北京天智航技术有限公司研发工程师；2010年10月至今，历任天智航技术部经理、系统与软件开发部经理；2018年5月至今，任北京天智航医疗科技股份有限公司监事会主席，现任公司首席工程师。
截至目前，张维军先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；张维军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2021-031
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日召开第五届董事会第七次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
公司《2021年度向特定对象发行A股股票预案》已于2021年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2021年6月24日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2021-032
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响与填补措施
及相关主体承诺的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的15%，即62,977,027股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2021年9月底完成本次发行。
4、假设2021年归属于上市公司股东的非经常性损益与2020年持平，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-1.00亿元；（2）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为0元；（3）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为1.00亿元；
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期股东回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
（一）必要性
1、提升骨科手术机器人性能，保证公司产品先进性
在国家创新驱动发展战略实施后，高端装备制造业不断发展壮大，天智航骨科手术机器人作为国家高端装备制造重点项目，需不断保证产品的先进性与优异的性能，在智慧医疗、精准医疗、远程医疗概念逐步普及的环境下，市场对骨科手术机器人的需求量显著提升，作为骨科手术机器人行业的领军企业，公司有必要针对自身技术与产品进行主动升级，以保持继续引领行业发展趋势。
总体而言，公司募投项目拟对现有技术和产品进行升级优化，在前期积累的技术经验基础上内嵌先进研发成果，整合产品现有优势，并将前沿新技术和研究新成果整合应用到产品端，主动对现有技术和产品系列进行更新，汇聚上述技术搭建骨科手术机器人平台系统，基于该平台实现骨科手术机器人更新迭代，满足客户日益提高的对公司产品技术、性能、适应证范围等方面的要求，同时丰富公司产品线，满足各层次客户群体对产品的差异化需求。
按照业内最高标准要求，全生产工序采用流程化、标准化作业，设备选择以高标准、高性能为原则，集中资源对关键零部件进行集中研发，以期实现高端装备制造全国产化。同时新一代产品结合时代发展趋势，将远程手术系统进行升级优化，实现专家、当地医生、机器人和5G技术的无缝结合。公司以提升产品性能为目标，结合公司最新研发成果与行业发展趋势，着力于提升产品整体先进性。
具体而言，公司拟研发生产新一代骨科手术机器人，较前一代产品相比，新一代手术机器人在外观形态上拥有较大变化，通过整合医疗影像系统、新增手术动力系统、多自由度机械臂控制系统和内嵌AI智能辅助功能模块，并将以上功能模块集合于物理控制平台载体上，实现紧凑化、一体化升级，实现多功能协调相适应，更少的占用手术室空间，具有功能结构简化更加易于操作等功能特点。同时新一代骨科手术机器人在软件系统层面上采用更加灵活可变的配置，通过现有软件系统的升级，更加直接地实现骨科手术全流程可视化操作，结合5G发展趋势，升级远程手术系统软件，实现低延迟、低误差的手术效果。与此同时，新一代骨科手术机器人的研发设计制造考虑到了未来智慧医疗发展趋势，进行了信息化平台预装，新一代机器人可快速搭建当地的信息化平台，依靠大数据云计算等手段将收集到的技术信息进行整合处理，实现机器人整体设计的优化，甚至实现手术方案自动化制定，全面重塑再造手术流程，为医生和患者提供高度定制化的骨科手术整体解决方案。
2、建设智慧医疗云平台，整合终端机器人功能模块，形成“云管端”生态系统
公司骨科手术机器人系统由若干功能模块构成，在前几代产品系列中，各个功能模块相互独立构成一个完整的手术系统，相互之间联系较弱，且关键部件如光学跟踪系统、机械臂等仍为第三方外采所得，相较于机器人主体具有相对独立性，在适配性、协调性、同步性等方面仍存在提升空间。同时，伴随公司机器人产品装机和手术数量的增加，以及销售区域的扩大，各地病人的病情存在差异，医生的手术习惯和水平也存在差异，客观上催生了建立“云管端”平台的需求，同时形成大数据技术服务、远程安全控制等方面的规范服务能力，推进“中心+终端”的软硬件升级。
公司募投项目拟通过“数字化展示中心+天玑云升级‘云管端’+终端模块升级”的模式，实现发行人从硬件到软件、从终端到云端的无延迟信息收集，大幅提升发行人对研发、升级等所需信息的获得能力，能够有效缩短研发周期，进一步提升公司行业地位。
3、建立具有产品梯度和价格梯度的系列产品，满足多样化市场需求
骨科作为医疗机构中最为繁忙的科室之一，优质的骨科医疗资源始终处于较为紧张的状态。随着骨科患者数量逐年增加，持续上升的患者基数对有限的医疗资源带来较大冲击，经验丰富的骨科手术医生数量相对有限，且随着手术量的上升，医生精力不足、分身乏术等问题逐渐凸显。公司现有产品包括“天玑”、“天玑2.0”等骨科手术机器人，新研发的关节机器人也处于临床试验阶段，伴随新一代机器人的研发，未来公司的产品系列将更加丰富。
公司募投项目拟配置国际领先水平的标准化装配生产线对新一代产品技术、性能和使用体验进行提升，生产车间依靠高精度检测和研发装备和智能生产系统以及自动化的生产设备，所生产骨科手术机器人系列产品在满足市场对新一代骨科手术机器人质量和性能层面的严格要求的同时，还可提供更丰富的骨科手术机器人品类以满足不同市场和应用场景的需求。因此，公司依靠具有市场竞争力的先进产品，可进一步提升品牌知名度，增强公司在行业内的影响力，进而提升公司综合实力，最终实现公司营收的快速增长。
4、共建微创骨科中心，推动营销网络升级，扩大市场占有率
现阶段我国骨科手术市场需求逐年增大，国家积极推动实施创新医疗器械产品应用示范工程，进一步加大创新医疗器械产品在不同层次的医疗机构开展试点示范应用的推广力度。在国家宏观政策和市场需求的推动下，公司将通过共建微创骨科手术中心的方式，推动骨科手术机器人在临床中的应用。
本次项目的建设，公司通过与非公医疗机构共建微创手术中心的模式，提高终端医院和医生对骨科手术机器人的认可度和天智航产品的知名度，实现骨科手术机器人在非公医疗机构的快速拓展，提高公司产品影响力和示范效应，推广骨科手术机器人的临床应用。此外，公司上市后已经在逐步搭建华东运营中心，此次拟对该中心进行升级建设，建成智慧医疗中心，并在此基础上开展学术会议和交流推广等活动，进而加强在华东周边区域的销售推广，助力公司进一步挖掘市场潜力及开发新客户，巩固和强化公司销售能力，保持和扩大公司产品的领先优势。
5、提高公司品牌形象，增强企业综合竞争能力
品牌在用户心中的影响力将决定企业营销的成败，良好的品牌形象可以提高企业的议价能力，降低市场推广成本，增加产品附加值，提高产品竞争力。公司在经历了早期的创立开拓阶段之后，已经成为中国骨科手术机器人行业的标杆企业，并步入快速发展阶段。公司募投项目致力于进一步提高公司研发实力、保持技术领先性和市场拓展的领先优势。与非公医疗机构的创新合作模式有利于公司对骨科手术市场影响力的提升，将在提升公司品牌和产品形象、增强医生与患者的认知度方面发挥重要的作用。建设智慧医疗中心，凝聚“产、学、研、医”精神，为公司人员提供稳定、具有机器人产业集聚效应的经营环境，营造医工结合的创新成果转化氛围，将有助于公司引入人才、扩大队伍，形成更多专利技术和知识成果，全面提高公司研发能力，强化核心技术的竞争力，巩固公司在高端医疗器械行业的优势竞争地位。
6、充分利用资本市场优势，增强资本实力，推动科研成果落地转化
通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，为公司经营带来有力的支持的同时，在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，此举有利于增强公司的核心竞争力、推动公司科研成果落地转化，提高公司的盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
（二）合理性
1、项目建设符合产业政策指引要求
本项目的建设符合工业和信息化部于2021年2月对外发布《医疗装备产业发展规划（2021-2025年）》（征求意见稿）的要求，项目能够进一步提升骨科手术机器人的技术与效率，满足上述《征求意见稿》中指出的“攻克智能手术机器人、推进手术机器人在重大疾病治疗中的规范应用、提升腔镜手术机器人、骨科手术机器人、神经手术机器人等装备性能品质”的发展导向；本项目通过智慧医疗中心的建设推动人工智能、5G、大数据、云计算等新技术嵌入医疗装备并推进打造高端医疗装备产业集群，实现《征求意见稿》中重点关注的医疗装备融合发展和端医疗装备应用示范基地建设；除此之外，本项目还在保障措施、医工协同发展等方面提出创新模式。本项目的建设符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》导向，本项目通过对新一代骨科手术机器人进行技术赋能和升级改造，加快新一代骨科手术机器人产品研发能力和综合生产能力的提升，提升我国整体医疗水平，促进智慧医疗全面开展；符合国家中长期科学和技术发展要求，加快提升新一代骨科手术机器人的科技含量和研发生产技术水平，可推进超骨科手术机器人的全面发展，促进我国医疗产业和科技产业整体实力的提升；符合医疗器械科技创新专项规划，积极研发和推广新一代骨科手术机器人产品，强化医疗科技创新和应用，加强医疗信息化智能化自动化建设，加快促进智慧医疗愿景的实现。符合《医药工业发展规划指南》，努力实现新的跨越，实现进一步升级公司骨科手术机器人的功能和性能，提升公司骨科手术机器人的生产能力，加快推进医药工业的发展的同时提升公司品牌市场占有率和行业知名度，提高我国医疗机器人在国际社会中的地位。
2、公司在骨科手术机器人领域具有雄厚的技术基础
公司是我国骨科手术导航定位机器人产业化的先行者。公司成立以来即专注于骨科手术导航定位机器人技术的研发。在产品标准、检测方法、临床试验等方面进行了积极探索，并最终完成了骨科手术导航定位机器人产品安全性和有效性检测、产品临床试验以及产品质量体系认证等工作，先后实现了三代骨科手术导航定位机器人的产品注册并开展了常规的临床应用，在骨科手术导航定位机器人领域具有国际原创的核心技术。
发行人的骨科手术导航定位机器人产品，是首家获得CFDA核发的第三类医疗器械注册证的“骨科机器人导航定位系统”。发行人第三代产品于2016年11月获得CFDA核发的第三类医疗器械注册证，该产品各项性能指标达到国际同类产品水平。国家卫健委认定“天智航已研发生产出第三代骨科手术机器人产品，在高难骨科手术自动导航技术上成功实现从跟跑并跑迈向领跑”；发行人的产品是经国家科技部认定的《创新医疗器械产品目录（2018）》中治疗设备及器械类唯一的“国际原创”产品 。在国际范围内，发行人参与编制了关于手术机器人性能与安全基本要求的国际标准；在我国，发行人是“国家机器人标准化总体组”成员单位，参与编制了骨科机器人手术临床指南和诊疗规范，并参与制定了相关国家标准。
公司承担或参与了“国家科技支撑计划”、“国家重点研发计划”和“北京市科技计划”的科研任务。公司的二代产品GD-2000获得了2014年国家重点新产品证书，公司以第三完成单位身份申报的“基于影像导航和机器人技术的智能骨科手术体系建立及临床应用”项目，获得2015年国家科学技术进步奖二等奖、2014年北京市科学技术奖一等奖；公司以第三完成单位申报的“通用型骨科导航手术机器人系统关键技术研发与临床应用”项目，获得2018年北京市科学技术奖一等奖。
公司是“国家机器人标准化总体组”成员单位，“医疗机器人国家地方联合工程研究中心”依托单位，“北京市医疗机器人产业创新中心”依托单位；是中国医学装备协会理事单位，中国生物医学工程学会医用机器人工程与临床应用分会副主任委员单位，中关村医疗器械产业技术创新联盟理事长单位。同时，公司也是工业与信息化部指导、中国机器人产业联盟承办的中国机器人TOP10峰会的成员企业，北京市生物医药产业跨越发展工程（G20工程）创新引领企业。
3、公司具有独立完整的业务体系，在科技成果与产业深度融合方面经验丰富
公司拥有独立完整的采购、生产、销售与研发体系。在骨科手术机器人的研发制造上，公司拥有独有的研发流程和产品生产技术，并依靠产品的技术优势不断扩大市场份额，形成了技术迅速产品化，产品收益持续推进技术开发的良性循环。公司不断创新发展的原动力来源于杰出的技术研发团队，目前公司研发人员占比较高，拥有博士、硕士学位的专业技术人员近百人。公司还聘请曾任职世界知名企业高级研发人员和高端技术人才加盟，保证了公司技术的先进性。此外，公司在独立开发的基础上，与北京航空航天大学、北京积水潭医院、中国人民解放军总医院、江苏省人民医院、中国科学院等高校机构及医疗机构开展密切合作，充分发挥各自优势，成为产、学、研、医结合的典范，并积极将研究成果转化成为技术优势，积极将新技术落地应用，积累了一定的技术基础，为项目开展储备了大量的技术理论支持。
在产业融合方面，发行人致力于推动手术辅助机器人在临床中的应用和普及，辅助医生更为精准、高效、安全的开展手术，改善患者生活质量，从而引领骨科手术进入机器人智能辅助时代。经过多年技术研发和科技成果转化，公司的产品及解决方案已覆盖20多个省/直辖市/自治区，应用于百余家三甲医院、骨科专科医院等医疗机构，包括全国知名的北京积水潭医院、上海市第六人民医院、中国人民解放军总医院、中国医科大学第一附属医院、吉林大学第一医院、四川省人民医院、广东省中医院、天津医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、江苏省人民医院、山东大学齐鲁医院等。
此外，公司不断推动临床治疗方法微创化、标准化、智能化，推动骨科手术机器人的使用，致力于解决传统骨科手术痛点，实现骨科医生学习曲线短程化，同时协同创建了国家骨科手术机器人应用中心，推进医疗资源均等化，参与制定国际和国家标准，帮助医生创立国际新术式。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人是国内骨科手术机器人行业的领军企业，始终专注于骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售和服务。发行人致力于推动手术辅助机器人在临床中的应用和普及，帮助医生更为精准、高效、安全的开展手术，改善患者生活质量，从而引领骨科手术进入机器人智能辅助时代。发行人以骨科手术导航定位机器人为核心产品，为医疗机构提供的产品和服务主要涵盖骨科手术导航定位机器人、手术中心专业工程、配套设备与耗材、技术服务四个方面。本次募集资金投资的项目致力于新一代产品的开发与骨科手术机器人应用推广，可以有效提升公司产品的核心竞争力与市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是一家科技创新驱动型企业，自成立以来深耕于骨科手术机器人行业，在长期的发展过程中，逐步建立起了自己的科研中心及先优秀的研发团队，为企业发展提供源源不断的驱动力。公司研发人员占全体员工数目的30%以上，具有博士、硕士学位的研发人员近百人。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发队伍的规模将不断扩大，为本项目的建设提供了高素质人才储备。
2、技术储备
截至目前公司已取得众多发明专利，包括国内与国外发明专利。公司拥有良好的研发基础和技术储备，将为未来项目成果实现产业化落地提供重要保障，同时也将进一步增强公司产品及服务的核心竞争力。
3、市场储备
自成立以来，公司一直深耕于骨科手术机器人行业，积累了丰富的行业经验，已迅速发展成为该行业实力雄厚、产品性能优良、应用范围广的领军企业。目前，公司已与全国众多公立医院建立了良好的业务合作关系，客户规模覆盖全国众多省市，形成了三级医院为主体的客户结构。此外，经过多年发展，公司凭借优异的产品质量、研发能力以及综合专业的服务能力等得到了客户的充分信任和认可，赢得了良好的业界口碑，在争取客户资源、赢取合作机会等方面具有较大优势。因此，公司多年来所积累的丰富客户资源与良好业内口碑为项目建设打下了坚固的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《北京天智航医疗科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2021年6月24日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2021-033
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
根据相关法律法规的要求，公司对最近5年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
（一）公司收到监管措施的情况
1．监管措施主要内容
2019年4月1日，公司收到全国股转公司公司监管部出具的监管意见函。主要内容为：“在挂牌期间，天智航于2018年8月3日向关联方信汇科技提供借款2,000万元，后于2019年2月补充审议并披露。上述关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务。鉴于上述事实及情节违反相关规定，公司监管部对天智航及董事长张送根出具监管意见函。要求公司及相关责任主体应当充分重视上述问题，吸取教训，按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定完善公司治理，规范履行信息披露义务，杜绝类似问题再次发生。”除上述监管意见函外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
2．整改措施
公司及其董事长均已按照上述监管意见函的监管要求，加强完善公司治理，严格规范并履行信息披露义务，坚决杜绝此类行为的发生，切实维护公司和全体股东的权益。
三、公司董事、监事和高级管理人员收到监管措施的情况
1．监管措施主要内容
详见“二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况”之“1．监管措施主要内容”。
除上述监管意见函外，公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
2．整改措施
详见“二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况”之“2．整改措施”。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2021年6月24日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2021-034
北京天智航医疗科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司对截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月26日出具的《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1001 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,190.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币12.04元，募集资金总额人民币504,476,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币56,175,293.91元后，本次募集资金净额为人民币448,300,706.09元。上述资金已于2020年 6月 30 日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字[2020]5707 号《验资报告》。
（二）募集资金专户储存情况
为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，公司结合实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。根据《募集资金使用管理办法》，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并于 2020年 7 月 1 日与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2021 年 3 月 31日止，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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截至2021年3 月 31 日，公司募集资金存储专户的余额情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
根据公司 2020 年发行人民币普通股招股说明书及实际募集资金情况，公司计划对 5个具体项目使用募集资金人民币44,830.07万元。截至 2021 年3月 31 日止，本公司实际投入募集资金项目款共计人民币21,553.84万元，本公司前次募集资金使用情况详见 “附表 1 北京天智航医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至 2021 年3 月 31 日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2021 年3 月 31 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
2020年8月24日，公司第四届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币139,284,768.14元置换先期投入募集资金项目自筹资金，公司独立董事发表了明确同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于北京天智航医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（上会师报字（2020）第6697号）。具体置换内容如下：
金额单位：人民币元
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（五）闲置募集资金情况说明
2020年8月24日，公司第四届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币25,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。详情请见公司2020年8月25日披露在上交所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）。截至2021年3月31日，公司对暂时闲置募集资金进行的现金管理均已到期收回。
截至 2021年3月 31 日，前次募集资金未使用完毕的余额为23,525.64万元， 占前次募集资金总额的比例为52.48%，本公司前次募集资金未使用完毕的主要原因系募投项目尚在建设中，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司在 2020 年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2021 年6月24日
（下转85版）
