天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-038
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于苏州天地源房地产开发有限公司
合作开发苏州市相城区地块暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司与苏州璟河企业管理咨询有限公司合作，双方按比例出资成立项目公司，合作开发苏地2021-WG-29号地块。项目公司认缴注册资本为35,000万元，苏州天地源房地产开发有限公司持有项目公司45%股权，苏州璟河企业管理咨询有限公司持有项目公司55%股权。
● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）与苏州璟河企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州璟河”）合作，双方按比例出资成立项目公司，合作开发苏地2021-WG-29号地块（以下简称“项目地块”）。项目公司认缴注册资本为35,000万元，苏州天地源持有项目公司45%股权，苏州璟河持有项目公司55%股权。
苏地2021-WG-29号地块位于苏州市相城区渭塘镇珍珠湖路南、翡翠路东。该地块由苏州璟河于2021年6月1日通过公开市场竞得，土地出让价款共计114,504.1051万元，占地面积39,449平方米，容积率大于1，且小于等于2.3，土地规划用途为城镇住宅用地。目前，苏州璟河与苏州市自然资源和规划局已签订《苏州市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，并已累计支付土地出让金及土地交易服务费65,576.4685万元。
（二）董事会审议情况
1、2021年6月23日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于苏州天地源房地产开发有限公司合作开发苏州市相城区地块的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方的基本情况
企业名称：苏州璟河企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年3月25日
主要股东：苏州万科企业有限公司，持股99%。
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88号C1幢3层302室
法定代表人：庄灿
注册资本：1万元
经营范围：企业管理咨询
三、合作协议的主要内容
（一）苏州天地源与苏州璟河及其间接控股股东苏州万科企业有限公司签订合作开发合同。苏州天地源与苏州璟河共同设立项目公司作为目标地块的开发建设主体。项目公司认缴注册资本为35,000万元，苏州天地源持有项目公司45%股权，苏州璟河持有项目公司55%股权。
（二）苏州璟河与苏州市自然资源和规划局签订《国有建设用地土地使用权出让合同》。项目公司成立后，由项目公司与苏州市自然资源和规划局签订《〈国有建设用地土地使用权出让合同〉之补充协议》，将项目地块权利人更名至项目公司名下，并按照规定申领项目地块的权属登记证书。
（三）项目地块土地出让价款共计114,504.1051万元（包含土地出让金、土地交易服务费、代征行政规费、契税、印花税）由双方按股权比例承担。苏州天地源向合作方支付前期对方已支付的超过股权比例的竞买保证金、土地出让金及土地交易服务费等款项29,509.4108万元,并按照年利率8%承担相关利息。
（四）项目公司董事会由5人组成，其中苏州天地源委派2名董事，苏州璟河委派3名董事。董事长由苏州天地源委派的董事担任。项目公司设监事1名，由苏州天地源委派。
项目公司日常经营管理实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，由苏州璟河委派，兼任项目公司法定代表人。苏州天地源委派1名副总经理。
（五）项目公司后续资金需求将主要通过股东追加投入、供应链融资、项目销售回款等筹措。股东追加投入由合作各方按股权比例共同向项目公司提供。股东投入不计利息。项目公司的融资工作，以满足项目开发的资金需求及尽量降低公司财务费用为原则。
四、对外投资对公司的影响
本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取途径，有利于提高公司在长三角市场的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公司通过与具有丰富开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。
五、备查文件
公司第九届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十四日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-036
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议于2021年6月23日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事10名，实际参与表决10名。公司已于2021年6月20日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案
近期，为提升西安丝路国际金融创新中心有限公司（以下简称“丝路金融公司”）资信实力和基础设施投资、园区配套建设能力，其控股股东西安高科集团有限公司拟对丝路金融公司增资20,000万元，增资后丝路金融公司注册资金为74,658.02万元。鉴于丝路金融公司经营方向为西安高新区城市基础设施投资和园区配套建设，战略定位为“全国一流新型产城投资运营商”，经营方向与公司战略规划有所不同，董事会同意下属西安天地源房地产开发有限公司放弃本次增资认购权。
本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见2021年6月24日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-037）。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于苏州天地源房地产开发有限公司合作开发苏州市相城区地块的议案
根据公司战略发展需要，董事会同意公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司与苏州璟河企业管理咨询有限公司合作，双方按比例出资成立项目公司，合作开发苏地2021-WG-29号地块。
具体内容详见2021年6月24日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-038）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于苏州天地源房地产开发有限公司合作开发苏州市吴江高新区地块的议案
根据公司战略发展需要，董事会同意公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司与苏州中锐宸格置业有限公司及大悦城控股集团苏南有限公司合作，三方按比例出资成立项目公司，合作开发苏州吴江WJ-J-2021-006地块。
具体内容详见2021年6月24日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-039）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第九届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十四日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-037
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于西安天地源房地产开发有限公司
放弃对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司实际控制人西安高科集团有限公司拟对西安丝路国际金融创新中心有限公司增资20,000万元。增资完成后，西安丝路国际金融创新中心有限公司注册资金为74,658.02万元。天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司放弃本次增资认购权，持有西安丝路国际金融创新中心有限公司的股权比例由10.98%变为8.04%。
● 因西安丝路国际金融创新中心有限公司股东西安高科集团有限公司为天地源股份有限公司实际控制人，本次放弃增资构成关联交易。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的背景及基本情况
为拓宽天地源股份有限公司（以下简称“公司”）土地资源获取途径，2010年9月2日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司投资参股西安高科国际社区发展有限公司的议案》,同意下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与实际控制人西安高科集团有限公司等六家关联公司投资设立西安高科国际社区发展有限公司（以下简称“国际社区公司”），具体负责西安市梁家滩西安国际社区项目的一级土地开发，国际社区注册资金28,550万元，其中西安天地源出资6,000万元，持股比例为21.02%。
2019年3月19日，西安天地源以底价5.52亿元成功获取西安高新国际社区GX3-44-7和GX3-44-8地块的国有建设用地使用权，总占地面积5.33万平方米。目前，该项目正在开发建设中。
2019年5月,国际社区公司更名为西安丝路国际金融创新中心有限公司（以下简称“丝路金融公司”），注册资金增至54,658.02万元，并将经营方向由西安梁家滩国际社区的一级土地开发调整为西安高新区的城市基础设施投资和园区配套建设。经公司第九届董事会第十次会议审议同意，西安天地源未参与此次增资事宜，西安天地源持股比例降为10.98%。
近期，为提升丝路金融公司资信实力和基础设施投资、园区配套建设能力，其控股股东西安高科集团有限公司拟再次对丝路金融公司增资20,000万元，增资后丝路金融公司注册资金为74,658.02万元。鉴于丝路金融公司经营方向为西安高新区城市基础设施投资和园区配套建设，战略定位为“全国一流新型产城投资运营商”，经营方向与公司战略规划有所不同，因此，西安天地源放弃本次增资认购权。
因丝路金融公司股东西安高科集团有限公司为公司实际控制人，本次放弃增资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的审议程序
2021年6月23日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案》，关联董事回避表决。表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议。
（三）公司独立董事发表如下事前认可意见
1、公司本次放弃对丝路金融公司的增资行为不影响公司经营的独立性，不会对公司经营和未来发展产生影响；
2、本次关联交易，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。
（四）公司独立董事发表如下独立意见
1、公司本次放弃对丝路金融公司的增资行为不影响公司经营的独立性，不会对公司经营和未来发展产生影响；
2、本项议案涉及关联交易，本项议案的会议审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
公司名称：西安丝路国际金融创新中心有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心34层
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年2月22日
法定代表人：陈慧
注册资本：54,658.019639万元
经营范围：城市基础设施、市政设施、文化体育设施和餐饮娱乐设施的建设；建筑工程、市政工程、水利工程、基础工程的施工及管理；房地产开发与经营；园区配套开发与运营；承接项目管理、项目策划和景观设计。
（二）主要经营情况介绍
1、主要财务数据：
截止2020年12月31日，丝路金融公司资产总额194,167.83万元，负债总额119,719.11万元，净资产74,448.72万元；营业收入0.00万元，净利润26.47万元。
2、未来发展情况：
未来丝路金融公司经营方向为西安高新区城市基础设施投资和园区配套建设，战略定位为“全国一流新型产城投资运营商”。未来主要投资建设项目为西安高新区创建的全国硬科技创新示范区。
（三）增资前后股权变化
本次增资前，西安天地源对丝路金融公司投资额为6,000万元，占有其10.98%股权。公司不参与此次增资事宜。本次增资完成后，公司持股比例为8.04%。丝路金融公司各股东持股比例变化情况如下：
单位：万元
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三、定价政策及依据
丝路金融公司注册资本54,658.02万元，实收资本74,658.02万元。由于增资方案酝酿时间较长，丝路金融公司经营需要资金，西安高科集团有限公司提前注入资金20,000万元。丝路金融公司成立以来未实现营业收入，累计亏损209.30万元，2020年末账面净资产74,448.72万元，低于公司实收资本74,658.02万元。鉴于上述情况，本次增资拟以1元注册资本对应增资价格1元进行现金出资。
四、关联方介绍
西安高科集团有限公司为本公司实际控制人，西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司为公司控股股东，西安高科集团高科房产有限责任公司、西安高新区热力有限公司、西安紫薇地产开发有限公司、西安新纪元国际俱乐部有限公司为西安高科集团有限公司下属公司，以上公司均与本公司构成关联关系。
（一）西安高科集团有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：贾长顺
注册资本：200,000万元
经营范围：基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。
（二）西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
注册地址：西安市高新区丈八街办科技二路41号高新水晶城办公楼B座17层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王智刚
注册资本：150,000万元
经营范围：房地产开发、经营；房地产信息咨询；土地开发及整理；商业地产投资及运营管理；公园及配套设施的开发、建设、运营；旅游项目及设施、景区的开发、建设、管理；建筑装饰工程、环境工程、绿化工程的设计施工等。
（三）西安高科集团高科房产有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路1号高科广场A座26层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：秦高山
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发、销售；承接建筑及装饰工程；园林绿化工程设计、施工；建筑材料设备的销售；房地产信息咨询与中介；物业管理；广告的设计、制作、发布、代理。
（四）西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45万元
经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。
（五）西安新纪元国际俱乐部有限公司
注册地址：西安市高新区高新二路20号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张越
注册资本：4,800万元
经营范围：健身休闲活动；停车场服务；会议及展览服务；农副产品销售；食用农产品批发；餐饮服务；洗浴服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；食品经营。
（六）西安紫薇地产开发有限公司
注册地址：西安市高新区长安科技产业园信息大道1号企业壹号公园02栋
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：赵中
注册资本：48,800万元
经营范围：房地产开发；物业管理；室内外建筑装潢；商业地产投资及经营；房屋销售、租赁、经营；房地产咨询；机电产品、化工产品、轻工产品的销售；工程承揽。
五、关联交易对公司的影响
（一）公司放弃本次对丝路金融公司的增资不影响公司经营的独立性，公司的合并报表范围没有发生变化，本次放弃增资行为不会对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生影响；
（二）本次关联交易不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第四十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十四日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-039
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于苏州天地源房地产开发有限公司
合作开发苏州市吴江高新区地块暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司与苏州中锐宸格置业有限公司及大悦城控股集团苏南有限公司合作，三方按比例出资成立项目公司，合作开发苏州吴江WJ-J-2021-006地块。项目公司注册资本为2,000万元，三方实缴注册资本金用作项目启动资金。其中：苏州天地源房地产开发有限公司出资490万元，持有项目公司24.5%股权；苏州中锐宸格置业有限公司出资1,020万元，持有项目公司51%股权；大悦城控股集团苏南有限公司出资490万元，持有项目公司24.5%股权。达到约定条件后，项目公司注册资本金从2,000万元增资到10,000万元。完成增资后，苏州天地源房地产开发有限公司累计出资3,000万元，持有项目公司30%股权。
● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）拟与苏州中锐宸格置业有限公司（以下简称“苏州中锐”）及大悦城控股集团苏南有限公司（以下简称“苏南大悦城”）合作，三方按比例出资成立项目公司，合作开发苏州吴江WJ-J-2021-006地块（以下简称“项目地块”）。项目公司注册资本为2,000万元，三方实缴注册资本金用作项目启动资金。其中：苏州天地源出资490万元，持有项目公司24.5%股权；苏州中锐出资1,020万元，持有项目公司51%股权；苏南大悦城出资490万元，持有项目公司24.5%股权。
苏州吴江WJ-J-2021-006地块位于苏州市吴江高新区（盛泽镇）绸都大道西侧3#地块。该地块由苏州中锐于2021年6月2日通过公开市场竞得，成交价格为96,111.3520万元，占地面积55,652.77平方米，容积率1.8，土地规划用途为城镇住宅用地。目前，苏州中锐与苏州市自然资源和规划局已签订《苏州市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，并已支付土地出让金(土地竞买保证金)25,500.00万元。
（二）董事会审议情况
1、2021年6月23日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于苏州天地源房地产开发有限公司合作开发苏州市吴江高新区地块的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方的基本情况
（一）苏州中锐宸格置业有限公司
企业名称：苏州中锐宸格置业有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年5月17日
主要股东：苏州中锐尚格置业有限公司，持股100%
注册地址：苏州高新区宝带西路1099号汇金科创中心3号楼
法定代表人：茹雯燕
注册资本：2,000万元
经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动等
（二）大悦城控股集团苏南有限公司
企业名称：大悦城控股集团苏南有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年9月28日
主要股东：大悦城控股集团股份有限公司，持股100%
注册地址：江苏省苏州市工业园区苏州大道东289号广融大厦8-9F
法定代表人：李平
注册资本：45,000万元
经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动等
财务状况：截止2020年12月31日，总资产94,259万元，净资产66,839万元，负债总额27,420万元；2020年营业收入99,693万元，净利润11,465万元。
三、合作协议的主要内容
（一）苏州天地源与苏州中锐、苏南大悦城三方签订合作开发协议。三方共同设立项目公司作为目标地块的开发建设主体。项目公司注册资本为2,000万元，三方实缴注册资本金用作项目启动资金。其中：苏州天地源出资490万元，持有项目公司24.5%股权；苏州中锐出资1,020万元，持有项目公司51%股权；苏南大悦城出资490万元，持有项目公司24.5%股权。
（二）苏州中锐与苏州市吴江区自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》。项目公司成立后，由项目公司与苏州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》补充协议，将目标地块国有建设用地使用权更名至项目公司名下，并确认项目公司为目标地块唯一的合法开发主体。
（三）在项目公司获得目标地块国有建设用地使用权《不动产权证书》后，由三方股东按照协议约定向项目公司增资，使项目公司注册资本金从2,000万元增资到10,000万元。完成增资后，苏州天地源累计出资3,000万元，持有项目公司30%股权。
（四）项目地块土地出让金、契税、印花税及交易服务费等价款99,048.3135万元由三方按股权比例承担。苏州天地源向项目公司支付前期苏州中锐已支付的超过股权比例的竞买保证金7,650万元及其他税费。苏州天地源不再向苏州中锐支付垫资利息，三方按照协议约定的方式进行资金占用平衡。
各方股东向项目公司提供的除实缴注册资本金之外的其他投入或出资计为股东方对项目公司提供的股东借款。股东借款按照年利率10%计息。
（五）项目公司董事会由5人组成，其中苏州中锐委派3名董事，苏州天地源和苏南大悦城各委派1名董事。项目公司董事长由苏州中锐委派的董事担任，法定代表人由苏州中锐委派。项目公司设监事2名，由苏州天地源和苏州中锐各委派1名。
项目公司总经理由苏南大悦城委派。苏州天地源和苏州中锐各委派1名副总经理。
（六）项目公司后续资金需求首先由项目公司通过对外融资方式解决。当项目公司融资需要股东提供担保时，各股东或其指定的关联方应按股权比例提供担保。如外部融资不足以解决项目公司资金需要时，各方应按股权比例以股东借款方式来补足项目公司所需资金，项目公司按年利率10%向股东方支付借款利息。
四、对外投资对公司的影响
本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取途径，有利于提高公司在长三角市场的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公司通过与具有丰富开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。
五、备查文件
公司第九届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十四日
