（上接140版）

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根据企业会计准则8号的规定，如在建工程建设进度整体出现滞后，则可视作在建工程存在减值迹象，为确认奎纳纳在建工程在2020年12月31日这一时点是否需要计提减值准备，公司内部通过现金流折现模型，以奎纳纳一、二期氢氧化锂项目为资产减值测试资产组，并预计奎纳纳一期氢氧化锂项目可在2021年第四季度产生第一批产品的前提下，按收益法对奎纳纳在建工程的未来可回收金额进行测算（该收益法测算所参考的资料主要包括公司内部预算、第三方可行性研究报告及第三方市场研究报告等），公司按照上述8号准则计算出的奎纳纳项目可回收金额明显高于其在评估时点的账面价值，因此公司财务部判定此项在建工程不需计提减值准备。

（二）信息披露情况

1、公司项目建设阶段相关调整的披露情况

（1）项目启动建设阶段

1）临时公告

2016年4月23日，公司在指定信息媒体披露了《关于授权管理层启动锂产品扩能项目一期“年产2万吨电池级氢氧化锂”可行性分析暨前期投入的公告》；2016年9月6日，公司在指定信息媒体披露了《关于建设年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的公告》，正式启动项目建设，同意项目选址、投资总额等；2016年10月14日，公司在指定信息媒体披露了《关于建设年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的进展公告》，披露项目已签署《地租协议》、取得了建设所需的《工程审批书》正式批文等重大进展。

2）定期报告

公司在《2016年年度报告》“第五节重要事项、十九其他重大事项的说明”中对项目的启动建设和进展情况进行了详细描述。

（2）项目建设阶段第一次投资总额和建设周期调整

2019年3月26日，一期氢氧化锂项目召开进度汇报会议。项目团队预计该项目一期投资总额增加至5.93亿澳元（按照2019年3月26日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约28.27亿元），较原预计投资金额增加8.11亿元人民币。根据当时测算，投资回报未出现重大变化，项目管理委员会同意按调整后方案执行。鉴于此次调整增加投资总额金额为8.11亿元人民币，占公司最近一期经审计的总资产的1.82%、占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8%，因此公司认为该事项没有达到强制信息披露的标准，未进行临时公告专项披露。

结合此调整，公司在《2019年半年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到93%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、7募集资金使用情况” 中将项目完工时间调整至2019年，在“第五节重要事项、十七子公司重要事项”中进行了同样描述。

（3）项目建设阶段第二次投资总额和建设周期调整

2019年10月25 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将该项目的投资总额调整至 7.70 亿澳元（按照 2019年10月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 37.12 亿元），增加投资的资金来源为公司自筹，该项目达到预定可使用状态日期延长至2019年12月31日。

1）临时公告

2019年10月26日，公司在指定信息媒体披露了《关于增加“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的公告》，增加一期项目投资总额，项目投产时间推迟至2019年12月31日。此后，2020年2月3日，结合项目实际进度和公司的财务资金状况，公司在指定信息媒体披露了《关于“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”进展情况的公告》，调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。结合公司其他风险事项，公司在2020年度披露的历次《风险提示公告》中就项目建设或达产不及预期的风险进行多次披露。

2）定期报告

公司在《2019年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到95.12%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、5募集资金使用情况” 中将项目完工时间调整至2020年12月31日，在“第五节重要事项、二十公司子公司重大事项”中对项目投资预算调整和投资进度调整进行了详细描述。

公司在《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到96.53%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、5募集资金使用情况” 中将项目完工时间调整至2021年12月31日，在“第五节重要事项、二十公司子公司重大事项”中对项目投资预算调整和投资进度调整进行了详细描述。

2、募集资金管理的相关披露

公司于2017年4月21日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案，并经2017年第三次临时股东大会审议通过。本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币16.5亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于在澳大利亚西澳大利亚州奎纳纳市（Kwinana）建设“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目。如本次募集资金净额低于前述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。

（1）公司项目建设阶段相关调整涉及的信息披露

1）投资总额和投资进度调整

项目建设期间对募集资金投资项目的投资总额预算和投资进度进行了调整，投资总额的预算调整不涉及对募集资金使用的调整，均为增加自筹资金投资额度，不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）6.5.17条规定的改变募集资金用途的情形，不属于《规范运作指引》6.5.9条规定的应当对项目可行性、预计收益等进行重新论证以决定是否继续实施的情形，也不属于《规范运作指引》6.5.27条规定的实际使用募集资金与披露的募集资金投资金额预计使用金额存在差异的情形。

①募投项目涉及的市场环境并未发生重大变化

公司进行一期氢氧化锂项目投资总额预算调整的主要原因系公司考虑项目先进性多次对生产线自动化程度、过程控制能力的设计方案进行优化和更新；公司进行一期氢氧化锂项目投资进度调整的主要原因除项目设计方案的优化和更新外，还由于公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新冠肺炎疫情影响等，募投项目涉及的市场环境并未发生重大变化。

2009年以来，国家开始大力支持新能源汽车推广应用，我国新能源汽车产销规模实现快速增长。在各方共同努力下，我国新能源汽车技术水平不断进步、产品性能明显提升，产销规模连续五年居世界首位。但是，受中美经贸摩擦等因素影响，我国新能源汽车2019年的销量开始下滑，2020年受新冠肺炎疫情冲击，1至3月新能源汽车产销继续维持下滑趋势。尽管如此，随着疫情逐渐得到控制，我国新能源汽车市场后续触底反弹，2020年全年销售新能源汽车136.7万辆，同比增长10.9%。在历经了10多年国家政策补贴扶持后，2020年，新能源汽车产业正在由政策驱动为主向市场驱动为主转变。新能源汽车补贴即将退出，双积分政策接棒，政府相关部门在2020年陆续出台了多个产业政策，继续推动新能源汽车产业高质量发展。

Roskill在《锂业2030年展望》中指出，在2020/2021年之后，宏观经济环境和政策变化，包括实现电动汽车的目标、排放要求，以及保持与国际气候变化条约的一致，将成为未来电动汽车销售的关键驱动因素。国内外都在积极推动对于新能源汽车的各项补贴政策和燃油车禁售规划，以扶持新能源汽车行业的快速发展；同时，随着动力电池技术的不断成熟，续航里程持续上升，多种因素将共同助力新能源汽车的销量攀升，直接带动对上游锂资源和锂化合物的需求。下游终端产品市场方面，随着性能的提高和成本的下降，锂离子电池也在其他市场获得了市场份额，包括用于电动工具和电动自行车。随着技术的进一步发展，锂离子电池的应用已扩展到电网/离网储能系统(ESS)。

Rosikll统计数据显示，在2013-2019年期间，锂需求的年复合增长率为10.7%，达到298kt碳酸锂当量。随着锂电池在消费电子以及新能源汽车中的快速推广，动力电池、消费类电子产品电池已成为锂资源下游最重要的应用市场。特别是新能源汽车在全球范围内快速放量，使得动力电池成为锂市场增长的重要动力源，而动力电池对锂的需求则主要由电池级碳酸锂和氢氧化锂组成。碳酸锂目前是消费最广泛的产品，应用于充电电池、陶瓷、微晶玻璃、玻璃、冶金粉末等领域。根据Roskill报告，2019年碳酸锂需求超过17.55万吨碳酸锂当量，电池级碳酸锂目前占锂产品总消费量的41%，工业级碳酸锂占11%。虽然电池级氢氧化锂共占锂消费量的25%，但自2010年以来，电池级氢氧化锂的增长率一直是所有锂产品中最高的，达到30%。在锂电池正极材料高镍化的技术背景下，预计未来十年电池级氢氧化锂的需求将出现较快增速，因为它是最适合制造高镍正极材料的锂化合物。

受行业周期调整、新冠疫情等因素的影响，国内碳酸锂和氢氧化锂的价格在过去的2019-2020年的大部分时间里继续呈现下降趋势并一直保持低位运行的状态，2021年逐步进入上升通道。根据亚洲金属网的数据显示，一期项目原计划的投产时间（2018年12月31日）至今中国国内氢氧化锂价格走势情况如下图所示：

■

（数据来源：亚洲金属网）

由于TLK已就一期氢氧化锂项目的产品销售与部分客户签订了《长期供货协议》，因一期氢氧化锂项目调试进度放缓影响前述协议的履行。鉴于部分客户仍然希望从公司获取氢氧化锂产品供应，2021年，公司通过射洪工厂向部分客户提供氢氧化锂产品进行替代，仍然按照《长期供货协议》协议对氢氧化锂产品销售价格及调整机制执行，受前述氢氧化锂价格波动影响有限。

综上可见，募投项目涉及的市场环境并未发生重大变化。

②不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形

截至2018年12月31日，募集资金投入一期氢氧化锂项目金额合计为156,101.32万元，占募集资金承诺投资金额的97.37%；截至2019年12月31日，募集资金投入一期氢氧化锂项目金额合计为160,866.80万元，占募集资金承诺投资金额的100.35%。募集资金已全部投入使用，因此，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形。

2）募集资金实施方式变更相关信息披露

2020年12月，鉴于项目的调试、投产及达产进度均不及预期，项目处于暂缓调试的状态。结合公司现金流紧张的局面，如公司不能通过融资途径解决后续建设资金投入，公司在该项目上的前期投入未来可能面临损失或计提减值的风险。因此，为帮助公司海外运营项目进一步完善高效、合理的治理结构，提升公司对海外资产的管控能力，降低海外项目的运营风险，公司及公司全资子公司TLEA拟与澳大利亚上市公司IGO及其全资子公司签署《投资协议》和《股东协议》等交易文件，以TLEA增资扩股的方式引入战略投资者IGO。

交易完成后，TLK由公司全资子公司变更成公司持股51%的控股子公司，同时TLK将使用TLEA本次增资资金在偿还相关债务后剩余的资金用于氢氧化锂工厂运营和调试，继续实施公司2017年配股公开发行人民币普通股募集资金投资项目，即建设“一期氢氧化锂项目”，此种安排将涉及公司募集资金投资项目实施方式的变更。2020年12月8日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目实施方式变更的议案》，拟对公司2017年配股公开发行证券募集资金投资项目实施方式进行变更。2021年1月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

3）定期披露情况

根据《规范运作指引》6.5.9条的规定，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。公司在项目建设期间的年度报告及年度募集资金使用情况报告、半年度报告及半年度募集资金使用情况报告中，对项目进展情况、募集资金使用情况进行了详细披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。具体内容详见公司分别于2018年3月24日、2019年3月29日、2020年4月29日、2021年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

综上，经公司自查，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》履行了必要的信息披露义务。

（三）确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施

1、积极重启项目调试工作，力争项目尽快投产

公司管理层高度重视氢氧化锂一期项目的调试工作，组建了由天齐锂业总部运营管理部牵头，总部各相关部门与TLK团队共同参与的联合工作小组，就一期氢氧化锂项目调试技术方案和实施细节等工作开展常态化协作。自2020年11月开始，陆续完成酸化窑调试，关键整改项目梳理等工作。公司同时聘请澳大利亚外部专家对调试及整改范围、技术方案、实施路径、调试预算等进行谨慎论证，以期在有效控制预算的基础上，加快项目调试进度，力争实现2021年年底一期氢氧化锂项目全线贯通并产出第一吨产品的阶段性目标。

2、项目主体公司引入战略投资者，为项目提供后续调试资金和启动运营资金

公司正在通过引入战略投资者IGO，一方面为项目调试补充资金，另一方面，借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，致力于共同创建一个新的全球领先的海外锂业务平台。

3、维系募投项目客户关系，为项目投产后的产品销售奠定基础

TLK已于与国际客户签订的长期供货协议，以向客户提供符合条件的电池级氢氧化锂，公司销售团队持续与上述客户进行友好讨论，以商定新的交货时间表，调整产品供货进度。鉴于客户仍然希望从公司获取氢氧化锂产品供应，公司与客户保持紧密沟通，以使其了解TLK一期氢氧化锂项目进展情况；同时，公司通过射洪工厂向部分客户提供氢氧化锂产品进行替代。公司一直致力于长期从多个生产基地向所有客户提供高质量的锂产品，有利于募投项目投产后尽快实现销售并保持收入稳定性。

二、会计师意见

我们针对一期项目是否存在减值迹象，是否需要进行减值主要执行了以下程序：

1、复核管理层对有关减值迹象的判断和分析的合理性；

2、复核资产组的划分是否合理；

3、了解管理层减值测试的方法，评价其合理性；

4、复核减值测试模型中关键参数的选取依据的合理性和可靠性，复核关键参数选取方法、计算方法与以前期间是否保持一致，若存在差异的，复核差异原因的合理性。包括但不限于以下参数的复核：销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、预计资本支出、运营资金变动和折现率等；

5、使用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，复核了毕马威内部评估团队对企业提交的一期项目估值模型的核查过程。

经核查，我们认为公司对一期项目存在减值迹象，据减值测试结果不需要计提减值的判断和会计处理符合企业会计准则的相关规定。

针对募投项目涉及的市场环境是否发生变化，是否出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况，公司是否履行信息披露义务，我们主要执行了以下程序：

1、我们了解和分析了企业及其市场环境，包括行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素。

2、了解一期项目进展，获取企业关于项目调试与进度的管理报告。

3、获取企业关于一期项目的公告，以确认企业及时、准确的履行披露义务。

经检查，我们未发现企业因市场环境发生重大变化、严重影响募集资金投资计划正常进行的情况，也未发现企业存在未履行信息披露义务的情况。

12.报告期末，你公司受限资产合计账面价值为929.12亿元。

（1）请说明你公司资产受限的原因，是否存在银行账户或资产被查封、扣押、冻结等情形。

一、公司回复

公司受限资产具体明细如下（单位：人民币元）：

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截止目前公司被冻结资产如下：

1、3个银行账户：

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2、天齐锂业股份有限公司持有的成都天齐锂业有限公司5%的股权(注册资本250000万元人民币)。冻结期限三年（2021.4.29-2024.4.29）。

冻结原因：诉中保全司法冻结。具体内容详见问题7之回复。

除此外，公司无其他被查封、扣押、冻结资产。

（2）请说明受限资产是否为你公司主要资产，是否存在被处置的风险，是否需计提减值准备，是否会对你公司生产经营产生重大影响。

一、公司回复

根据受限资产列表所示，公司受限资产主要基于为银行借款及开具银行承兑汇票提供担保产生，涉及公司主要核心资产。截止目前公司国内银行借款正常周转，并购银团贷款已展期，战略投资者引入项目有序推进，与中信里昂的诉讼涉及标的金额较小，且已处于和解阶段，资产被处置的风险较低，不会对公司生产经营产生重大影响，无需计提减值准备。

以上受限资产包含子公司资产及子公司和参股公司股权。公司根据企业会计准则第8号，对SQM长期股权投资，盛合锂业相关在建工程及日喀则扎布耶股权进行了减值测试并根据测试结果分别于2019年、2020年计提了相应的减值准备（详见本问询函问题2（2）、21、18（2）相关回复）。针对天齐鑫隆、TLAI1&2、ITS底层资产为SQM长期股权投资，TLEA底层资产为文菲尔德无需单独进行减值测试。TLK底层资产为奎纳纳氢氧化锂工厂，已对奎纳纳氢氧化锂工厂进行了减值测试（详见本问询函问题11（4）相关回复） 。针对江苏天齐、重庆天齐、射洪天齐以及文菲尔德，鉴于锂行业2020年下半年开始复苏，锂产品市场价格企稳反弹，且上述公司整体经营情况稳定，未出现影响经营的重大不利情况，公司认为其股权未出现减值迹象，不需计提减值准备。

（3）除已披露的所有权受限资产情况外，你公司是否还存在其他资产存在抵质押等受限情形。

一、公司回复

截止本问询函回复日，除已披露的所有权受限资产情况外，公司不存在其他资产存在抵质押等受限情形。

（4）请自查并核实受限资产前期是否应当履行决策程序和信息披露义务，以及公司是否已按要求履行。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

一、公司回复

报告期末，公司受限资产明细情况及对应的决策程序和披露情况如下（单位；人民币元）：

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综上，公司认为，公司已就受限资产相关事宜履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。

二、会计师意见

（一）执行的核查程序

本所实施了以下程序：

1、对银行账户进行独立函证，将回函反馈的受限账户与公司记录受限账户相比较；

2、实地获取工商登记查询，查看不动产受限情况；

3、获取与资产受限相关的协议、文件，核查受限资产的完整性；

4、收取查看受限资产对应的披露公告，核查履行情况。

（二）会计师核查结论

经核查，我们认为公司已如实披露了银行账户或资产被查封、扣押、冻结等情形。对出现减值迹象的日喀则扎布耶20%股权受限资产，我们复核公司减值测试过程，认为减值测试结果充分合理。该减值金额较小，不会对公司生产经营产生重大影响。公司已就受限资产相关事宜履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。

除已披露的所有权受限资产情况外，我们未发现公司其他资产抵质押等受限情形。

13.2018年7月24日，你公司董事会同意泰利森正式启动化学级锂精矿产能继续扩产的建设工作，预计公司将在2021年实现化学级锂精矿产能增加至180万吨/年的目标。2020年12月22日文菲尔德董事会决定将泰利森第三期锂精矿扩产计划试运行时间推迟到2025年。你公司在建工程中化学级锂精矿扩产项目2018年预算金额为16.30亿元，2019年、2020年预算金额、工程进度等均为空白，2019年转入固定资产金额为22.94亿元，2020年增加0.21亿元。

（1）请说明文菲尔德董事会推迟扩产计划试运行时间是否属于该事项的重要进展，你公司是否需履行信息披露义务。

一、公司回复

（一）泰利森锂精矿扩产项目情况及其审议和披露情况

截至2017年3月公司启动泰利森锂精矿扩产计划前，泰利森的锂精矿产能为74万吨/年，其中化学级锂精矿产能约60万吨/年，用于进一步加工成锂化合物。泰利森的锂精矿主要供应给其两个股东，即天齐锂业和美国雅保，两个股东日益增长的锂精矿需求促使泰利森对锂精矿产能规模进行扩产。近年来文菲尔德陆续启动的锂精矿扩产计划及进展和公司及公司子公司启动的锂盐扩张计划及进展均匹配进行：

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1、第二期化学级锂精矿扩产项目

2017年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于同意泰利森锂精矿扩产的议案》，同意泰利森正式启动“化学级锂精矿扩产项目”的建设工作。本项目实施主体为泰利森，主要内容是建造第二个独立的、专用的大型化学级锂精矿生产设施和新的矿石破碎设施，实现锂精矿产能增加至134万吨/年的目标，项目选址位于西澳大利亚州格林布什；项目总投资概算约3.2亿澳元（按照2017年3月10日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币16.6048亿元），资金来源为泰利森自筹。具体内容详见公司于2017年3月16日在指定信息披露媒体发布的《关于同意泰利森锂精矿扩产的公告》（公告编号：2017-023）。

2、第三期化学级锂精矿扩产项目

基于持续看好全球新能源汽车行业的快速发展，以及出于不断提升公司资源加锂盐加工企业价值的目的，泰利森的两个股东先后启动了锂盐扩产计划，加剧了对锂精矿的需求。其中，公司先后启动了澳大利亚第一期和第二期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”、遂宁市安居区2万吨电池级碳酸锂项目。

2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意泰利森第三期锂精矿扩产计划的议案》，同意由泰利森以自筹资金继续进行化学级锂精矿扩产计划，项目总投资预计约5.16亿澳元（按照2018年7月24日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约25.88亿元），资金来源为泰利森自筹。具体内容详见公司于2018年7月25日在指定信息披露媒体发布的《关于同意泰利森锂精矿继续扩产计划的公告》（公告编号：2018-073）。

（二）项目进展情况及定期报告披露情况

1、第二期化学级锂精矿扩产项目

截至2019年转固前，该项目累计投资金额为4.73亿澳元，并于2019年第三季度竣工进入调试生产阶段，同年10月由在建工程转为固定资产正式运营，2019年转入固定资产金额为22.94亿元。项目转固后，后续仍然持续发生部分零星的工程支出，2020年发生该项目相关支出2,078.95万元。

2、第三期化学级锂精矿扩产项目

截至2020年12月31日，该项目累计投资金额为5亿元人民币。2019年底因预期锂化合物市场逐步调整，加之两个股东的锂盐扩张计划延期，第二期化学级锂精矿扩产项目投产后泰利森能够提供足够的锂精矿给两个股东使用，因此文菲尔德董事会于2019年11月14日决定将该项目计划试运行时间推迟到2023年；2020年12月22日，文菲尔德董事会再次决定将该项目计划试运行时间推迟到2025年。

（三）文菲尔德董事会推迟泰利森第三期化学级锂精矿扩产项目对公司生产经营不具有重大影响

泰利森第二期化学级锂精矿扩产项目于2019年10月投入正式运营，该项目投产后泰利森化学级锂精矿合计产能达120万吨/年，约可供用于生产15万吨碳酸锂当量的锂化合物，足够两个股东使用。历史数据显示，泰利森锂精矿产能中供应给公司的部分不低于50%，按照泰利森现有产能测算每年可供公司使用的锂精矿足够生产约7.5万吨碳酸锂，超过公司现有已投产的锂化合物合计产能（约4.40万吨/年）。

由于以下因素影响，公司锂盐扩张计划投产时间推迟：（1）2019年第四季度以来，受主要产品价格下跌、业绩下降、资产负债率较高、财务费用大幅增加的影响，同时考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调整等多重因素，叠加2020年初至今受新冠肺炎疫情冲击，公司流动性紧张的状况加剧，公司在澳洲建设的一期氢氧化锂项目暂缓调试；（2）考虑项目关联性和公司资金状况，二期氢氧化锂项目暂缓建设，公司在遂宁安居选址建设的2万吨电池级碳酸锂项目暂缓建设。因此，2019年度、2020年度泰利森化学级锂精矿产能利用率相较前几年有所下降。近年来，泰利森的化学级锂精矿产能利用率情况如下表所示：

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综上，泰利森既有产能完全能够满足公司的需求，即使泰利森第三期化学级锂精矿扩产项目推迟投产，也不会影响公司的正常生产经营活动；公司已就锂盐扩张计划延期进行了专项披露，文菲尔德董事会推迟泰利森第三期化学级锂精矿扩产项目对公司生产经营不具有重大影响，无需进行专项信息披露。

（2）请说明该项目预算金额是否发生重大调整，2019年、2020年预算金额、工程进度等均为空白的原因，若有误，请更正。请年审会计师核查上述（2）（3）事项并发表明确意见。

一、公司回复

截至目前，该项目预算金额未发生调整；第二期化学级锂精矿扩产项目2019年预算金额、工程进度漏填，拟对公司《2019年年度报告全文》进行更正。

二、会计师意见

我们认为泰利森化学级锂精矿扩产项目年末余额占企业年末在建工程余额7.57%，属于重要在建工程项目。

企业拟对公司《2019年年度报告全文》进行同步更正的决定无不当之处。

（3）请结合项目进度情况说明近三年每期增加额与转固金额确定的依据。

一、公司回复

公司控股子公司泰利森的化学级锂精矿扩产项目于2017年启动建设，于2019年第四季度竣工并投入正式运营。该项目近三年每期增加额分别为11.42亿元、8.02亿元、0.21亿元，工程进度分别为91.59%、100%、100%。其中，2020年项目增加额为项目完工后新增资本性支出。

根据《企业会计准则第4号一固定资产》应用指南的相关规定，“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”

同时根据《企业会计准则第17号借款费用》的相关规定，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”

化学级锂精矿扩产项目于2019年第四季度竣工并投入正式运营，能够正常生产出合格产品，满足资产已经达到预定可使用状态。因此公司于2019年第四季度将项目在建工程全部账面金额22.94亿元转入固定资产。

二、会计师意见

（一）执行的核查程序

本所执行的主要程序如下：

1、对固定资产和在建工程执行监盘程序，观察固定资产的运行情况和在建工程的建设进度；

2、获取与固定资产和在建工程相关的重大合同清单，检查合同内容、付款情况、设备和工程建设进度，核查采购的真实性；

4、获取主要的建设项目的进度资料，结合监盘结果、公司生产情况等分析转固时点的合理性

（二）会计师核查结论

我们认为企业近三年每期增加额与转固金额确定的依据符合《企业会计准则》的相关规定。

14.你公司近三年收回投资收到的现金发生额分别为49.04亿元、13.70亿元、0.42亿元，投资支付的现金发生额分别为326.42亿元、13.84亿元、0元；取得投资收益收到的现金发生额分别为1.06亿元、5.55亿元、3.51亿元，投资收益发生额分别为5.39亿元、3.37亿元、1.48亿元。

（1）请说明收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的原因，与你公司主要投资情况是否匹配。

一、公司回复

公司近三年收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的具体原因及明细如下表：

收回投资所收到的现金（单位：人民币元）：

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注1：此处SQM的分红款系2018年购买SQM 23.77%股权时投资支付的现金中包含了已宣告但尚未发放的现金股利，因此在收到该部分现金股利时计入收回投资所收到的现金项目中。交割后SQM的分红款在现金流量表“取得投资收益收到的现金”项目中列报。

投资支付的现金：（单位：人民币元）

■

注、公司近三年投资情况如下：

1、2018年3月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于购买保本型理财产品的议案》。为提高公司闲置自有资金的使用效率和效益，同意公司及全资子公司在新的授权年度使用不超过10亿元（含10亿元）人民币自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、2018年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买有关的议案，公司拟购买Nutrien Ltd.间接持有的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.公司已发行的A类股62,556,568股,总交易价款约为40.66亿美元，并于2018年12月5日（智利当地时间）完成了本次交易的价款支付和SQM公司62,556,568股A类股份转让过户手续。

3、2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于购买保本型理财产品的议案》。为提高公司闲置自有资金的使用效率和效益，同意公司及全资子公司使用不超过8亿元（含8亿元）人民币自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、2019年3月12日，公司发布了《对外投资公告》，披露了本公司拟以人民币8.82元/股的价格，出资人民币4,992.45万元对厦门厦钨新能源材料有限公司进行增资入股，增资完成后公司持有其3%的股权。

综上，2018年因收购SQM交易以及近年利用闲置资金开展理财的影响上述项目波动，总体看，公司收回投资收到的现金与投资支付的现金与本公司主要投资情况匹配，具有合理性。

（2）请说明取得投资收益收到的现金与投资收益存在较大差异的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

一、公司回复

取得投资收益收到的现金与投资收益差异明细见下表：

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2018年取得投资收益收到的现金与投资收益差异主要系2018年将持有约占SQM总股本2.1%的B类股股份从可供出售金融资产转入长期股权投资时原计入其他综合收益的累计公允价值变动损益转入投资收益的金额约为41,379.78万元及在本年转入长期股权投资前的持有期间实际收到分红款7,303.14万元。

2019及2020年取得投资收益收到的现金与投资收益差异主要系当期收到的SQM分红金额与同期确认的SQM长期股权投资收益金额的差异。公司根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十一条准则，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算的被投资单位实现的净利润确认投资收益，投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，而不会计入投资收益，二者由此产生差异。

二、会计师意见

（一）执行的核查程序

针对公司投资情况及所记录的收回现金及投资收益执行了如下程序：

1、 了解与公司投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；

2、 了解行业环境，获取行业发展趋势，作为评价公司投资类重大事项基础；

3、 获取重大投资可行性研究、市场调研及方案实施内容资料，评价公司投资审批的恰当性和战略性；

4、 获取投资相关合同文件、确认投资时间、持有比例及核算方法是否正确；

5、 对于重大投资实施函证程序，函证投资额、持有比例、有关合同条款及获取的收益等内容，向市场公开信息检索对应的投资信息；

6、 复核投资是否存在减值及减值的谨慎性，询问并了解管理层投资持有目的；

7、 翻阅检查凭证，检查投资支出资金、取得投资收益收到的资金是否真实发生和实际支出或收到，以及收回投资是否并检查是否及时入账；

8、 检查账面投资收益记录准确性，并重新计算其金额；

9、 检查其列报是否恰当。

（二）会计师核查结论

经核查，我们认为公司收回投资收到的现金与投资支付的现金与公司实际投资情况匹配，取得投资收益收到的现金与投资收益存在较大差异的原因与实际情况相符。

15.你公司近三年交易性金融资产期末账面价值分别为0.14亿元、0.48亿元、0元，请说明购买交易性金融资产的资金来源、取得方式、持有期间、投资目的、相关投资收益的具体计算过程以及余额变动的计算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

公司近三年购买的交易性金融资产由澳元/美金结构性远期（以下简称“跨价期权”）和交行“0191120108”“蕴通财富·日增利S款”人民币理财产品（以下简称“银行理财产品”）构成，产品简介如下：

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近三年集团交易性金融资产余额变动明细如下（单位：万元人民币）：

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注1：对跨价期权，期末余额变动系根据银行出具的估值单为准，投资收益根据每笔交割本金*交割日转换汇率计算得出（根据合同条款约定，累计收益达到上限后合同会暂时中止，因此2018年部分投资收益未严格按照公式计算，以实际到期产生的损益为准）。

2018至2020年余额和投资收益计算过程如下：

2018年余额和投资收益计算过程如下：

单位：万元人民币

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（续）

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2019年余额和投资收益计算过程如下：

单位：万元人民币

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（续）

■

2020年公司基于经营计划考虑，提前交割该跨价期权，交割后余额为0。投资收益计算过程如下：

单位：万元人民币

■

（续）

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注2：对银行理财产品，余额变动系理财产品的购买与到期，投资收益根据本金*计息天数/360*年利率计算得出。

投资收益计算过程如下：

单位：万元人民币

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二、会计师意见

（一）执行的核查程序

本所实施的主要程序如下：

1、询问公司管理层处置交易性金融资产的原因，了解相关交易背景；

2、检查提前终止交易申请协议及银行回单，评价交易的合规性、真实性；

3、复核公司处置交易性金融资产取得投资收益的计算过程、确认依据及会计核算方式是否符合会计准则的规定。

（二）会计师核查结论

我们认为公司处置交易性金融资产取得投资收益的计算正确。

16.你公司应收账款期末账面价值为2.33亿元，其中境外信用期内账龄组合1.90亿元，未计提坏账准备，应收账款期末余额第一名账面余额1.79亿元，未计提坏账准备。

（1）请结合公司历史信用损失经验以及截至回函日的回款情况，说明境外信用期内账龄组合未计提坏账准备的依据与合理性。

一、公司回复

公司应收账款境外信用期内账龄组合1.90亿元中，主要系控股子公司泰利森锂业私人有限公司（以下简称“泰利森”）应收Albemarle Group（以下简称“雅保”）账款，期末余额为1.79亿元，占其当年含税销售额的比例为15.60%。根据2020年年度报告“第十二节、五、12、（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的相关披露，公司对于境外信用期内账龄组合，按照境外销售120天以内，属于信用期内的往来款，不计提坏账准备。根据2014年3月天齐英国（现更名为TLEA）与文菲尔德少数股东RT锂业(雅保前身)签订的《交叉担保契约》，RT锂业将其持有的文菲尔德49%权益质押给TLEA，TLEA将其持有的文菲尔德51%的权益质押给RT锂业。这是为了在另一方股东在特定情形下（如破产、重大违约等），保护另一方股东拥有强制转让权力。该交叉质押机制确保了双方股东按照供货协议及分销协议的约定履行支付货款的义务，以避免出现重大违约而触发被另一方股东强制收购的权力。此外，结合雅宝支付泰利森锂精矿货款的历史情况，也未有延期支付的情况。公司认为，由于上述原因，雅保不支付泰利森货款的可能性极低，因此未对该境外信用期内账龄组合计提减值准备。截止本回函日，境外信用期内账龄组合中已全部收到回款。

公司认为对其境外信用期内账龄组合计提的坏账准备是充分适当，符合会计准则的要求。

（2）请说明你公司应收账款集中度较高的原因及合理性，前五名应收账款对应客户与你公司前五大客户是否存在重大差异，主要应收账款对象的信用状况。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

一、公司回复

公司2020年应收账款集中度主要体现为按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款占应收账款期末余额合计数的比例为74.64%，该应收账款对象为雅保，系公司控股子公司泰利森的第二大股东，也系泰利森锂精矿销售除天齐锂业之外的唯一客户。

泰利森持有的格林布什矿拥有2.1%的较高氧化锂平均品位，加之由于成熟运营多年，化学级锂精矿生产运营成本处于全球最低水平。因泰利森化学级锂精矿的高品质、低成本优势，其产品供不应求，根据股东协议约定，泰利森的化学级锂精矿目前仅对天齐和雅保进行销售。因此，公司认为在当前的销售模式下应收账款集中度较高是合理的。

公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下所示：

■

2020年度公司前五大客户销售收入和比例如下：

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由上表可知，公司前五名应收账款对应客户与公司前五大客户不存在异常情况，个别的差异是基于公司根据客户历史信用情况给予不同的信用政策及付款方式所致。

二、会计师意见

（一）执行的核查程序

我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的应收账款执行了必要的程序，包括但不限于：

1、了解公司应收账款计量和坏账计提的政策和程序；

2、了解公司回款方式和回款周期，了解公司对客户授信的政策及审批流程；

3、对期末大额应收账款余额进行函证；对本期应收账款发生额较大的客户，结合本期交易发生情况进行函证；

4、对期末大额应收账款余额进行了期后回款测试，检查是否在信用期内回款；

5、根据公司应收账款坏账计提政策进行重新计算；

6、对境外组成部分审计师审计工作成果进行复核。

（二）会计师核查结论

经核查，我们认为公司应收账款计量和坏账计提符合企业会计准则的相关规定，公司对应收账款前五名与前五大客户的差异说明与实际情况相符。

17.你公司近三年存货期末账面价值分别为5.61亿元、9.17亿元、8.51亿元，2020年期末计提存货跌价准备241.56万元。

（1）请结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动、同行业上市公司情况等，分析存货周转情况，并说明公司是否存在较大金额长期滞销的存货；

一、公司回复

1、公司近三年期末存货情况

单位：人民币万元

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注:本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、公司年末在手订单情况：

单位：吨、人民币万元

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公司存货主要由原材料、在产品、产成品和低值易耗品构成。原材料主要为锂矿石、硫酸、纯碱等，库存商品主要为锂化合物产品。公司近三年末在手订单占比期末存货比列如下：2018年锂产品行情过热，供不应求，由于销售合同单价较高，使得期末锂化合物产品在手订单金额占期末库存金额较大，2019年末由于市场行情的下滑，年底锂化合物客户订单量以及合同单价下滑导致期末在手订单金额占期末库存商品金额比较低，但由于公司锂辉石品质较好，市场优势较为明显，在行情下滑的情况下，公司为避免客户流失，保证期后收入稳定，年底与客户增加了相关锂辉石期后合同订单量；2020年底由于期后锂产品销售行情的回升，锂化合物产品销售比例也有所上升。

3、同行业上市公司存货周转情况比较

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结合存货周转率横向与纵向比较，2018年由于整个锂行业市场行情较好使得锂产品生产企业存货周转率均处于一个较高的水平，但近两年随着锂行业市场行情的回落，相关锂产品生产企业的存货周转率也有所下降。公司相较其他公司存货周转率较好，且公司对存货保管有着完善的管理制度，公司技术质量部会定期对锂化合物储存期较长的产品进行检查与检测，并根据检测结果及时对存货进行销售或再加工处理，避免存货超期储存情况，根据近三年公司对存货的管理情况，公司认为各年末不存在金额较大的长期滞销的存货。

二、会计师意见

（一）执行的核查程序

1、了解并评价公司与存货相关的关键内部控制制度。

2、取得并查阅了存货进销存明细表，了解相关存货的保质期及存储条件。

3、在期末对存货实施了监盘；并关注了存货的保管情况，识别是否存在冷背残次的存货。

（二）会计师核查结论

经核查，我们未发现公司存在金额较大的长期滞销的存货。

（2）列示对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明各年存货跌价准备计提是否充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

一、公司回复

根据2020年年度报告“第十二节”、五、15、“存货”的相关披露，公司存货跌价准备政策如下：

“年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算”。

公司年末存货主要为锂辉石精矿、碳酸锂、氢氧化锂。

1、公司近三年存货减值关键假设和参数

（下转142版）