山东华鹏玻璃股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2021-031

山东华鹏玻璃股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2021年6月25日在公司七楼会议室召开，会议由公司董事长许金新主持，应参加表决的董事9人，关联董事回避表决，实际参加表决的董事5人，会议以现场和通讯表决方式召开，公司部分监事、高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2021年6月25日

报备文件

《山东华鹏第七届董事会第二十三次会议决议》

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2021-032

山东华鹏玻璃股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2021年6月25日在公司七楼会议室召开。会议由监事会主席刘立基主持，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场和通讯表决方式召开，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司终止本次重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重组事项的决定。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司监事会

2021年6月25日

报备文件

《山东华鹏第七届监事会第八次会议决议》

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2021-033

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“上市公司”、“公司”）于2021年6月25日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，拟终止本次交易事项。现将相关情况公告如下：

一、筹划本次交易的基本情况

为推进公司在地理信息业务领域的布局，提升公司整体竞争力和盈利能力，公司拟发行股份购买山东天元信息技术集团有限公司（以下简称“天元信息”）45%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组事项”）。

2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2020年12月29日披露了本次交易预案等相关文件。

二、公司在推进本次重组事项期间所做的主要工作

因筹划本次重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年12月15日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年12月16日披露的《关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》（公告编号：临2020-056）。

2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。2020年12月28日，公司与交易相关方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。公司于2020年12月29日披露了本次交易预案等相关文件，同时经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年12月29日开市起复牌。

2021年1月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0018号）（以下简称“问询函”）。2021年2月2日，公司披露了《关于上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临2021-006）及《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明的公告》（公告编号：临2021-007）。

公司分别于2021年1月28日、2021年2月27日、2021年3月27日、2021年4月27日、2021年5月27日披露了《关于发行股份购买资产相关事项的进展公告》（公告编号：临2021-004、临2021-009、临2021-010、临2021-026、临2021-030）。

三、终止本次重组事项的原因

自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，并针对本次重组交易方案涉及的可行性进行多次磋商和谈判。虽经各方努力，但受新冠肺炎疫情以及本次交易的市场环境、公司股价较最初筹划本次交易时发生了较大变化等因素影响，交易各方未能就协议中的交易对价等核心条款达成一致，公司预计无法在规定时间内发出审议本次重组事项的股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进。经慎重考虑，公司及交易各方认为现阶段继续推进本次重组方案不确定性较大，为切实维护上市公司及全体股东利益，公司决定终止本次重组事项。

四、终止本次重组事项履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年6月25日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重组事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事对于终止本次重组事项发表了事前认可意见及独立意见。

独立董事事前审核后认为，公司终止本次重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将终止本次重组事项的相关议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

公司独立董事认为，公司终止本次重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重组事项并与交易相关方签署本次交易之解除协议。

（三）监事会审议情况

2021年6月25日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。监事会认为，公司终止本次重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重组事项的决定。

五、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况

公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引一一上市类第1号》以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组停牌前6个月（2020年6月15日）至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2021年6月26日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重组事项对上市公司的影响

本次重组方案尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案尚未正式生效，本次交易的终止不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、承诺

公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司将于近期在上海证券交易所 “上证e互动”网络平台召开终止本次重组事项投资者说明会，具体内容详见公司于2021年6月26日披露的《山东华鹏关于召开终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的投资者说明会公告》（公告编号：临2021-034）。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2021年6月25日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2021-034

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于召开终止发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的投资者说明会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2021年7月6日（星期二）9:00-10:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台（http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动形式

●问题征集方式：投资者可于2021年7月5日16:00 前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱hp577@huapengglass.com。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

2021年6月25日，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重组事项。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一重大资产重组》等有关规定，公司将通过网络互动方式召开终止本次重组事项的投资者说明会，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2021年7月6日（星期二）9:00-10:00

2、召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）

3、召开方式：网络互动形式

三、参加人员

公司董事长许金新先生、总经理樊春雷先生、董事会秘书李永建先生、财务负责人房崇鹏先生、天元信息董事长兼总经理赵华刚先生、独立财务顾问主办人贺承达先生及其他相关人员。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

四、投资者参加方式

1、公司欢迎广大投资者在2021年7月5日下午16:00之前，将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱hp577@huapengglass.com。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2021年7月6日9:00-10:00登录上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）进入我公司“上证e访谈”，在线参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券部

联系电话：0631-7379496

传真：0631-7382522

邮箱：hp577@huapengglass.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2021年6月25日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2021-035

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于收到2020年年度报告信息披露监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0458号，以下简称“《工作函》”）。根据相关要求，现将《工作函》全文公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司2020 年年度报告及相关公告进行了事后审核。根据本所《股票上市规则》第16.1 条规定，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。

一、关于主营业务

年报显示，公司主营玻璃制造以及地理信息业务，2020 年实现营业收入9.94 亿元，同比增长14.73%，净利润4905 万元，扣非后净利润-8973 万元，主要通过非经常性损益实现盈利；公司经营活动产生的现金流量净额-5172 万元，同比减少940.40%，回款金额大幅下降。

1、年报披露，公司玻璃制造业务以玻璃瓶罐、玻璃器皿业务为主，报告期内公司玻璃瓶罐业务实现营业收入4.78 亿元，同比降低25.07%，毛利率9.55%，较上期减少4.25 个百分点；玻璃器皿业务实现营业收入9638 万元，同比增长3.33%，毛利率25.20%，较上期增长10.41 个百分点，报告期内生产量同比下降27.67%，但期末库存量增长42.04%。请公司：（1）补充披露最近三年公司玻璃瓶罐、玻璃器皿业务主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、经营活动现金流量等，并说明同比变化情况及原因；（2）结合市场竞争情况，公司产品结构、销售价格、成本构成变化情况，量化分析报告期内公司玻璃瓶罐业务收入及毛利率大幅下滑、玻璃器皿业务收入及毛利率上升的原因；（3）结合近三年公司玻璃器皿产品构成变化、市场竞争状况、产品价格、产销量、库存情况变化等，进一步说明其在生产量下降、库存量增加的情况下，盈利能力大幅提升的原因及合理性。

2、年报显示，公司地理信息业务主要通过控股子公司天元信息开展，2020 年实现营业收入3.38 亿元，同比增长363.65%。根据公司2020 年12 月29 日披露的发行股份购买资产预案，公司拟收购天元信息剩余45%股权，其2018 年、2019 年以及2020 年1-10 月净利润分别为3575 万元、4508 万元、5004 万元，经营活动产生的现金流量金额分别为-1361 万元、-4505 万元以及-5399 万元，与盈利状况相差较大。请公司：（1）结合天元信息所处市场情况、自身竞争优势、业务拓展情况，说明其业务快速增长的原因；（2）补充披露近三年天元信息前十大客户名称、关联关系、交易内容、交易金额、结算模式、信用政策、报告期末应收款项情况及原因；（3）分账龄披露天元信息应收账款余额、坏账准备计提情况，结合应收款项逾期情况说明坏账准备计提是否充分；（4）结合经营过程中款项支付、收回情况，以及应收应付款项变化情况，说明天元信息经营活动现金流量净额偏离净利润的原因。

3、年报披露，公司于2020 年12月31日董事会审议通过，对外转让“威伦维客”玻璃棉系列商标权，报告期内产生收益4245 万元。截至报告期期末，上述商标权转让所得款尚未收到。请公司补充披露：（1）目前转让“威伦维客”玻璃棉系列商标权的交易进展情况，包括付款时间安排以及商标权实际过户使用进度等情况，结合交易对方资信状况，评估后续付款是否存在违约风险；（2）公司在报告期期末未收取款项、未办理商标权过户的情况下，确认转让收益是否符合企业会计准则相关规定，并说明具体依据；（3）公司“威伦维客”玻璃棉系列产品收入利润规模，并结合有关协议安排，评估转让系列商标权是否会降低公司产品竞争力、影响上市公司自身玻璃制品业务生产经营。

4、年报披露，报告期内公司控股子公司菏泽华鹏处置资产产生收益5774 万元。请公司补充披露处置主要资产项目明细、发生时间、对应产品产销情况等，说明上述资产处置对公司生产经营是否可能产生不利影响，以及公司采取的应对措施。

二、关于资产状况

5、年报披露，报告期内，公司由于处置和报废导致房屋及构筑物、机器设备原值分别减少6152 万元、1.38 亿元；由于转入在建工程导致机器设备原值减少1.85 亿元。上述金额对公司账面资产影响较大。请公司：（1）分别列示处置和报废导致房屋及构筑物、机器设备减少的具体金额和发生原因，并结合会计处理情况说明对公司本期经营业绩的影响；（2）核实并披露公司目前房屋及构筑物、机器设备的主要情况，包括主要资产账面原值及累计折旧、性质用途、入账时间、使用状态、对应产品产能、实际产量等，说明是否存在资产减值风险；（3）补充披露固定资产转入在建工程的具体情况，包括固定资产性质、主要用途、使用时间、使用状态、转入在建工程事由等；（4）说明报告期内公司发生大额固定资产转入在建工程是否符合企业会计准则相关规定，是否具备业务实质。如是，请具体说明相关适用情形。

6、年报披露，公司在建工程期末账面价值4.90 亿元，主要为器皿一车间改造项目以及高档玻璃制品建设项目-辽宁华鹏广源玻璃限公司，期末余额分别为1.73 亿元以及1.16 亿元，报告期内分别新增投入2360 万元、1568 万元，报告期末工程进度为63.54%、23.10%，实施进度较慢。请公司：（1）补充披露上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间，实际建设是否符合计划安排，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（2）补充披露报告期内发生大额固定资产转入在建工程的具体项目以及完工进度情况；（3）结合在建项目建设进展、市场情况及减值测试情况等，说明公司未对在建工程相关资产计提减值准备的合理性。

7、年报披露，公司应收账款期末账面价值5.66 亿元，同比增长116.74%，其中应收技术服务期末账面价值3.81 亿元，上年同期为6611 万元。公司称主要是天元信息本年执行财政部新收入准则所致，对部分已完工未结算的项目，将期初存货余额结转至应收账款。请公司：（1）按项目列示已完工未结算资产情况，包括但不限于项目名称、交易对方、交易时间、合同金额、期初及期末完工金额、结算金额、期末完工百分比、是否存在未按合同约定及时结算的情形；（2）补充披露有关资产减值计提及同比变动情况，并结合交易对方信用状况、结算、回款进度等履约情况，说明有关减值准备计提是否充分、及时；（3）根据天元信息业务模式，具体说明将部分已完工未结算项目计入存货后调整为计入应收账款的会计处理方式，并结合新收入准则有关条款规定，说明调整其会计处理是否符合会计准则，以及是否涉及对前期披露财务数据的追溯调整。

8、年报披露，截至报告期期末，公司使用权受限货币资金共1798 万元；固定资产账面价值4.08 亿元因抵押担保受限；无形资产账面价值1.34 亿元因质押担保受限。此外，报告期内公司发生多笔向关联方资金拆入的情况，累计金额较大。请公司：（1）补充披露目前公司上述受限资产明细及相对应的融资、诉讼情况，说明是否存在借款逾期、诉讼等导致公司上述资产无法正常使用的风险；（2）梳理并披露报告期内公司向关联方资金拆入的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、是否涉及抵押担保等，评估发生借款以及利息费用的必要性、公允性；（3）核实上述事项是否达到临时公告披露标准，说明是否履行了适当的决策程序和信息披露义务，公司董监高在上述决策中是否勤勉尽责。

三、其他披露信息

9、年报披露，根据“主营业务分产品情况”，公司玻璃瓶罐、提供技术服务相关营业成本分别为4.32 亿元、1.52 亿元；根据成本分析表中公司归集的瓶罐、提供技术服务相关成本分别约为2.61 亿元、2.01 亿元，与前述披露的相关成本数据存在较大差异。请公司：（1）明确分产品成本归集的相关标准核实并说明上述分产品营业成本披露数据存在较大差异的原因；（2）公司应当对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号一一年度报告的内容与格式》等相关规则，保持业务数据统计口径的一致性、可比性。前述相关数据如披露不准确，请公司及时修订。

10、请公司年审会计师就第1-8项问题予以核查并发表明确意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2021年6月25日