无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-053
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月20日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2021年6月25日召开第二届董事会第十七次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》
鉴于公司2021年6月8日实施完成2020年年度权益分派，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”）的相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，公司董事会对《2019年股票增值权激励计划》项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量进行调整。本次调整后，股票增值权行权价格为42.86港元/份，数量为2,049,342份。
本公司独立董事发表独立意见，认为公司2021年6月8日实施了2020年年度权益分派，根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，本公司对股票增值权项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。因此，同意将股票增值权的行权价格调整为42.86港元/份，数量调整为2,049,342份。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
本公司董事会认为，公司2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《2019年股票增值权激励计划》及其摘要的相关规定办理第二个行权期的股票增值权行权相关事宜。除部分激励对象在归属前离职或2020年个人年度业绩考核未达标不符合行权条件外，本次符合行权条件的激励对象共计170人，可行权的股票增值权数量共计1,022,841份。
本公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《2019年股票增值权激励计划》的要求，相关行权条件已成就，公司为其进行行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司《2019年股票增值权激励计划》项下170名激励对象第二个行权期1,022,841份股票增值权按照相关规定行权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》
同意公司就2020年年度权益分派方案的实施，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后，本公司拟按照18.69元/股的价格回购激励对象合计为184,089股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》首次授予限制性股票，拟按照18.85元/股的价格回购激励对象合计为25,200股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》预留授予限制性股票。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对《2018年激励计划》项下首次及预留授予的限售期届满前离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2018年激励计划》的规定。因此，同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》
同意按照调整后的价格18.69元/股回购并注销限售期届满前已离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象合计184,089股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》首次授予部分的限制性股票，按照调整后的价格18.85元/股回购并注销限售期届满前已离职的激励对象合计25,200股已获授但尚未解除限售的《2018年激励计划》预留授予部分的限制性股票。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》
同意公司就2020年年度权益分派方案的实施，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后，本公司拟按照18.85元/股的价格回购激励对象合计为461,550股已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》首次授予限制性股票，拟按照33.55元/股的价格回购激励对象合计为20,160股已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》预留授予限制性股票。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对《2019年激励计划》项下首次及预留授予的限售期届满前离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。因此，同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》
同意按照调整后的价格18.85元/股回购并注销限售期届满前已离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象合计461,550股已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》首次授予部分的限制性股票，按照调整后的价格33.55元/股回购并注销限售期届满前已离职的激励对象合计20,160股已获授但尚未解除限售的《2019年激励计划》预留授予部分的限制性股票。
同意注销等待期届满前已离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象合计77,741份已获授但尚未行权的《2019年激励计划》首次授予部分的股票期权。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》
公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议对董事会的授权，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《2019年激励计划》的相关规定办理前述限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计1,880人，可申请解除限售的限制性股票数量共计8,260,039股，占公司2021年6月24日总股本的0.28%。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规的规定，且符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的1,880名激励对象第一个解除限售期8,260,039股限制性股票按照相关规定解除限售。
关联董事Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）先生回避表决。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年6月26日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-054
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月20日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2021年6月25日召开第二届监事会第十六次会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》
公司监事会认为，公司于2021年6月8日实施了2020年年度权益分派，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”）的相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，公司董事会对《2019年股票增值权激励计划》项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量进行调整。本次调整后，股票增值权行权价格为42.86港元/份，数量为2,049,342份。上述调整符合相关法律、法规及《2019年股票增值权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
公司监事会认为，公司《2019年股票增值权激励计划》第二个行权期行权条件已成就，同意公司为170名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为1,022,841份。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》
公司监事会认为，公司本次对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）项下限售期届满前离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的首次及预留授予限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2018年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》
公司监事会认为，公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》
公司监事会认为，公司本次对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）项下限售期届满前离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的首次及预留授予限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》
公司监事会认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》
公司监事会认为，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2019年激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。2019年激励计划首次授予限制性股票的1,880名激励对象主体资格合法、有效，本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2019年激励计划首次授予限制性股票的1,880名激励对象第一个解除限售期8,260,039股限制性股票按照相关规定解除限售。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会
2021年6月26日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-055
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”）第二个行权期行权条件已满足，董事会将根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，调整2019年股票增值权第二批次和第三批次行权的行权价格及数量、并办理符合行权条件的部分股票增值权行权事宜。现将相关事项公告如下：
一、2019年股票增值权激励计划批准及实施情况
1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）〉的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）〉的议案》和《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2019年9月30日，公司召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书》。
4、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2020年6月4日实施了2019年年度权益分派，公司对2019年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整，调整后的行权价格为51.43港元/份，授予数量为406.1639万份。鉴于公司2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，董事会根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，为196名符合行权条件的激励对象办理136.5297万份股票增值权行权事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
5、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年6月8日实施了2020年年度权益分派，公司将对2019年股票增值权激励计划项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量进行调整，调整后的行权价格为42.86港元/份，授予数量为2,049,342份。鉴于公司2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，董事会将根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，为170名符合行权条件的激励对象办理1,022,841份股票增值权行权事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
二、2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的调整
1、调整事由
本公司于2021年6月8日实施2020年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2021年6月7日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.3630元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，该权益分派实施完成后，根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定，本公司拟对股票增值权的数量和行权价格进行调整。
2、股票增值权行权价格的调整
根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定，若股票增值权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票增值权行权价格：P=P0÷（1+n）。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
3、股票增值权数量的调整
根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定，若股票增值权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票增值权的数量：Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
4、调整结果
本次股票增值权数量和行权价格调整前，股票增值权行权总数为1,707,792份，行权价格为51.43港元/份，根据《2019年股票增值权激励计划》的规定，本次股票增值权数量和行权价格调整后，股票增值权行权总数为2,049,342份，行权价格为42.86港元/份。
5、根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的授权，公司本次对授予数量的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会或类别股东会议审议批准。
三、2019年股票增值权激励计划行权条件成就的说明
根据公司《2019年股票增值权激励计划》的有关规定，董事会认为《2019年股票增值权激励计划》第二个行权期行权条件已成就：
（一）归属时间已届满
股票增值权各期行权时间安排如下表所示：
■
（二）行权条件成就的说明
■
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
综上所述，董事会认为公司《2019年股票增值权激励计划》第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议相关授权，同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。
四、本次股票增值权可行权对象及可行权数量
在199名激励对象中，28名激励对象因在归属时间届满前离职、1名激励对象因2020年个人年度绩效考核为合格以下而不符合行权条件，其已获授但尚未行权的全部/部分股票增值权合计190,990份不得行权，自动失效。因此，本次实际可行权的激励对象人数为170人，可行权的股票增值权数量为1,022,841份。
五、独立董事意见
1、关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的独立意见
公司独立董事发表独立意见，认为公司2021年6月8日实施了2020年年度权益分派，根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，公司对股票增值权项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将股票增值权的行权价格调整为42.86港元/份，数量调整为2,049,342份。
2、关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《2019年股票增值权激励计划》的要求，相关行权条件已成就，公司为其进行行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司《2019年股票增值权激励计划》项下170名激励对象第二个行权期1,022,841份股票增值权按照相关规定行权。
六、监事会意见
1、关于调整2019年股票增值权激励计划行权价格及数量的核查意见
公司监事会认为，公司于2021年6月8日实施了2020年年度权益分派，根据《2019年股票增值权激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的相关授权，公司董事会对《2019年股票增值权激励计划》项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量进行调整。本次调整后，股票增值权行权价格为42.86港元/份，数量为2,049,342份。上述调整符合相关法律、法规及《2019年股票增值权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的核查意见
公司监事会认为，公司《2019年股票增值权激励计划》第二个行权期行权条件已成就，同意公司为170名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为1,022,841份。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司本次股票增值权激励计划行权及调整相关事项出具的法律意见书认为：公司已就本次行权和本次调整履行必要程序；本次行权符合《2019年股票增值权激励计划》规定的条件；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《2019年股票增值权激励计划》的相关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年6月26日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-056
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象在限售期届满前离职或个人业绩考核不达标，不满足解除限售条件，且公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2018年激励计划》项下部分限制性股票，并就限制性股票回购价格及数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为184,089股，回购价格为18.69元/股；调整后拟回购的预留授予限制性股票数量合计为25,200股，回购价格为18.85元/股，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2018年8月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《2018年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《2018年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2018年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018年激励计划》的规定，公司拟向1,528名激励对象授予权益总计不超过885.69万份。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份。
4、2018年8月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年8月28日为首次授予日，以45.53元/股的价格向1,528名激励对象授予708.55万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
5、2019年3月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议和第一届监事会第十七次会议暨2018年年度监事会会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意按照授予价格45.53元/股回购并注销11名已离职的激励对象合计持有的31,347股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分股票相关事项的法律意见书》。
6、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》与《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意回购并注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，且公司已实施完毕2018年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。同意预留权益数量由177.14万份调整为247.996万份，并确定以2019年7月19日为预留权益授予日，其中向21名激励对象授予542,017股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票相关事项的法律意见书》和《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见书》。
7、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意回购并注销已离职或业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，且公司已实施完毕2019年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为367,960股，回购价格为22.75元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为172,625股，回购价格为22.95元/股。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票并调整预留股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
8、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意回购并注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票69,778股。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及2019年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
9、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意回购并注销已离职或业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，且公司已实施完毕2020年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为184,089股，回购价格为18.69元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为25,200股，回购价格为18.85元/股。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销相关事项的法律意见书》。
二、本次回购注销及本次调整价格、数量的情况
1、限制性股票回购注销的依据
根据《2018年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因39名激励对象在限售期届满前离职，经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意向上述39名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2018年激励计划》之“第五章股权激励计划的具体内容”之“一、首次授予权益的具体内容”之“（六）首次授予权益的授予、解除限售条件”之“（4）个人层面绩效考核要求”：
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
鉴于4名激励对象2020年度个人层面业绩考核结果为B以下，董事会决定回购注销上述4名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票。
2、限制性股票回购的价格、数量调整说明
本公司于2021年6月8日实施2020年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2021年6月7日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.3630元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，该权益分派实施完成后，根据《2018年激励计划》的相关规定，本公司拟对《2018年激励计划》项下限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体如下：
（1）限制性股票回购价格的调整
根据《2018年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生派息事宜的，公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。本次派息额度为每股0.3267元（税后）；发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）限制性股票回购数量的调整
根据《2018年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）调整结果
本次回购数量、价格调整后，首次授予限制性股票的回购总数调整为184,089股，回购价格调整为18.69元/股，预留授予限制性股票的回购总数调整为25,200股，回购价格调整为18.85元/股。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
■
注1：本次变动前的股权结构以截至2021年6月24日公司的总股本2,948,701,318股为基础。
注2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销导致的股本变动情况。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，1、公司本次对《2018年激励计划》项下首次及预留授予的限售期届满前离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2018年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。2、公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为，1、公司本次对《2018年激励计划》项下限售期届满前离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的首次及预留授予限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2018年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。2、公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司本次《2018年激励计划》项下相关调整及回购注销事宜出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及其调整符合《管理办法》、《2018年激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年6月26日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-059
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于2019年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售的股票数量：8,260,039股
● 本次解除限售的股票上市流通时间：2021年7月1日
一、2019年激励计划首次授予的限制性股票批准及实施情况
1、2019年7月19日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划（草案）》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《激励计划（草案）》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
4、2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
5、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由2,534人调整为2,467人，首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股，并确定以2019年11月25日为首次授予日，以32.44元/股的价格向2,008名激励对象授予13,400,273股限制性股票。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
6、2020年1月2日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2019年12月31日完成了2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项下首次授予限制性股票的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有1,965名激励对象实际进行申购，43名激励对象因个人原因未参与认购，因此公司本次实际向1,965名激励对象授予共计12,942,744股限制性股票。其中，向1,964名激励对象授予12,818,301股非特别授予部分的限制性股票。
7、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议以及2020年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2020年6月4日，公司实施了2019年度利润分配方案，根据该方案，公司以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。利润分配完成后，1,964名激励对象共持有17,945,627股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
8、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意按照调整后的价格22.95元/股回购并注销32名已离职及14名业绩考核不达标的激励对象合计持有的357,379股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。回购完成后，共有1,932名激励对象共持有17,588,248股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
9、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的价格22.95元/股回购并注销33名已离职的激励对象合计持有的266,230股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及2019年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。回购完成后，共有1,899名激励对象共持有17,322,018股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
10、2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会议以及2021年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据该方案，公司以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配完成后，1,899名激励对象共持有20,786,421股首次授予非特别授予部分的限制性股票。
11、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计1,880人，可申请解除限售的限制性股票数量共计8,260,039股，占公司2021年6月24日总股本的0.28%。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》。
二、2019年激励计划首次授予的限制性股票解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已成就：
（一）限售期已届满
本次激励计划首次授予的限制性股票第一批次的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本次激励计划第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2019年12月31日，因此公司本次激励计划首次授予第一批限制性股票于2020年12月30日限售期届满，并于2020年12月31日进入第一个解除限售期。
（二）禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
本次激励计划首次授予的第一批限制性股票的禁售期将于2021年6月30日届满。
（三）解除条件成就的说明
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注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本次实际可解除限售的激励对象人数为1,880人，可解除限售的限制性股票数量为8,260,039股，占公司2021年6月24日总股本的0.28%。具体可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年7月1日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：8,260,039股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
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注1：本次变动前的股权结构以截至2021年6月24日公司的总股本2,948,701,318股为基础。
注2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次解除限售导致的股份变动情况。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《激励计划（草案）》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的1,880名激励对象第一个解除限售期8,260,039股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、监事会意见
公司监事会认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次激励计划首次授予限制性股票的1,880名激励对象主体资格合法、有效，本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的1,880名激励对象第一个解除限售期8,260,039股限制性股票按照相关规定解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《激励计划（草案）》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年6月26日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-057
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票
回购价格、数量并回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象在限售期届满前离职或个人业绩考核不达标，不满足解除限售条件，且公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，公司拟回购及/或注销《2019年激励计划》项下部分限制性股票和股票期权，并就限制性股票回购价格及数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为461,550股，回购价格为18.85元/股；调整后拟回购的预留授予限制性股票数量合计为20,160股，回购价格为33.55元/股；拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分的股票期权77,741份，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《2019年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《2019年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
(下转109版)
