新三板公司也爱“喝酒”
壹玖壹玖大幅溢价定增购名酒

◎记者 阮晓琴

新三板明星公司酒类电商壹玖壹玖在向阿里以20亿元认购了定增股权的两年后，再次大幅溢价启动定向发行。这一次，定增协议附加了更多特别条款。

壹玖壹玖7日披露的股票定向发行说明书显示，公司拟以72.74元/股，向天津润泽物业管理有限公司发行274.95万股，预计募集资金总额2亿元。本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，具体为预计用于名酒采购。本次定向发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生变化。

壹玖壹玖主要从事基于线下实体门店和线上电商平台的酒类零售业务与酒类供应链管理服务。本次发行价格高于市价2倍，在本次审议股票发行方案的董事会召开日前一交易日公司股票收盘价为36.50元/股，而此次定增发行价格72.74元/股。对于发行价格，公司解释称，公司二级市场交易不活跃。

本次股票认购合同附加了很多其他安排，包括股份转让限制安排。具体为：在合格首次公开发行（不低于200 亿元的估值）之前，未经原主要股东书面同意，认购方不得将其持有的股份协议转让给下述主体及其关联方：腾讯、京东、美团点评、百度、亚马逊、沃尔玛、永辉、苏宁、滴滴、Google、小米、Facebook、搜狐、网易、网易考拉、唯品会等。原主要股东每年可对上述名单进行更新，即认购方不能将股权转让给互联网头部企业或相应竞争者。

股份转让限制还包括，在公司完成首次公开发行，或自新增股份登记日起届满五年（以较晚者为准）之前，若认购方单独或与其一致行动人合计持有公司5%以上的股份，或者为公司持股比例排名前二的非原主要股东，则除非认购方事先书面同意，原主要股东不得，且应促使其一致行动人不得处置其所持股权（股权激励计划除外）。

本次合同还附加了股份转让安排。比如，认购人的优先购买权。如果任一原主要股东或其一致行动人拟向第三方协议转让其所持股份时，认购方享有优先购买权。如有两个以上股东均主张行使优先购买权的，届时按照各自在公司的相对持股比例行使，否则原主要股东对认购方进行股份补足或其他令认购方满意的补偿。

股票认购合同还安排了特殊投资条款，包括优先清算权、反摊薄条款、回购权。优先清算权约定为，若公司清算、解散或注销，认购方有权，且原主要股东应促使认购方在3 个月内获得清算优先额。如两个以上股东均主张行使优先清算权的，原主要股东应促使认购方优先获得清算优先额。

反摊薄条款则约定，未来，如公司增发证券（包括但不限于可转换债券）的价格低于本次发行的认购价格，认购方有权根据新价格重新计算其可获得的公司股份数量，并要求原主要股东以名义对价向认购方转让一定数额的公司股份，或者要求原主要股东以现金向认购方进行补偿。

回购权则约定，如果公司或原主要股东触发了严重虚假或欺诈行为等回购条款，认购方有权在该等回购事件发生后请求回购股份。如两个以上股东均主张行使回购权的，则认购方有权优先获得回购价款。

2019年1月，壹玖壹玖面向阿里发行的融资20亿元的定增方案中，双方也约定了股份转让限制安排、优先购买权、反摊薄权等条款。相比之下，本次股票认购合同中的很多附加条款更加细致，以确保新的认购人与阿里享受同等的优先权利。