华讯方舟股份有限公司关于收到《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告

2021-07-14 来源：上海证券报

证券代码：000687证券简称：*ST华讯公告编号：2021-072

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：2021年7月13日，华讯方舟股份有限公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）下发的《中国证券监督管理委员会河北监管局行政处罚决定书》[2021]3号（下称“《行政处罚决定书》”）和《中国证券监督管理委员会河北监管局市场禁入决定书》[2021]1号（下称“《市场禁入决定书》”）。根据《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》的认定事实，公司判断公司涉及的违法行为暂不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）相关规定及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。截至本公告日，公司2016年、2017年更正后的财务报表全面审计尚未完成，因此公司存在经对2016年、2017年全面审计后，导致公司2015年至2020年财务指标最终实际触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（深证上[2018]556号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）规定的终止上市标准的风险，公司股票存在被深交所实施重大违法强制退市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、基本情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）2020年10月27日披露了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2020-137），公司于2020年10月26日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（冀证调查字2020019号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

公司于2020年11月19日披露了《关于立案调查事项的进展公告》（公告编号：2020-146），经自查，公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）存在利用虚假合同虚增2016年及2017年营业收入及净利润的情形。具体内容详见公司当日公告。

公司于2021年3月17日披露了《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：2021-024），公司于2021年3月16日收到河北证监局行政处罚及市场禁入事先告知书（冀证监处罚字[2021]1号），河北证监局拟对本公司及有关当事人作出行政处罚及市场禁入，具体内容详见当日公告。

2021年7月13日，公司及相关当事人收到河北证监局下发的《中国证券监督管理委员会河北监管局行政处罚决定书》[2021]3号和《中国证券监督管理委员会河北监管局市场禁入决定书》[2021]1号。

二、《行政处罚决定书》主要内容

当事人：华讯方舟股份有限公司（以下简称华讯方舟），住所：河北省保定市安新县。

吴光胜，男，1979年1月出生，时任华讯方舟总经理、董事长，住址：广东省深圳市宝安区。

张沈卫，男，1975年8月出生，时任华讯方舟常务副总经理、总经理，住址：江苏省南京市建邺区。

张峥，男，1976年11月出生，时任华讯方舟财务总监，住址：广东省深圳市南山区。

王巍，男，1982年10月出生，时任华讯方舟副总经理、董事会秘书，住址：北京市朝阳区。

李湘平，男，1980年8月出生，时任华讯方舟董事会秘书，住址：广东省深圳市龙岗区。

潘忠祥，男，1959年8月出生，时任华讯方舟董事，住址：北京市宣武区。

赵术开，男，1976年7月出生，时任华讯方舟董事，住址：北京市西城区。

曹健，男，1956年3月出生，时任华讯方舟独立董事，住址：北京市丰台区。

宋晏，女，1982年3月出生，时任华讯方舟独立董事，住址：上海市闵行区。

谢维信，男，1941年12月出生，时任华讯方舟独立董事，住址：广东省深圳市南山区。

张玉川，男，1958年3月出生，时任华讯方舟独立董事，住址：北京市朝阳区。

李晓丛，男，1967年3月出生，时任华讯方舟监事会主席，住址：广东省深圳市南山区。

刘琳，男，1985年3月出生，时任华讯方舟监事，住址：天津市南开区。

路威，男，1989年2月出生，时任华讯方舟监事，住址：上海市浦东新区。

余勇，女，1981年5月出生，时任华讯方舟职工监事，住址：广东省深圳市龙华新区。

汤琪，女，1986年8月出生，时任华讯方舟职工监事，住址：广东省深圳市宝安区。

陆建国，男，1980年4月出生，时任华讯方舟副总经理，住址：北京市海淀区。

诸志超，男，1974年5月出生，时任华讯方舟副总经理，住址：广东省深圳市福田区。

黄立峰，男，1978年4月出生，时任华讯方舟副总经理，住址：广东省深圳市福田区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对华讯方舟信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人王巍、曹健、宋晏、谢维信、张玉川、潘忠祥、刘琳、路威、陆建国提出陈述、申辩意见，其他当事人未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，华讯方舟存在以下违法事实：

一、《2016年半年度报告》《2016年年度报告》中存在虚假记载

华讯方舟子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称南京华讯）通过虚构购销交易，虚增华讯方舟2016年利润总额2,881.16万元，占2016年年度报告披露利润总额的14.44%，其中，虚增2016年上半年利润总额2,267.48万元，占2016年半年度报告披露利润总额的16.1%。

二、《2017年半年度报告》《2017年年度报告》中存在虚假记载

南京华讯通过虚构购销交易，虚增华讯方舟2017年利润总额11,831万元，占2017年年度报告披露利润总额的71.52%，其中，虚增2017年上半年利润总额7,641.02万元，占2016年半年度报告披露利润总额的94%。

三、《2018年半年度报告》中存在虚假记载

南京华讯通过虚构购销交易，虚增华讯方舟2018年上半年利润总额2,771.79万元，占2018年半年度报告披露利润总额的38.09%。

上述违法事实，有相关公告、购销合同、银行转账记录、财务账簿凭证、南京华讯、华讯方舟及其他有关主体书面确认材料和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

2005年《证券法》第六十八条第三款规定上市公司的董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整承担法定保证责任。通过调查涉案定期报告的会议决议、当事人职务、岗位职责、任职年限、涉案程度和勤勉尽责情况等，我局依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十五条，依法认定吴光胜、袁东、张沈卫、张峥为直接负责的主管人员，王巍、李湘平、潘忠祥、赵术开、曹健、宋晏、谢维信、张玉川、李晓丛、刘琳、路威、余勇、汤琪、陆建国、诸志超、黄立峰为其他直接责任人员，应对华讯方舟披露的定期报告存在虚假记载承担法律责任。鉴于时任南京华讯总经理袁东已死亡，不再追究其责任。

当事人王巍在申辩意见中提出：第一，当事人担任公司副总经理、董事会秘书的时间仅为半年，仅签署2016年年报和2017年半年报两份定期报告，在发现华讯方舟存在内控方面的问题后选择辞职。第二，当事人在任职期间已积极履职、勤勉尽责。第三，当事人不参与南京华讯日常经营决策和管理，无法知晓违法违规实施。第四，对当事人的行政责任追究应当遵循行政合理性。同时，华讯方舟对当事人的履职情况出具书面证明材料。请求减轻或免除处罚。

经复核，我局认为，第一，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整承担法定保证责任，董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，实施必要、有效的监督，对信息披露实施确认、审核等职责，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权了解公司的财务和经营情况，不分管、未参与、不知晓违法行为不足以构成免责事由；第二，针对当事人的申辩意见，综合考虑其任职期限、履职表现、配合执法等情况，我局予以部分采纳，酌情对王巍从轻处罚。

当事人曹健、宋晏、谢维信、张玉川在申辩意见中提出：第一，当事人已忠实、勤勉地履行独立董事职责，并无懈怠。第二，涉案违法事实均由南京华讯实施，且刻意隐瞒，当事人无从知晓。第三，对独立董事的行政责任追究应当遵循行政合理性原则。同时，华讯方舟对独立董事的履职情况出具了书面证明材料。请求免除处罚。

经复核，我局对独立董事任职期间承担了部分工作职责，尝试与公司相关人员和机构沟通的努力予以认可。同时认为，独立董事应当从保护中小投资者权益出发，关注上市公司内部控制，充分了解公司经营运作情况，主动调查、获取决策所需要的资料，并基于自身的独立判断履行职责，独立发表意见。本案中，相关当事人在发现南京华讯财务指标出现异常、尤其是上市公司不配合独立董事履行职权时，未能采取进一步措施制止违法行为和危害后果的发生，未能在表决时提出异议，也未向监管部门报告、向中小投资者披露，不能认定为完全履行了勤勉尽责义务。我局在认定其责任及量罚时已综合考虑当事人职务、岗位职责、任职年限、涉案程度和勤勉尽责等情况。对上述申辩意见不予采纳。

当事人潘忠祥、刘琳在申辩意见中提出：第一，当事人不参与华讯方舟的经营决策和管理，未领取报酬及报销个人费用，任职期间积极履职。第二，与华讯方舟实际控制人及核心管理层沟通不畅，难以了解公司运营真实情况。第三，任职期间所涉及的违法行为相对较少。请求减轻或者免除处罚。

当事人路威在申辩意见中提出：第一，当事人不在华讯方舟担任其他职务，不参与经营决策，不在华讯方舟领取报酬及报销个人费用。第二，当事人难以掌握华讯方舟子公司日常经营业务的真实性，且经营状况均经审计机构出具认可意见。第三，任职期间多次对内控报告、监事会报告提出修改意见，积极履职。第四，因华讯方舟配合度低，任职期间履职存在困难。请求减轻或免除处罚。

当事人陆建国在申辩意见中提出：第一，当事人仅负责分管子公司国蓉科技，并未担任上市公司其他职务。第二，当事人从未参与且无权参与南京华讯的业务，不存在主观故意。第三，涉案年报均依法经过审计机构审计，未发现财务报告存在虚假记载。第四，当事人不是相关定期报告及其财务报告的法定责任人。第五，2017年年度报告和2018年半年度报告与当事人无关。请求免除处罚。

经复核，我局认为，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整承担法定保证责任，董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，实施必要、有效的监督，对信息披露实施确认、审核等职责，不分管、未参与、不知晓、不具备专业知识、信赖中介机构等不足以构成免责事由。同时，当事人在履职出现障碍时，未能在表决时提出异议，也未向交易所、监管部门报告，不能认定为完全地履行了勤勉尽责义务。我局在认定其责任及量罚时已综合考虑当事人职务、岗位职责、任职年限、涉案程度和勤勉尽责等情况。对上述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：

一、对华讯方舟责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；

二、对吴光胜给予警告，并处以30万元罚款；

三、对张沈卫、张峥给予警告，并分别处以20万元罚款；

四、对李湘平给予警告，并处以10万元罚款；

五、对王巍给予警告，并处以5万元罚款；

六、对潘忠祥、赵术开、曹健、宋晏、谢维信、张玉川、李晓丛、刘琳、路威、余勇、汤琪、陆建国、诸志超、黄立峰给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，当事人应将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

三、《市场禁入决定书》主要内容

当事人：吴光胜，男，1979年1月出生，时任华讯方舟股份有限公司（以下简称华讯方舟）总经理、董事长，住址：广东省深圳市宝安区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对华讯方舟信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，华讯方舟存在以下违法事实：

一、《2016年半年度报告》《2016年年度报告》中存在虚假记载

二、《2017年半年度报告》《2017年年度报告》中存在虚假记载

三、《2018年半年度报告》中存在虚假记载

南京华讯通过虚构购销交易，虚增华讯方舟2018年上半年利润总额2,771.79万元，占2018年半年度报告披露利润总额的38.09%。

上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

我局认为，吴光胜的违法行为已构成情节严重。第一，吴光胜作为上市公司实际控制人、董事长、前任总经理，是上市公司合规运营和信息披露第一责任人，但吴光胜未能勤勉尽责，未能及时预防和阻止违法行为和损害后果的发生，放任作为上市公司主要利润来源的子公司南京华讯连续三年发生大比例财务造假行为，造成上市公司信息披露虚假，严重扰乱市场秩序，严重侵害广大投资者利益。第二，经查，吴光胜的诚信记录显示，其因信息披露违规、对外担保违规等事项，已被我局、深圳证监局多次采取行政监管措施，先后3次被深圳证券交易所纪律处分。结合案件调查和日常监管中发现的情况，亦暴露出华讯方舟法人治理不规范、内控缺失的问题，吴光胜对此负有主要责任。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第二十三条第（三）项，应予从重处罚。

依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）（二）项、第四条、第五条的规定，我局决定：对吴光胜采取10年市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

四、对公司可能的影响及风险提示

1、根据公司2021年5月6日披露的《关于前期会计差错更正专项说明的公告》、《前期会计差错更正后的2016年-2019年财务报表及报表附注》及2021年4月30日披露的《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》（中喜专审字[2021]第01023号），公司在对包括上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》、《行政处罚决定书》中事项进行追溯调整后，公司2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年归属于上市公司股东的净利润分别为-27,317.65万元、13,227.53万元、2,760.46万元、-45,862.71万元、-153,032.49万元、-108,027.89万元，公司在2015年至2020年未出现连续四年亏损的情形。根据深交所关于新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司适用相关规则的要求及上述差错更正后的结果，公司判断本次涉及的违法行为暂不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）相关规定及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。另根据公司2021年6月16日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》，“公司将在年报问询函回复后全面配合会计师对2016年、2017年更正后的财务报表启动全面审计程序，2016年、2017年全面审计报告将在本次问询函回复后尽快完成，最晚不超过2个月”，因此最终还需依据审计机构对2016年、2017年更正后的财务报表全面审计后的审计报告进行判断，后续公司将根据上述全面审计进展情况及时履行信息披露义务。

2、根据深交所《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号），“对于新规施行后收到行政处罚事先告知书的公司，按照本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则（2018年11月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》规定的标准判断其2015年至2020年是否触及重大违法强制退市情形，按照新规标准判断其2020年及以后年度是否触及重大违法强制退市情形。”截至本公告日，上述2016年、2017年更正后的财务报表全面审计尚未完成，因此公司存在经2016年、2017年全面审计后，导致公司2015年至2020年财务指标最终实际触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（深证上[2018]556号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）规定的终止上市标准的风险，公司股票存在被深交所实施重大违法强制退市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、根据《市场禁入决定书》，公司董事长兼法定代表人、董事会秘书（代行）吴光胜先生被采取10年证券市场禁入措施，公司将根据有关规定尽快聘任新的董事长、董事会秘书，更换法定代表人。

4、对于此次行政处罚，公司董事会向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，高度重视内控管理及执行，提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。

5、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2021年7月14日

122版信息披露