苏宁易购集团股份有限公司
关于子公司与专业投资机构共同投资的公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-105
苏宁易购集团股份有限公司
关于子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏苏宁易达物流投资有限公司（以下简称“江苏苏宁易达”）于2021年7月11日与深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投不动产”）签署《深创投-盐田港领岸港口基础设施一期私募股权投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”），深创投-盐田港领岸港口基础设施一期私募股权投资基金（以下简称“领岸基金”、“基金”）总份额不超过30亿元（以实际募集份额为准），江苏苏宁易达计划认缴不超过20%的基金份额。
领岸基金所募集资金将通过股权投资等形式，最终投资于经基金投资决策委员会认可的物流仓储资产，江苏苏宁易达将作为物业运营管理方（以下简称“运营方”）输出专业化运营管理服务。
（二）审议程序
依据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，该投资事项在公司董事长审批权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会批准。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金各方基本情况
1、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（基金管理人）
企业类型：有限责任公司
成立时间：2017年9月4日
注册地：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心主塔楼2113D
法定代表人：倪泽望
控股股东：深圳市创新投资集团有限公司
实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；不动产基金投资、股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深创投不动产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
2、深圳市盐田港资本有限公司（基金投资顾问）
企业类型：有限责任公司
成立时间：2020年6月2日
注册地：深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路1289号海港大厦附101A
法定代表人：张祖欣
控股股东：深圳市盐田港集团有限公司
实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：资产运营管理；投资项目管理；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
盐田港资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资基金主要内容
领岸基金基本情况及该基金管理模式等内容如下：
（一）投资基金的具体情况
1、基金名称：深创投-盐田港领岸港口基础设施一期私募股权投资基金。
2、基金规模：预计不超过人民币30亿元。
3、组织形式：契约型。
4、出资方式：基金份额持有人以人民币现金出资。
5、出资进度：经基金管理人投资决策委员会审议通过项目投资后，基金管理人根据项目投资需求向基金份额持有人发出缴款通知，基金份额持有人按照基金管理人发出的缴款通知要求的时间向基金实缴出资。
6、存续期限：预计存续期限为自基金设立日起至2026年6月30日止。
7、退出方式：包括但不限于通过公募REITs或类REITs上市、转让股权、资产证券化等方式。
8、会计核算方式：基金管理人以基金为会计核算主体，单独建账，单独核算，单独编制财务报表。
9、投资方向：拟通过股权投资等形式，最终投资于经基金投资决策委员会同意投资的物流仓储资产。
（二）投资基金的管理模式
1、管理和决策机制
基金设立基金投资决策委员会，基金投资决策委员会由7名代表组成，其中深创投不动产委派3名委员，盐田港资本作为私募基金投资人委派4名委员。
2、收益分配机制
基金投资所得收益，支付基金的相关费用后按照如下顺序进行分配：
a）首先，应向基金份额持有人进行分配，直至其累计收到的分配金额之和等于其本金金额。
b）在上述a)款的分配完成后，如有剩余，继续向基金份额持有人进行分配，直至基金份额持有人实现8%的内部收益率回报（此项基金份额持有人获得的回报简称为“业绩报酬计提基准回报”）。
c）在上述a）款和b）款的分配均完成后若仍有剩余，应向基金管理人、投资顾问、运营方（以下合称为“业绩报酬及奖励收取方”）进行分配，直至向业绩报酬及奖励收取方进行此项分配的金额达到各基金份额持有人业绩报酬计提基准回报金额的25%。在上述a)款、b)款和c)款的分配均完成后，应按照80%:20%的比例分配给基金份额持有人和业绩报酬及奖励收取方。
3、基金份额持有人的权利与义务
（1）基金份额持有人的权利
a）取得私募基金财产收益；
b）取得清算后的剩余私募基金财产；
c）按照基金合同的约定转让私募基金份额；
d）按照基金合同约定，参加或申请召集私募基金份额持有人大会，行使相关职权；
e）监督私募基金管理人及私募基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；
f）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；
g）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
h）国家有关法律法规及基金合同约定的其他权利。
（2）基金份额持有人的义务
a）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；
b）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；
c）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；
d）认真阅读并签署风险揭示书；
e）按照基金合同约定缴纳私募基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；
f）按照基金合同约定承担基金的投资损失；
g）及时、全面、准确地向私募基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入和风险承受能力等基本情况；
h）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其私募基金募集机构的尽职调查、投资者适当性管理和反洗钱工作；
i）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，但是基于政府行为、司法行为或者自身采取法律行动的除外；
j）不得违反基金合同的约定干涉私募基金管理人的投资行为；
k）不得从事任何有损本私募基金及其私募基金投资人、私募基金管理人管理的其他基金资产及私募基金托管人托管的其他基金资产合法权益的活动；
l）谨慎关注自己的财产变动情况，保持自己的电话、电子邮件等通讯方式畅通，并及时查阅网站公告；
m）保证其享有签署包括基金合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；
n）国家有关法律法规规定及基金合同约定的其他义务。
4、上市公司对基金拟投资方向没有一票否决权。
（三）公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职
公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。
（四）本次公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。
四、对上市公司的影响和存在的风险
（一）本次投资对于公司的影响
公司始终注重物流能力的建设，经过多年积累，公司在物流领域已经拥有仓储建设、招商、运营、轻资产运作及全流程供应链服务等能力。本次合作，有利于提高公司仓储物流投资、运营、招商能力，通过整合双方优势资源，促进公司存量资产盘活，有利于提高公司行业竞争力及盈利能力。
本次公司参与投资基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行的，对公司业务发展有着积极的影响。
（二）存在的风险
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
1、存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。
2、存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法实现收购和交割的风险。
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。
五、其他相关事项说明
本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2021年7月14日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-106
苏宁易购集团股份有限公司董事会
关于召开2021年第四次临时股东大会的通知更正补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日披露了《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-104），因工作人员疏忽，导致披露公告的提案编码存在错误，现予以更正，具体如下：
1、更正前：
提案设置
■
2、更正后：
提案设置
■
除上述更正内容外，公司于2021年7月13日披露的原股东大会通知的其他内容不变。公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。为此给广大投资者带来的不便深表歉意。
关于召开2021年第四次临时股东大会的通知内容如下：
一、召开会议的基本情况
公司第七届董事会第十六次会议审议通过关于召开2021年第四次临时股东大会通知。
1、股东大会的召集人：公司董事会。
2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2021年7月29日（星期四）下午14:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月29日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年7月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、出席对象：
（1）股权登记日：2021年7月21日。
（2）于股权登记日2021年7月21日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司股东。
（3）公司董事、监事和高级管理人员。
（4）公司聘请的律师。
6、会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。
二、会议审议事项
本次股东大会审议提案名称：
1.00 《关于公司改选董事的议案》。
1.01 《选举黄明端先生为非独立董事》
1.02 《选举冼汉迪先生为非独立董事》
1.03 《选举曹群女士为非独立董事》
1.04 《选举张康阳先生为非独立董事》
2.00 《关于改选公司第七届董事会专门委员会的议案》。
3.00 《关于修改〈公司章程〉的议案》
提案1.00实行累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，非独立董事候选人需逐项表决。提案2.00为普通决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。提案3.00为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2021年7月13日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2021年7月22日和23日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。
以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。
3、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；
信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；
邮编：210042；
传真号码：025-84418888-2-888480；
邮箱地址：stock@suning.com。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：
1、网络投票的程序
（1）投票代码：362024
（2）投票简称：苏宁投票
（3）提案设置及意见表决
①提案设置
■
②对于提案1.00采用累积投票制，其他提案为非累积投票制，填报表决意见：同意、反对、弃权。
③股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
④对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
⑤对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
2、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2021年7月29日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
3、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。
2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。
联系电话：025-84418888-888480/888122。
联系人：陈玲玲
3、请参会人员提前10分钟到达会场。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2021年7月14日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
对于提案1.00表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
■
对于提案2.00至3.00如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-107
苏宁易购集团股份有限公司
关于公司控股股东及股东签署
《股份转让协议》暨公司控制
权拟发生变更的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年7月6日苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于公司控股股东及股东签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号2021-093），受让方江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）（以下简称“新新零售基金二期”）相关合伙协议主要内容公告如下：
一、新新零售基金二期相关合伙协议或安排签订时间、存续期限及变更、终止的条件
2021年6月23日，海南吉力达投资有限责任公司（以下称“吉力达投资”）、南京新兴零售发展基金（有限合伙）及华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）合伙协议》，共同设立新新零售基金二期。
2021年6月29日，新新零售基金二期现有全体合伙人签订了《江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）合伙协议》及《江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《合伙企业协议》”）。
新新零售基金二期关于存续期限及变更、终止的安排如下：
1、存续期限及变更：合伙期限为3年，自新新零售基金二期取得营业执照之日（即2021年6月23日）起计算。经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长。
2、终止（解散）：有下列情形之一的，新新零售基金二期应当解散：（一）合伙期限届满，任一合伙人决定合伙企业不继续经营的；（二）合伙协议约定的解散事由（即：（1）如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；及（2）若为实现合伙目的而签署的全部股份转让协议均根据该等协议的条款被终止，则本合伙企业应解散）；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议或补充协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
二、新新零售基金二期各参与主体名称，参与主体较为分散的，主要参与主体名称，并描述分散程度、其他委托人的数量以及是否构成一致行动关系等
新新零售基金二期各参与主体的名称、性质、出资额和出资比例如下：
■
新新零售基金二期各参与主体不构成一致行动关系，具体理由如下：
根据《收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
（1）新新零售基金二期各参与主体之间不存在为达成一致行动的协议或其他安排
新新零售基金二期各参与主体即各合伙人之间不存在通过签署任何协议或作出任何安排，以扩大新新零售基金二期普通合伙人所能够支配的公司股份表决权数量，或共同扩大各参与主体在新新零售基金二期中的表决权数量的情形。
（2）新新零售基金二期各参与主体系独立作出投资决策，不存在一致行动的意图
新新零售基金二期各参与主体作为合伙人参与新新零售基金二期并间接投资公司系基于各自的独立决策，不存在扩大新新零售基金二期普通合伙人所能够支配的公司股份表决权数量的意图，也不存在共同扩大各参与主体在新新零售基金二期中的表决权数量的意图。
三、新新零售基金二期各主体的出资额及占比
请见第二题的披露。
四、新新零售基金二期各主体所参与的业务类型、享有的投资、管理及退出决策等主要权利，须承担的主要义务，管理费用，以及其与信息披露义务人之间的关系
（一）各主体所参与的业务类型
新新零售基金二期的各参与主体为新新零售基金二期的普通合伙人和各有限合伙人。根据《合伙企业协议》的约定：新新零售基金二期的设立目的为受让不超过公司的17%股份（以下称“标的股份”），并签署相应的股份转让协议；除前述约定的合伙目的相关事宜外，未经全体合伙人一致同意，新新零售基金二期不得进行其他投资或经营活动。
（二）各主体享有的投资、管理及退出决策等主要权利
1、投资决策的权利
（1）新新零售基金二期的设立目的为受让不超过公司的17%股份；除前述约定的合伙目的相关事宜外，若新新零售基金二期拟进行其他投资或经营活动，需经全体合伙人一致同意。
（2）全体合伙人授权普通合伙人遵循全体有限合伙人利益优先的原则，善意、公正并且合理地决定合伙企业投资事宜。新新零售基金二期存续期间，如普通合伙人存在故意损害有限合伙人利益进行投资决策的情形，或者作出超出新新零售基金二期合伙目的的投资决策，经代表三分之二以上实缴出资比例的合伙人同意，可以撤销对普通合伙人的投资决策授权；在新的投资决策机制建立前，新新零售基金二期的投资决策应经全体合伙人一致同意后方可作出并得到执行。
因此，（1）就新新零售基金二期受让公司股份事宜，普通合伙人享有按照《合伙企业协议》约定的目的决定合伙企业投资事宜的权利，有限合伙人不享有该权利；仅在普通合伙人存在故意损害有限合伙人利益进行投资决策时，经代表三分之二以上实缴出资比例的合伙人同意可撤销普通合伙人的前述权利；（2）除受让公司股份事宜外，若新新零售基金二期拟开展其他投资或经营活动的，则需经全体合伙人一致同意。
2、管理的权利
（1）合伙事务的执行
新新零售基金二期由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人一致同意委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为合伙企业存续期间，其他合伙人不再执行合伙事务。
（2）合伙人大会的决议事项
新新零售基金二期设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，就下述事项行使最高决策权：
(a) 修改或补充新新零售基金二期的合伙协议；
(b) 以新新零售基金二期名义为他人提供担保；
(c) 审议普通合伙人的退伙事宜；
(d) 普通合伙人及有限合伙人的除名事宜；
(e) 新新零售基金二期减少认缴出资总额；
(f) 审议新新零售基金二期存续期的延长；
(g) 新新零售基金二期的终止、清算和解散，批准新新零售基金二期的清算报告；
(h) 新新零售基金二期增加认缴出资总额；
(i) 投资项目退出；
(j) 有限合伙人转让或出质其在合伙企业中的财产份额；
(k) 聘任或解聘承办新新零售基金二期审计业务的会计师事务所；
(l) 新新零售基金二期向公司委派董事人选的产生（或变更）；
(m) 法律规定和各合伙人另行书面约定的其他应由合伙人大会决议的事项。
上述第(a)至(h)项的表决须经全体具有表决权的合伙人一致同意方可通过；其余各项的表决须经代表合伙企业全部实缴出资比例二分之一以上的合伙人同意方可通过。
（3）投资项目管理
新新零售基金二期受让公司股份后，除“新新零售基金二期向公司委派董事人选的产生（或变更）”需经合伙人大会审议并经代表合伙企业全部实缴出资比例二分之一以上的合伙人同意方可通过外，新新零售基金二期投资项目管理的其他具体事宜（包括新新零售二期所持公司股份表决权的行使），均属于“执行合伙事务”和“合伙企业投资事宜”的范围，全体合伙人已授权普通合伙人单独决定。
（4）咨询委员会
新新零售基金二期应设立有限合伙人咨询委员会（以下称“咨询委员会”），就可能涉及的关联交易、利益冲突相关事宜进行表决，前述事项未经咨询委员会表决通过而做出的决议或行为，应视为无效。合伙企业可能会与普通合伙人、有限合伙人或其各自关联方发生交易（“关联交易”），普通合伙人应将任何关联交易提交咨询委员会审议；未经咨询委员会审议通过，新新零售基金二期不得进行任何关联交易。
咨询委员会应由华泰证券（上海）资产管理有限公司及其关联方、南京新兴零售发展基金（有限合伙）及其他相关产业投资人（“产业投资人”指重庆海尔家电销售有限公司、美的集团股份有限公司、TCL实业控股股份有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司、小米科技（武汉）有限公司、易居（中国）企业管理集团有限公司和深圳创维-RGB电子有限公司，下同）各自委派的一名成员组成。
3、退出决策的权利
在符合适用法律法规及监管要求的前提下，涉及后续投资项目退出事项：
（1）需经合伙人大会审议，并就新新零售基金二期拟转让股份具体数量得到代表二分之一以上实缴出资比例合伙人的同意；或
（2）自新新零售基金二期受让标的股份的交易完成交割之日起的一年届满之后，全体产业投资人有权共同要求新新零售基金二期出售全体产业投资人所持有的新新零售基金二期财产份额对应的全部或部分公司股份。在此情况下，杭州阿里妈妈软件服务有限公司有权要求新新零售基金二期同时出售其所持有的新新零售基金二期财产份额对应的全部或部分公司股份。
4、获得收入分配的权利
各合伙人有按照《合伙企业协议》约定获得收入分配的权利，具体内容请见第七项的披露。
（三）各主体须承担的主要义务
1、全体合伙人均需承担的主要义务
根据《合伙企业协议》的约定：全体合伙人均需承担的主要义务为出资义务。各合伙人的出资应当在《合伙企业协议》约定的期限内一次性交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息，缴付的利息由守约合伙人按实缴出资比例分享，并对其他合伙人承担违约责任。
2、普通合伙人需承担的主要义务
除《合伙企业法》规定的普通合伙人的义务外，普通合伙人还需要承担以下的主要义务：
（1）普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，以及定期召开合伙人大会进行说明，并在任一有限合伙人提出要求时，在《合伙企业协议》约定的期限内回复该有限合伙人就合伙企业相关事宜提出的情况质询。普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（2）普通合伙人应把控新新零售基金二期的合法合规性。如因新新零售基金二期在任何方面的不合规情形(a)导致新新零售基金二期遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序而使得有限合伙人间接遭受任何损失或费用，或者(b)直接导致任何有限合伙人、其董事、雇员及/或其聘请的代理人或顾问遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，普通合伙人应补偿该有限合伙人、其董事、雇员及/或其聘请的代理人或顾问因此而产生的所有损失和费用。
（四）管理费用
根据《合伙企业协议》的约定，普通合伙人（执行事务合伙人）不收取管理费用；未经全体合伙人一致同意，普通合伙人应确保新新零售基金二期自成立日起的每个周年所承担的合伙企业费用（包括但不限于合伙企业设立费用、合伙企业进行投资及退出项目费用、合伙企业日常运营费用、合伙企业清算费用）不超过人民币100万元。
（五）各主体与信息披露义务人之间的关系
除作为合伙人设立或入伙新新零售基金二期外，新新零售基金二期各合伙人与新新零售基金二期（即信息披露义务人）不存在其他关系。
五、新新零售基金二期更换普通合伙人的条件和程序，拥有的投资、管理及退出决策的主要权利义务安排
新新零售基金二期普通合伙人的更换条件和程序如下：
1、任一合伙人（包括普通合伙人）有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给新新零售基金二期造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生新新零售基金二期合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
2、普通合伙人不按照新新零售基金二期合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，普通合伙人给新新零售基金二期造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的普通合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
3、普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经全体有限合伙人同意；普通合伙人和有限合伙人之间不得相互转让全部或部分财产份额。
4、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体其他合伙人一致同意。
新新零售基金二期普通合伙人拥有的投资决策、管理及退出决策相关的主要权利及主要义务请见前述第四项的披露。
六、新新零售基金二期所对应上市公司权益归属、合伙企业的控制权及认定依据，包括但不限于执行合伙事务的表决办法、异议解决机制等
新新零售基金二期的普通合伙人及执行事务合伙人吉力达投资对外代表新新零售基金二期、执行合伙事务，能够控制合伙企业；同时，吉力达投资有权决定新新零售基金二期投资公司的具体事宜、有权支配新新零售基金二期所持公司股份的表决权，为新新零售基金二期所对应上市公司权益的归属方；新新零售基金二期的有限合伙人根据其对新新零售基金二期的实缴出资享有相关的经济利益。具体分析如下：
（一）合伙企业的控制权认定及依据
吉力达投资对外代表新新零售基金、执行合伙事务，能够控制合伙企业，具体依据如下：
新新零售基金二期由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人一致同意委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为合伙企业存续期间，其他合伙人不再执行合伙事务。同时，全体有限合伙人授权普通合伙人吉力达投资决定合伙企业投资事宜。
根据《合伙企业协议》的约定：
1、新新零售基金二期合伙人大会的主要职权包括修改或补充合伙协议，以合伙企业名义为他人提供担保，普通合伙人的退伙事宜，普通合伙人及有限合伙人的除名事宜，合伙企业减少认缴出资总额，合伙企业存续期的延长，合伙企业的终止、清算和解散，批准合伙企业的清算报告，合伙企业增加认缴出资总额，有限合伙人转让或出质其在合伙企业中的财产份额，聘任或解聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所等事项作出决议等事项（具体全部事项请见前述第四项的披露）。
2、新新零售基金二期设立咨询委员会，就咨询委员会可能涉及的关联交易、利益冲突相关事宜进行表决。
前述需经合伙人大会或咨询委员会审议的事项均为涉及合伙人切身重要权益的合伙企业重大事项，系有限合伙人为了保护自己的基本投资利益而考虑设置的惯常事项，符合《合伙企业法》中对于不参与合伙企业的具体运营管理和投资决策的消极投资人的保护，不涉及新新零售基金二期的日常投资事宜等具体运营管理及合伙事务的执行。因此，前述决策机制和审议安排不影响吉力达投资作为普通合伙人及执行事务合伙人执行合伙事务并控制合伙企业。
（二）上市公司权益归属认定及依据
吉力达投资有权决定新新零售基金二期投资公司的具体事宜、有权支配新新零售基金二期所持公司股份的表决权，为新新零售基金二期所对应上市公司权益的归属方；新新零售基金二期的有限合伙人根据其对新新零售基金二期的实缴出资享有相关的经济利益。具体依据如下：
根据《合伙企业协议》的约定：新新零售基金二期的设立目的为受让不超过公司的17%股份，全体合伙人授权普通合伙人遵循全体有限合伙人利益优先的原则，善意、公正并且合理地决定合伙企业投资事宜。因此，就新新零售基金二期受让公司股份事宜，吉力达投资作为普通合伙人享有按照《合伙企业协议》约定的目的决定合伙企业投资公司的具体事宜的权利，有限合伙人不享有该权利。
新新零售基金二期受让公司股份后，除“新新零售基金二期向公司委派董事人选的产生（或变更）”需经合伙人大会审议并经代表合伙企业全部实缴出资比例二分之一以上的合伙人同意方可通过外，新新零售基金二期投资项目管理的其他具体事宜（包括新新零售二期所持公司股份表决权的行使），均属于“执行合伙事务”和“合伙企业投资事宜”的范围，全体合伙人已授权普通合伙人单独决定。因此，就新新零售基金二期持有公司股份事宜，吉力达投资作为普通合伙人有权单独支配新新零售基金二期所持公司股份表决权的行使；有限合伙人仅就新新零售基金二期向公司提名董事事宜享有参与决策的权利、且任何有限合伙人均无法单独决定相关董事人选，前述情况不影响吉力达投资为新新零售基金二期所对应上市公司权益的归属方的认定。根据《合伙企业协议》的约定，有限合伙人有权根据其对新新零售基金二期的实缴出资，按照《合伙企业协议》的约定获得收入分配，享有相关的经济利益。
七、新新零售基金二期合伙企业利益分配、亏损负担、合伙事务执行的有关安排，包括但不限于执行事务合伙人应当具备的条件和选择程序、执行事务合伙人权限与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和变更程序，以及对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法或相关授权范围等
根据《合伙企业协议》的约定，新新零售基金二期利益分配、亏损负担、合伙事务执行的有关安排如下：
1、利益分配的有关安排
合伙企业收到任何收入后，普通合伙人应促使合伙企业在30日内，将该等收入扣除合伙企业费用后的余额，按照如下约定，向全体合伙人进行分配：
（1）首先，按照全体合伙人实缴出资比例，100%分配给全体合伙人，直至各合伙人根据本第（1）项取得的累计分配额等于截至分配时点各合伙人对合伙企业的累计实缴出资额；
（2）其次，如有余额，按照全体合伙人实缴出资比例，100%分配给全体合伙人，直至各合伙人就上述第（1）项金额，自其对合伙企业的相应出资的实际到账日（含）起至该等金额被相关合伙人实际收回之日（不含）止，按照百分之八（8%）/年的复利率实现优先回报；
（3）最后，仍有余额，剩余部分的5%分配给普通合伙人，其余95%在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
此外，合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。
2、亏损负担的有关安排
除合伙人之间另有约定外，合伙企业的亏损分担按实缴出资比例进行分配分担。
3、合伙事务执行的有关安排
（1）执行事务合伙人应当具备的条件和选择程序
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人一致同意委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为合伙企业存续期间，其他合伙人不再执行合伙事务。
（2）执行事务合伙人权限与违约处理办法
(a) 执行事务合伙人权限
除《合伙企业协议》约定应由合伙人会议或咨询委员会作出决定的、或经代表一定实缴出资比例的合伙人同意的事项外，执行事务合伙人执行合伙事务（包括决定合伙企业投资公司的事宜）。
(b) 执行事务合伙人违约处理方法
受委托执行合伙事务的合伙人不按照《合伙企业协议》或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
合伙企业存续期间，如普通合伙人（即执行事务合伙人）存在故意损害有限合伙人利益进行投资决策的情形，或者作出超出合伙企业合伙目的的投资决策，经代表三分之二以上实缴出资比例的合伙人同意，可以撤销对普通合伙人的投资决策授权；在新的投资决策机制建立前，合伙企业的投资决策应经全体合伙人一致同意后方可作出并得到执行。
普通合伙人（即执行事务合伙人）应把控合伙企业的合法合规性。如因合伙企业在任何方面的不合规情形(i)导致合伙企业遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序而使得有限合伙人间接遭受任何损失或费用，或者(ii)直接导致任何有限合伙人、其董事、雇员及/或其聘请的代理人或顾问遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，普通合伙人应补偿该有限合伙人、其董事、雇员及/或其聘请的代理人或顾问因此而产生的所有损失和费用。为足额履行前述补偿义务，普通合伙人应向合伙企业返还其根据《合伙企业协议》约定而取得的超额分配；分配尚未进行的，合伙企业有权在分配之时扣留前述应向普通合伙人进行的分配，以供合伙企业分配给相关有限合伙人使其或其人员得到足额补偿。
普通合伙人（即执行事务合伙人）及其关联方不得利用关联关系恶意侵害合伙企业的合法权益，否则应当就给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
（3）执行事务合伙人的除名条件和变更程序
任一合伙人（包括执行事务合伙人）有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(a) 未履行出资义务；
(b) 因故意或者重大过失给新新零售基金二期造成损失；
(c) 执行合伙事务时有不正当行为；
(d) 发生新新零售基金二期合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（4）对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法或相关授权范围
《合伙企业协议》未对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法或相关授权范围作出明确约定。
八、新新零售基金二期具体投资限制或者禁止条款
根据《合伙企业协议》的约定，合伙企业设立目的为通过协议转让方式受让不超过公司17%的股份，并签署相应的股份转让协议。除前述合伙目的相关事宜外，未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得进行其他投资或经营活动。
九、结合出资比例和协议安排说明新新零售基金二期的实际控制人
吉力达投资作为新新零售基金二期的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表新新零售基金、执行合伙事务，能够控制合伙企业。结合新新零售基金二期各合伙人的出资额和出资比例，《合伙企业协议》约定的各有限合伙人的权利不影响吉力达投资对合伙企业的控制。杨祺持有吉力达投资100%的股权，为新新零售基金二期的实际控制人。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2021年7月14日
