招商局港口集团股份有限公司
第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-053
招商局港口集团股份有限公司
第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知的时间和方式
公司于2021年7月9日以电子邮件和专人送达的方式发出第十届董事会2021年度第六次临时会议的书面通知。
（二）董事会会议的时间、地点和方式
会议于2021年7月13日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
（三）董事会会议出席情况、主持人及列席人员
会议应参加董事9名，共有9名董事参与通讯表决。
（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格，符合向特定对象非公开发行A股股票的有关条件。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
同意批准公司以非公开方式向特定对象发行576,709,537股人民币普通股（A股）股票，募集资金金额为1,091,711.15万元人民币（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，在核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”），海港集团拟以现金方式一次性全额认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为19.31元/股。
2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司2020年末总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利3.80元（含税）。2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为18.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为576,709,537股，具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，海港集团所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
海港集团所取得公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票的数量为576,709,537股。按照发行价格19.31元/股计算，拟募集资金规模为1,113,626.12万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
公司2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将调整为18.93元/股，募集资金规模将相应调整为1,091,711.15万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
■
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三)审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。针对本次非公开发行，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已经编制《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。为保证本次非公开发行的顺利实施，同意公司就本次非公开发行A股股票与海港集团签订《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，海港集团为公司关联方，海港集团与公司本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号 2021-055）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》。海港集团在港口运营等板块全国领先，拥有港口运营等行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020 修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司董事会同意公司引入海港集团作为战略投资者，向海港集团非公开发行A股股票，并与海港集团签署附条件生效的《战略合作框架协议》。
关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、战略投资者的股权控制关系、《战略合作框架协议》的主要内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于与浙江省海港投资运营集团有限公司签署〈战略合作框架协议〉的公告》（公告编号 2021-056）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行的发行对象为海港集团，公司于2021年7月13日与海港集团签署了《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次非公开发行完成后海港集团将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，海港集团视同为上市公司的关联人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号 2021-055）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》。根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。根据《管理办法》第四十条的规定及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准，据此公司编制了《招商局港口集团股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(21)第E00404号）。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(21)第E00404号）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制订了《招商局港口集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《招商局港口集团股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案、战略合作方案进行调整，相应和相关方签署补充协议（如需）；
7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；
8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》。
公司拟与宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波港”）谋求长期共同发展，深化双方业务合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，故公司拟作为战略投资者认购宁波港2021年度非公开发行的A股股票，与之签署相应的战略合作协议及股份认购协议（以下简称“本次认购”），并拟授权公司董事会及董事会相关授权人士根据公司需要和本次认购进程全权处理本次认购后续相关事项，包括但不限于签署本次认购相关协议文件等。
根据宁波港本次非公开发行安排，公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购宁波港2021年度非公开发行的3,646,971,029股A股股票。本次关联交易的定价基准日为宁波港审议通过本次认购方案的董事会决议公告日，每股发行价格为宁波港本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波港A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波港截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若宁波港在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。双方将根据最终确定的每股发行价格在股份认购协议中约定具体的认购金额，认购金额预计为人民币14,442,005,274.84元，最终发行数量及金额需以中国证监会核准数量为准。上述交易完成后，公司预计直接和间接合计持有宁波港4,489,474,245股A股股票，占宁波港发行后总股本的23.08%。
公司副总经理郑少平先生同时担任宁波港董事，本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》（公告编号 2021-057）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》。鉴于公司本次非公开发行事宜尚需取得国有资产监督管理部门的批复，公司决定授权公司董事会秘书结合相关批复进展情况及届时实际情况等，择期发出召开股东大会的通知并公告，具体召开时间以股东大会会议通知为准。
三、备查文件
（一）经与会董事签字的第十届董事会2021年度第六次临时会议决议；
（二）公司独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021年7月14日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-054
招商局港口集团股份有限公司
第十届监事会2021年度第三次临时会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）监事会会议通知的时间和方式
公司于2021年7月9日以电子邮件和专人送达的方式发出第十届监事会2021年度第三次临时会议的书面通知。
（二）监事会会议的时间、地点和方式
会议于2021年7月13日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
（三）监事会会议出席情况、主持人及列席人员
会议应参加监事5名，共有5名监事参与通讯表决。
（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格，符合向特定对象非公开发行A股股票的有关条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
同意批准公司以非公开方式向特定对象发行576,709,537股人民币普通股（A股）股票，募集资金金额为1,091,711.15万元人民币（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，在核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”），海港集团拟以现金方式一次性全额认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为19.31元/股。
2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司2020年末总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利3.80元（含税）。2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为18.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为576,709,537股，具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，海港集团所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
海港集团所取得公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票的数量为576,709,537股。按照发行价格19.31元/股计算，拟募集资金规模为1,113,626.12万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
公司2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将调整为18.93元/股，募集资金规模将相应调整为1,091,711.15万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
■
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三)审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。针对本次非公开发行，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已经编制《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。为保证本次非公开发行的顺利实施，同意公司就本次非公开发行A股股票与海港集团签订《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，海港集团为公司关联方，海港集团与公司本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号 2021-055）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》。海港集团在港口运营等板块全国领先，拥有港口运营等行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020 修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司监事会同意公司引入海港集团作为战略投资者，向海港集团非公开发行A股股票，并与海港集团签署附条件生效的《战略合作框架协议》。
关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、战略投资者的股权控制关系、《战略合作框架协议》的主要内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于与浙江省海港投资运营集团有限公司签署〈战略合作框架协议〉的公告》（公告编号 2021-056）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行的发行对象为海港集团，公司于2021年7月13日与海港集团签署了《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次非公开发行完成后海港集团将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，海港集团视同为上市公司的关联人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号 2021-055）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》。根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。根据《管理办法》第四十条的规定及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准，据此公司编制了《招商局港口集团股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(21)第E00404号）。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(21)第E00404号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制订了《招商局港口集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《招商局港口集团股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》。
公司拟与宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波港”）谋求长期共同发展，深化双方业务合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，故公司拟作为战略投资者认购宁波港2021年度非公开发行的A股股票，与之签署相应的战略合作协议及股份认购协议（以下简称“本次认购”），并拟授权公司董事会及董事会相关授权人士根据公司需要和本次认购进程全权处理本次认购后续相关事项，包括但不限于签署本次认购相关协议文件等。
根据宁波港本次非公开发行安排，公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购宁波港2021年度非公开发行的3,646,971,029股A股股票。本次关联交易的定价基准日为宁波港审议通过本次认购方案的董事会决议公告日，每股发行价格为宁波港本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波港A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波港截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若宁波港在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。双方将根据最终确定的每股发行价格在股份认购协议中约定具体的认购金额，认购金额预计为人民币14,442,005,274.84元，最终发行数量及金额需以中国证监会核准数量为准。上述交易完成后，公司预计直接和间接合计持有宁波港4,489,474,245股A股股票，占宁波港发行后总股本的23.08%。
公司副总经理郑少平先生同时担任宁波港董事，本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》（公告编号 2021-057）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字的第十届监事会2021年度第三次临时会议决议。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
监 事 会
2021年7月14日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-055
招商局港口集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）事项尚需经公司股东大会审议通过、获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）核准后方可实施。
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行基本情况
公司本次非公开发行拟募集资金金额为1,091,711.15万元人民币，发行数量为576,709,537股人民币普通股（A股）股票。
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为19.31元/股。
2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司2020年末总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利3.80元（含税）。2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为18.93元/股。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
本次非公开发行的发行对象为浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”），共1名特定对象，发行对象拟以现金方式一次性全额认购。
（二）本次非公开发行涉及关联交易情况
本次非公开发行对象为海港集团。
本次非公开发行完成后，海港集团持有公司的股份预计超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.6的规定，海港集团视同为公司关联方，因此，海港集团参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
2021年7月13日，海港集团与公司签属《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（三）审批程序
2021年7月13日，公司分别召开第十届董事会2021年度第六次临时会议和第十届监事会2021年度第三次临时会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》和《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、国务院国资委批准、中国证监会核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）海港集团基本情况
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（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，海港集团的股东为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）、温州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“温州市国资委”）、舟山市国有资产监督管理委员会（以下简称“舟山市国资委”）、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“义乌市国资委”）、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“嘉兴市国资委”）和台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”），具体股权结构图如下：
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浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于2015年12月18日签署的海港集团公司章程约定：在海港集团存续期间，除浙江省国资委外的其他各市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因其他各市国资委所持海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关海港集团经营发展、且需要海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经浙江省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府充分协商、听取意见。对浙江省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及海港集团股权处置等事项应及时向其他各市国资委通报。海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送其他各市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对海港集团及全体股东均具有约束力。
因此，浙江省国资委为海港集团的控股股东以及实际控制人。
（三）海港集团最近三年主营业务情况
海港集团是浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，经营业务板块主要包括港口运营、航运服务、金融、开发建设等四大板块。海港集团先后完成了浙江省内沿海五港和义乌陆港以及有关内河港口的全面整合，形成了以宁波舟山港为主体，以浙东南沿海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动发展义乌陆港和其他内河港口的“一体两翼多联”的港口发展新格局。
（四）海港集团最近一年及一期的主要财务数据
海港集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上表数据中2020年数据已经审计，2021年一季度数据未经审计。
（五）海港集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本公告披露之日，海港集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公告前24个月内，海港集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
（七）发行对象的认购资金来源
根据公司（“甲方”）与海港集团（“乙方”）签署的《附条件生效的股份认购协议》，海港集团承诺：“其按本协议约定用于认购标的股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用甲方及其关联方资金用于认购标的股份的情形，不存在甲方或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价基准日为公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告日。公司本次非公开发行的发行价格为19.31元/股（以下简称“每股发行价格”，2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为18.93元/股），即为截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值，且不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，每股净资产值作相应调整），同时，每股发行价格应当受限于《附条件生效的股份认购协议》第3.2条及第3.3条约定的调整安排。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0为调整前每股发行价格
PA1为调整后每股发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2021年7月13日，公司与海港集团签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：招商局港口集团股份有限公司
乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。
（三）每股发行价格及调整机制
1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为19.31元/股（以下简称“每股发行价格”），即为截至定价基准日甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值，且不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，每股净资产值作相应调整），同时，每股发行价格应当受限于协议“每股发行价格及调整机制”条款第2款及第3款约定的调整安排。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0为调整前每股发行价格
PA1为调整后每股发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数。
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
（四）认购数量及认购金额
1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票数量为576,709,537股（即本次非公开发行前甲方总股本的30%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行股份数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2)（以下简称“标的股份”）。
2、本次非公开发行股票每股面值为壹（1）元。乙方认购金额计算公式为：乙方认购金额=标的股份数量*本次非公开发行每股发行价格（以下简称“认购金额”或“认购价款”）。
若标的股份数量与每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，则认购金额将作相应调整。
若本次非公开发行的认购股份总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购金额届时将相应调整。
3、本次非公开发行完成后，乙方按其在甲方的持股比例，与甲方其他新老股东共享本次非公开发行完成前甲方的滚存未分配利润。
（五）锁定期及减持
1、乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让标的股份。标的股份于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本协议股份锁定安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及证券监督管理部门要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、乙方在锁定期届满后减持标的股份的，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
（六）认购价款的支付和股份交割
1、在本协议“先决条件”条款第1款约定的先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，甲方进行本次非公开发行时，乙方应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。
2、甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深圳证券交易所和股份登记机构规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下，以实现标的股份的交付。
（七）先决条件
1、受限于本协议“先决条件”条款第2款的约定，本次交易以下列条件得到全部满足作为先决条件：
（1）甲方董事会、股东大会对本次非公开发行的批准。
（2）乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如适用）对乙方认购标的股份的批准。
（3）国务院国资委对本次非公开发行的批准/同意。
（4）中国证监会对本次非公开发行的核准。
（5）本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
（6）就为实现本协议之目的，乙方在本协议“陈述、保证和承诺”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
（7）就为实现本协议之目的，甲方在本协议“陈述、保证和承诺”条款第1款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
2、上述第1款第（6）项先决条件可以由甲方自行决定放弃或豁免，上述第（7）项先决条件可以由乙方自行决定放弃或豁免。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其未按本认购协议约定履行的认购价款部分0.5％。的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的全部损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
3、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购价款缴款通知后30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应负责赔偿其给甲方造成的全部损失外，还应向甲方支付认购金额1.2%的违约金。
4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成甲方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
5、本协议签署后，因本协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项先决条件未成就而导致本协议未生效，不构成甲方或／和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
6、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
7、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（九）协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部满足之日起生效。
六、关联交易的目的以及对公司、交易对手的影响
（一）关联交易的目的
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行实施后，公司有望通过引入战略投资者发挥战略协同效应，以进一步扩大和完善全国港口布局。与此同时，通过全面提升公司资本实力，公司将加速港口基础设施建设，投资优质港口资产，把握住供给侧改革和国内外港口资源整合带来的重要机遇，全面提升公司中长期增长潜力，成为世界一流港口综合服务商。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，海港集团在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关联交易对交易对手的影响
本次发行完成后，招商港口与海港集团之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：本次非公开发行的发行对象海港集团在本次非公开发行完成后将持有公司5%以上股份，为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意将其提交第十届董事会2021年度第六次临时会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司与海港集团签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形。本次非公开发行涉及关联交易相关议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。
八、监事会意见
公司第十届监事会2021年度第三次临时会议决议审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议；
（二）公司第十届监事会2021年度第三次临时会议决议；
（三）公司独立董事事前认可函以及独立意见；
（四）《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021年7月14日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-056
招商局港口集团股份有限公司
关于与浙江省海港投资运营集团有限公司
签署《战略合作框架协议》的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日召开第十届董事会2021年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》。
为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，充分发挥各自在全球港口网络布局的资源优势和浙江省及长江沿线港口的区位优势，公司拟通过本次非公开发行 A 股股票引入浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）作为战略投资者。公司与海港集团签署了附条件生效的《战略合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），就战略合作相关事宜进行了约定。
如无特别说明，本公告中的简称与《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。
一、战略投资者基本情况
（一）基本信息
本次非公开发行引入的战略投资者为海港集团，战略投资者的基本情况如下：
■
（二）战略投资者的股权控制关系
截至本公告之日，海港集团的股东为浙江省国资委、宁波市国资委、温州市国资委、舟山市国资委、义乌市国资委、嘉兴市国资委和台州市国资委，其股权结构如下：
■
浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于2015年12月18日签署的海港集团公司章程约定：在海港集团存续期间，除浙江省国资委外的其他各市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因其他各市国资委所持海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关海港集团经营发展、且需要海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经浙江省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府充分协商、听取意见。对浙江省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及海港集团股权处置等事项应及时向其他各市国资委通报。海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送其他各市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对海港集团及全体股东均具有约束力。
因此，浙江省国资委为海港集团的控股股东以及实际控制人。
二、引入战略投资者的目的和商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，公司与海港集团将充分发挥各自在全球港口网络布局的资源优势和浙江省及长江沿线港口的区位优势，共同构建“双循环”物流大通道，强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港口高质量发展水平，促进公司加快建设成为“世界一流港口综合服务商”，并推动海港集团实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标。
（二）引入战略投资者的商业合理性
海港集团在港口运营、航运服务等板块全国领先，拥有港口运营等行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益。
三、募投资金使用安排
本次非公开发行股票的数量为576,709,537股。按照发行价格19.31元/股计算，拟募集资金规模为1,113,626.12万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将调整为18.93元/股，募集资金规模将相应调整为1,091,711.15万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
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四、《战略合作框架协议》内容摘要
2021年7月13日，公司（“甲方”）与海港集团（“乙方”）签署协议，协议主要内容如下：
（一）合作目标
为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥各自在全球港口网络布局的资源优势和浙江省及长江沿线港口的区位优势，共同构建“双循环”物流大通道，强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港口高质量发展水平，促进甲方加快建设成为“世界一流港口综合服务商”，并推动乙方实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标。
（二）合作原则
1、优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。
2、互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
3、市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
4、长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。
（三）战略投资者的优势
乙方是浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，致力于“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的宏伟目标。乙方具体优势体现如下：
2020年，乙方下属宁波舟山港股份有限公司完成货物吞吐量9.18亿吨，同比增长5.1%；完成集装箱吞吐量3,172.1万标准箱，同比增长4.3%，综合实力不断提升，位列2020年《财富》中国500强第375位。乙方下属宁波舟山港股份有限公司是宁波舟山港公共码头的经营主体，2020年，宁波舟山港完成货物吞吐量11.72亿吨，同比增长4.7%，连续12年位居全球第一；完成集装箱吞吐量2,872.2万标准箱，同比增长4.3%，继续保持全球三强。
2016年以来，乙方先后完成浙江省内沿海五港和义乌陆港以及有关内河港口的全面整合，形成了以宁波舟山港为主体，以浙东南沿海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动发展义乌陆港和其他内河港口的“一体两翼多联”的港口发展新格局。浙江省港口实质性一体化整合，有力地促进了港口资源利用集约化、港口运营高效化、市场竞争有序化、港口服务现代化，形成了港口转型发展的新动能，浙江港口的综合实力、整体竞争力和对外影响力明显提升。
宁波舟山港是我国大陆重要的集装箱远洋干线港、国内最大的铁矿石中转基地和原油转运基地、国内重要的液体化工储运基地和华东地区重要的煤炭、粮食储运基地，是国家的主枢纽港之一。
（四）战略投资者与上市公司的协同效应
乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益：
1、两港通过差异化战略，发挥比较优势，逐步开展港口资源的战略重组，共同优化航线组合，能够实现错位联动竞合发展，促进双方业务共同增长。
2、双方将以包括但不限于合资合作的方式共同参与包括甲方现有海外港口项目在内的海外港口业务的开发和投资，增强甲方在全球航运市场的影响力和话语权。
3、借助乙方深厚的客户资源，将引导长三角企业通过设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地等形式，支持甲方在斯里兰卡、吉布提等“一带一路”沿线的海外园区发展，促进园区业务做大做强，培育新的业务增长点。
4、借助乙方在产业技术、信息化、数字化方面的强大优势，能够推动甲方港口科技创新，实现两港技术资源整合。
5、借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方港口专业水平领先的人才队伍建设，实现两港人力资源的交流与合作。
（五）合作领域和方式
双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作。
1、市场拓展
依托于甲方国内沿海较为完备的港口网络、乙方深入在浙江省及长江沿线的港口布局，以及双方关联航运企业资源，双方积极推进业务合作，按照市场化原则，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，促进双方业务共同增长。
2、海外港口业务发展
在符合法律法规规定、履行相应内、外部程序的前提下，双方将在甲方现有的海外港口项目开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。同时，乙方将与甲方共同参与海外港口业务的开发和投资。乙方深化与甲方在海外港口业务的合作，将增强甲方在全球航运市场的影响力和话语权。
3、港口园区综合开发
在港口业务合作的基础上，双方积极探讨开展在港口园区综合开发领域的合作。乙方将根据客户的外贸进出口需求，积极引导腹地企业通过设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地等形式，支持甲方在斯里兰卡、吉布提等“一带一路”沿线的海外园区发展，促进园区业务做大做强，培育新的业务增长点。
4、智慧港口建设
双方同意以科技创新为引领，共同推动智慧港口建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，在平等互利的市场化原则下共享双方业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的资本合作，共同树立智慧港口转型升级的行业新标杆。
5、人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。
6、战略资源协同
按照市场化原则，乙方作为浙江省海洋港口资源开发建设投融资平台，将积极协调和促使关联方的战略资源与甲方对接，促进双方业务的发展。
（六）合作期限
双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年。本协议在期限届满后将自动续期，每次续期的期限为1年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。
（七）股份认购及未来退出安排
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
(下转126版)
