长春经开(集团)股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-027

长春经开(集团)股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0720号）(以下简称“《问询函》”)，现将《问询函》内容公告如下：

“长春经开（集团）股份有限公司：

经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于本次交易方案

1.草案披露，公司拟通过支付现金15.99亿元的方式收购控股股东所持美国万丰100％股份，公司主营房地产开发和物业管理业务，美国万丰主要从事工业机器人系统集成业务，本次交易存在整合风险。前期2020年1月公司曾发布重大资产重组预案，拟通过发行股份和支付现金的方式收购控股股东所持万丰科技100%股权，后于2020年6月予以终止。请公司补充披露：（1）本次草案与前期2020年发布的重大资产预案的主要差异及进行较大调整的主要原因和考虑；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施；（3）后续对境外公司Paslin实施有效管控的具体措施；（4）上市公司现有业务的开展情况，大额存货的处理方案，及未来的战略发展方向。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，2020年美国万丰实现营业收入19535.73万美元，净利润为758.69万美元。控股股东万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元，在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。当截至最后一期期末累积实现净利润低于累积承诺利润数时，万丰科技一次性现金补偿。请公司补充披露：（1）计算业绩承诺期各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉可能发生的减值，是否符合《重大资产重组管理办法》等相关规定；（2）2020年美国万丰净利润仅为758.69万美元，控股股东承诺2021年至2023年净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元的依据，明确说明是否具有可实现性，以及具体实施路径，并充分提示风险；（3）目前控股股东承诺截至最后一期期末累积实现净利润低于累积承诺利润数时一次性现金补偿，是否符合相关规定；（4）若后续涉及业绩补偿，说明控股股东补偿资金来源和保障措施。请财务顾问发表意见。

3.草案披露，自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款。并且于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内，万丰科技应当配合上市公司及美国万丰完成目标股权转让给上市公司的变更手续。请公司补充披露：（1）《现金购买资产协议》生效后交割美国万丰100%股权上市公司应当履行的具体程序，大致时间安排，以及是否具有实质性障碍；（2）若交割完成时间延至2022年，控股股东是否需要对业绩承诺期限进行调整，如是，说明具体承诺安排；（3）若交割出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证已付款项安全回收；（4）此次交易上市公司需支付15.99亿元现金，说明资金来源及安排。请财务顾问发表意见。

4.草案披露，2016年万丰科技收购Paslin100%股权，支付的交易金额为26,095.16万美元，另外根据万丰科技出具的《关于资金来源的情况说明》确认，万丰科技为前期收购Paslin支付的资金为其合法的自有及自筹资金，出资金额为人民币112,649.67万元，折算成美元为27,278.17万美元。2016年3月，美国万丰向中国进出口银行借款1亿美元用于此次收购，借款期限为72个月，借款固定年利率为4.3%。该笔并购贷款已于2021年2月提前偿还完毕。2021年3月，美国万丰向East West Bank借款9,900万美元，借款期限至2022年3月19日。请公司补充披露：（1）上述万丰科技收购Paslin100%股权支付的交易金额、万丰科技出资金额以及折算成美元金额三者的计算口径，以及形成差异的原因；（2）2016年美国万丰1亿美元并购贷款的还款来源，以及提前还款的主要考虑；（3）2021年美国万丰借款9900万美元的还款来源及偿还计划。请财务顾问发表意见。

5.草案披露，本次上市公司拟购买美国万丰100%股权，其主要资产Paslin生产经营均在境外。请财务顾问补充说明如何开展工作进行尽职调查，以及采取的主要程序和替代性程序，是否勤勉尽责保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整。

二、关于重组标的资产情况

6.草案披露，截至2020年12月31日，美国万丰商誉账面价值为9,654.78万美元，占标的公司总资产为44.45%，2016年美国万丰收购Paslin产生的商誉原值为1.96亿美元，2016年计提商誉减值9,957万美元。请公司补充披露：（1）2016年末收购Paslin商誉减值测试及计提商誉减值9,957万美元的具体情况，相关影响因素是否已消除；（2）2019年和2020年末商誉减值测试的具体情况，包括相关指标明细、数据来源及依据，以及商誉减值是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请财务顾问和会计师发表意见。

7.草案披露，焊装工业机器人系统集成的建设交付周期相对较长，项目款项的结算方式通常随项目的进度分阶段付款；2020年以前采用完工百分比法确认劳务收入，根据已发生的成本占预估总成本的比例确定完工进度；2020年以后根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，按照已发生的成本占预计总成本的比例确定已完成劳务的进度。请公司补充披露：（1）合同约定的项目款项具体结算安排；（2）报告期内焊接工业机器人系统集成是否均按照合同约定正常推进，是否存在产品未正常交付的情形；（3）结合报告期内每条焊接生产线合同签订日期、合同总额、约定的交付日期及是否已经交付、收入确认金额及依据，完工进度或已完成劳务进度的外部证据，总成本是否调整及具体调整情况，已收款金额、应收账款余额及是否逾期等情形，说明收入确认和回款情况是否存在异常。请财务顾问发表意见。

请会计师结合就上述事项审计实施具体情况，包括执行的审计程序及替代审计程序，取得的审计证据及来源等，明确说明美国万丰收入确认、成本核算和回款情况是否真实、准确、完整。

8.草案披露，2019年和2020年美国万丰前五大客户占比分别为90.62%和97.34%，客户集中度高。2020年新增A客户为亚马逊公司、福特汽车联合投资的新兴电动车研发生产平台，当期确认收入为12327.17万美元，占比为63.10%，2020年除A客户以外其他客户收入金额同比均有所下降。请公司补充披露：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致；（2）是否与主要客户签订长期合作合同，如是明确说明主要条款和期限，结合合同签订情况以及合作时间，说明与主要客户的交易是否具有可持续性，以及公司为维护客户稳定采取的措施；（3）A客户的具体开发过程，结合合同签订情形说明A客户是否具有稳定性，以及公司对A客户是否形成重大依赖，并充分提示相关风险；（4）结合报告期内前五大客户类型（电动车生产线客户或燃油车生产线客户），说明公司未来的主要经营方向；（5）2019年下半年取得北美电动车客户C合计超过1.5亿美元的采购订单后续执行情况。请财务顾问和会计师发表意见。

请评估师结合新增客户A的收入贡献、合作情况以及是否具有可持续性，说明对美国万丰100%股权进行评估时是否予以充分考虑，相关评估价值是否具有合理性。

9.草案披露，美国万丰的资产负债率为77.86%，上市公司资产负债率为12.11%，本次交易完成后上市公司如持有美国万丰100%股权，其2020年末的资产负债率将提高至69.82%，归属于母公司股东权益将由24.82亿元下降至13.16亿元，下降幅度为46.97%。请公司补充披露：（1）美国万丰资产负债率较高的原因，是否与同行业可比公司相一致；（2）本次交易完成后上市公司拟采取的保持合理负债水平的具体措施；（3）结合资产负债率以及归属于母公司股东权益变动情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量。请财务顾问发表意见。

10.草案披露，Paslin通过多年来积累的技术优势可以为客户提供大型、复杂的汽车自动化弧焊生产线集成业务，在焊装工业机器 人系统集成领域形成了一定竞争优势。2020年末无形资产账面价值为70.52万美元，较2019年末账面价值352.60万美元下降较快。请公司补充披露：（1）结合Paslin所取得的主要发明专利、行业壁垒、主要客户等说明其竞争优势；（2）结合报告期内国内外主要竞争对手情况的收入、净利润、毛利率和净利率情况，与美国万丰进行比较，说明是否具有竞争优势；（3）2020年末美国万丰无形资产的具体构成，以及2020年减少的具体原因；（4）报告期内研发投入情况及投向，费用化和资金化金额及占比，主要在研项目和进展。请财务顾问和会计师发表意见。

11.草案披露。2019年和2020年，美国万丰利润总额分别为115.65万美元和359.84万美元，所得税费用分别为-466.65万美元和-398.85万美元，递延所得税费用分别为-509.78万美元和-474.85万美元。所得税费用为负主要系研发投入形成的税收抵免所致，每年进行汇算清缴前，标的公司会聘请外部税务咨询机构对当期发生的研发活动支出进行认定，按法规要求计算抵免金额，并向美国国税局进行税收抵免申报。请公司补充披露：（1）报告期内所得税费用为大额负数的原因及具体由来，是否符合税法及会计准则的规定；（2）报告期内外部税务咨询机构对当期研发活动进行认定的具体情况，相关法规规定和公司抵免金额计算情况，是否符合美国税法的规定。请财务顾问、律师及会计师发表意见。

12.草案披露，2020年美国万丰收入金额同比增长18.67%，但2020年主要能源包括电力、燃气和水的采购额均小于2019年，主要原因为受新冠肺炎疫情影响，Paslin工厂自2020年3月至5月期间处于停工状态。请公司补充披露：2020年受疫情影响，Paslin在停工3个月，主要能源采购额同比下降的情况下，如何组织生产并实现营业收入同比增长，说明具体措施及合理性。请财务顾问发表意见。

三、关于本次评估情况

13.草案披露，采用收益法进行评估时，预计美国万丰2021年实现营业收入21,880.02万美元，较2020年增长12%，预计2021年营业成本合计为18,598.01万美元，预计毛利率为15%，2019年和2020年实际毛利率分别15.80%和12.87%。另外评估确认的折现率为8.95%。请公司补充披露：（1）结合美国万丰过去5年的营业收入、营业成本和毛利率情况，分析说明评估预计未来的营业收入和营业成本是否合理；（2）结合美国万丰目前在手订单及预计生产交付情况，说明评估预计2021年实现的营业收入是否合理；（3）评估预计2021年毛利率为15%的依据，显著高于2020年毛利率的原因，以及是否具有合理性；（4）结合可比公司及可比案例的折现率具体情况，说明评估确认折现率为8.95%是否具有合理性和一致性。请财务顾问和评估师发表意见。

14.草案披露，截至评估基准日，美国万丰可比上市公司静态市盈率和市净率的平均值分别为56.83和4.31，美国万丰的市盈率和市净率分别为29.89和4.72。请公司补充披露：结合国内外主营焊接工业机器人系统集成业务的公司具体情况、主要客户、盈利情况及估值情况，并与美国万丰相关信息进行详细对比，说明本次交易定价是否具有公允性。请财务顾问发表意见。

四、关于其他问题

15.请公司核实并补充披露：（1）报告期内美国万丰与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等，并说明是否存在关联交易、资金占用和互相担保等情形；（2）美国万丰与实际控制人及其关联方之间是否存在同业竞争情形，如是，请说明具体内容和拟采取的解决措施。请财务顾问发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，且对重大资产重组报告书作相应修改。”

公司将按照上交所要求及时回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

长春经开(集团)股份有限公司

董 事 会

二○二一年七月十四日