四川天味食品集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2021-060

四川天味食品集团股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2021年7月13日以通讯表决方式召开。会议通知于7月8日以电话方式和微信方式通知全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长邓文先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。会议审议并形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已经届满且解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计57人，可申请解除限售的限制性股票数量合计97.62万股，占当前公司股本总额756,185,690股的0.13%。

具体内容详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就暨上市公告》（公告编号：2021-062）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、王红强先生为本激励计划的激励对象，故均回避了本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

（二）审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

公司全资子公司海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）拟以自有资金认购四川航佳生物科技有限公司（以下简称“四川航佳”）新增加的注册资本人民币14,554,366.39元，海南博怀持股比例为17.95%。同时，海南博怀将向四川航佳委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》和《企业会计准则第36号一一关联方披露》相关规定，出于谨慎性原则考虑，四川航佳属于本公司关联方。公司及全资子公司四川天味家园食品有限公司预计从2021年7月13日至2021年12月31日期间与四川航佳发生日常关联交易总额不超过12,000万元。具体内容详见2021年7月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-063）。

公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见2021年7月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2021年7月14日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2021-061

四川天味食品集团股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2021年7月13日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年7月8日以电话方式和微信方式通知全体监事。会议应参加监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席唐金梅女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已经届满且解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》与《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为57名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此57名激励对象所获授的97.62万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。

具体内容详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川天味食品集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就暨上市公告》（公告编号：2021-062）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

经监事会审核认为，公司及全资子公司四川天味家园食品有限公司与关联方四川航佳生物科技有限公司预计发生的日常关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见2021年7月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-063）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司监事会

2021年7月14日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2021-062

四川天味食品集团股份有限公司

关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

第一期解除限售条件成就暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解除限售股份数量：976,200股

● 本次解除限售股份上市流通日：2021年7月19日

2021年7月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为57名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售97.62万股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年5月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

4、2020年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予股票期权347万份，限制性股票191万股。公司股本总额增加至600,984,750股。

5、2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

6、2020年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。

7、2020年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年激励计划股票期权与限制性股票的预留权益和暂缓权益的授予登记工作，授予登记预留权益89.32万份，其中股票期权45万份，限制性股票44.32万股；暂缓权益均为限制性股票42万股。

8、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项。

9、2021年4月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

10、2021年7月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。

二、本激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就的说明

1、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满的说明

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2020年5月28日，登记日为2020年7月9日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于2021年7月8日届满。

2、本激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票第一个限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为：57人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为：976,200股，占当前公司股本总额756,185,690股的0.13%。

3、首次授予部分限制性股票第一期解除限售及上市流通具体情况如下：

■

注：1、公司于2021年5月24日实施了2020年年度权益分派，以当时公司总股本630,444,441股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。上表中数据均为转增后的股数。

2、激励对象中沈松林、王红强、杨丹霞为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

3、上述59名中层管理人员中，有5人上一年度综合评估得分对应等级为D，本期个人层面可解除限售比例为0；有1人上一年度综合评估得分对应等级为C，本期个人层面可解除限售比例为80%，故本次实际可解除限售的中层管理人员共54人，本次实际可解除限售的激励对象合计57人。

四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日：2021年7月19日。

2、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票数量为：976,200股。

3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和转让限制：

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。

限制性股票的限售和转让规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

■

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

六、独立董事意见

公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议审议的本次解除限售事项发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已于2021年7月8日届满且解除限售条件已经成就，本次可解除限售的57名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件的57名激励对象所获授的97.62万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

七、监事会核查意见

经审核，监事会认为：

公司本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已经届满且解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为57名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此57名激励对象所获授的97.62万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。

八、法律意见书结论性意见

国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书认为：

截至法律意见书出具日，本次解除限售已取得相应批准和授权，解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

九、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，天味食品和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2021年7月14日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2021-063

四川天味食品集团股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）与新增关联方四川航佳生物科技有限公司（以下简称“四川航佳”）预计从2021年7月13日至2021年12月31日发生的日常关联交易总金额不超过人民币12,000万元。

● 本次日常关联交易为公司日常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。该事项无需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年7月13日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事就本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

公司第四届董事会审计委员会发表意见如下：公司及全资子公司天味家园预计与关联方四川航佳的日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益。不会损害上市公司和全体股东的利益。同意将《关于公司日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《四川天味食品集团股份有限公司章程》《四川天味食品集团股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，本次日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司以前年度与四川航佳发生的交易不构成关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司未来生产经营计划及对原材料价格的预测，公司及天味家园预计从2021年7月13日至2021年12月31日与四川航佳发生日常关联交易总额不超过12,000万元，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。关联交易的类别及金额预计如下：

单位：万元

■

注：以上金额为含税数。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1、企业名称：四川航佳生物科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、成立时间：2014年11月18日

4、注册地点：四川省德阳市广汉市长春路西三段13号

5、注册资本：6,000万元人民币

6、经营范围：生物制品研发；生产、销售：食用动物油脂（食用牛脂肪、食用羊脂肪、食用家禽脂肪）、食用植物油、调味品及火锅底料；食品添加剂；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要财务指标：

单位：元

■

（二）与上市公司的关联关系

公司全资子公司海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博怀”）拟以自有资金认购四川航佳新增加的注册资本人民币14,554,366.39元，海南博怀持股比例为17.95%。同时，海南博怀将向四川航佳委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第10.1.3条和《企业会计准则第36号一一关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，四川航佳属于本公司关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司及天味家园于2021年7月13日与四川航佳签署了《日常关联交易协议》（以下简称“本协议”），对交易内容、交易金额和结算方式等予以约定，协议主要内容如下：

1)交易内容：公司及天味家园于2021年7月13日至2021年12月31日

期间，在生产经营活动中，将发生向四川航佳购买原材料的经常性交易事项，公司及天味家园购买的具体明细、价格、发货及送货时间等以《年度采购合同》及单次订单约定为准。

2)交易金额：2021年7月13日至2021年12月31日期间，预计发生的日常关联交易金额合计不超过12,000万元。

3)交易结算：四川航佳持经公司及天味家园签收的单据、对账明细单及增值税发票分别与公司及天味家园对账结算。

4)协议履行：日常关联交易协议有效期从2021年7月13日起至2021年

12月31日止。本协议履行过程中，如需对本协议的实质性内容进行变更的，经各方协商一致并依法完成相应决策程序后，可变更本协议。

2、公司及天味家园与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

1）执行国家物价管理部门规定的价格；

2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及全资子公司天味家园向关联方四川航佳采购原材料系其日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2021 年7月14日