黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2021-07-14 来源：上海证券报

（上接23版）

东北数媒成立于2012年10月26日，注册资本和实收资本均为1,300.00万元，住所为哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号三层301室，法定代表人为张畅，经营范围：互联网出版（许可证有效期至2026年2月2日）；按照出版物经营许可证核定的范围从事图书、期刊、音像制品、电子出版物批发兼零售（许可证有效期至2022年12月8日）；网络文化经营；电信业务经营；广播电视节目制作经营。以自有资金对文化教育业、通讯行业、科技行业进行投资；计算机软硬件开发、系统集成及技术咨询、技术服务；计算机图文设计；数据处理和存储支持服务；软件外包服务（不含风险控制、授信审查）；文化艺术咨询服务；文化艺术交流活动策划（不含经营性演出、教育培训）；教育咨询服务（不含教育培训）；企业管理咨询；商务信息咨询；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；文化创意服务；信息技术服务；销售：计算机软硬件、文教用品、工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）、日用百货。

东北数媒设立时系出版集团的全资子公司，设立时的注册资本为1,000.00万元，全部由出版集团以货币出资；2017年9月，出版集团以货币方式向东北数媒增资300.00万元，东北数媒的注册资本由1,000.00万元增加至1,300.00万元；2019年7月，龙版传媒以现金879.41万元收购控股股东出版集团持有的东北数媒100%股权，东北数媒成为发行人的全资子公司。

东北数媒最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经中兴财光华会计师审计。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，本公司的总股本为40,000.00万股。本次拟发行股份的数量为4,444.4445万股，占发行后公司总股本的比例为10%。

按照本次拟发行股份数量4,444.4445万股计算，本次发行后公司总股本为44,444.4445万股。本次发行前后公司的股本情况如下：

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注：“SS”表示国有股东，为State-owned Shareholder的缩写。

关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见招股意向书摘要 “第一节重大事项提示”之 “三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持股份意向等承诺”部分。

（二）本次发行前公司前十大股东情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司共有五名股东，具体如下表所示：

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注：“SS”表示国有股东，为State-owned Shareholder的缩写。

发行人的五名股东均为国有股东，不存在员工持股平台，则不存在员工持股平台中相关股东在发行人处的职务或担任的工作情况。

根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。发行人自2014年成立以来，发行人股本形成及股权变更涉及的均为国有股东，不存在员工持股的情形，同时发行人成立及后续股权转让是以货币资金形式进行，后续增资为股权资产形式或货币资金形式，不涉及因提供服务而形成的股本，因此发行人自设立以来不存在股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号―股份支付》。

（三）本次发行前自然人股东情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司股东中无自然人股东。

（四）外资股东相关情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司股东中无外资股东。

（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前股东中，广东出版系南方传媒控股股东，除此之外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

截至本招股意向书摘要签署之日，广东出版持有本公司4.41%的股份，南方传媒持有本公司4.41%的股份，二者合计持有本公司8.82%的股份。

四、发行人的主营业务及所处行业情况

（一）主营业务情况

公司拥有出版物（图书、电子音像制品、期刊与报纸等）“编、印、发”完整的产业链，具备出版物的编辑和出版、印刷、批发及零售、物资贸易等传统业务，同时融合数字出版等新兴业态于一体，是大型现代化综合性国有文化企业。

1、主营业务及主要产品

（1）出版

公司主要通过下属的人民社、教育社、少儿社、科技社、美术社、北方文艺、报刊集团、格言社、神童画报、画报社等多家公司从事教材教辅、一般图书、期刊和电子音像产品、数字产品的出版业务。

公司出版物品种丰富，涵盖社科、教育、文学、科技、艺术等多个细分领域，先后多次获得国家级出版奖项，拥有丰富的作者资源和广泛的读者群体，公司及旗下出版社在其各自专业领域分别取得一系列卓越成就，打造了具有区域文化特色的精品图书系列，在黑龙江省具有较强的文化影响力。

（2）发行

新华书店集团及下属77家子公司主要负责公司的发行业务，是全国最早成立的省级新华书店集团之一。新华书店集团从事包括教材教辅、一般图书及电子音像等产品在内的批发、零售及相关产品的经营业务。

除新华书店集团外，公司下属出版社亦有自办发行业务，主要向省内外发行其出版的教材教辅、一般图书及电子音像产品等出版物。

（3）印刷及物资

公司旗下印务集团及所属印刷二厂、印刷物资及出版进出口从事书刊和各类印刷品的印制服务与印刷原材料的贸易业务。

印刷物资主要从事纸张等印刷业务原材料产品的销售，重点保障本公司教材、一般图书等产品的纸张等物资供应，同时也开展少量对外的物资贸易业务。

2、主要产品的原材料

公司的主要原材料为出版物的纸张及内容。

纸张主要由公司下属子公司物资公司对外采购，主要供应商有山东华泰纸业股份有限公司、山东晨鸣纸业股份有限公司等多家造纸企业。

（二）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

（1）出版行业

根据国家新闻出版署发布《2019年全国新闻出版业基本情况》，截至2019年底，全国共有出版社585家（包括副牌社24家），其中中央级出版社219家（包括副牌社13家），地方出版社366家（包括副牌社11家）。全国共有经国家出版行政管理部门或省级出版行政管理部门批准的图书出版集团40家，报刊出版集团47家，形成了以综合出版集团为主体和分散单一出版社并存的竞争格局，行业龙头的地位与作用逐渐显现。

《2019—2020 年中国数字出版产业年度报告》显示，2019年国内数字出版产业整体收入规模为9,881.43亿元，比上年增长11.16%。数字出版的快速发展加剧了出版业的竞争，全媒体发展趋势正倒逼传统出版企业加大数字化转型升级的力度、加快推进融合发展进程。

（2）发行行业

根据《2019全国新闻出版产业分析报告》，2010年至2019年出版物发行机构数总数有所波动，从内部结构看，文化教育广电邮政系统数和新华书店系统外批发网点数波动增长。2019年出版物发行机构数为181,106处，与上年相比增长5.57%。其中新华书店及其发行网点10,138处，增长5.70%；出版社自办发行网点392处，降低1.51%；邮政系统发行网点39,178处；其他批发网点15,002处，集个体零售网点116,386处。

除线下发行渠道外，电商渠道维持高增长态势。据《2019中国图书零售市场报告》显示，2019年全国图书零售市场规模继续保持增长，总规模突破千亿元，销售额达1,022.7亿元，同比增长14.4%。电商渠道的码洋占比达到70%，线下渠道进一步被压缩。

（3）印刷复制

2019年，在印刷复制企业中，国有全资企业营业收入占行业营业收入的2.9%，较上年减少0.9个百分点；民营企业占91.6%，增加1.3个百分点。国有全资企业资产总额占行业资产总额2.8%，减少0.9个百分点；民营企业占91.6%，增加1.4个百分点。国有全资企业利润总额占行业利润总额的1.9%，减少0.8个百分点；民营企业占92.6%，增加1.2个百分点。民营企业占行业营业收入、资产总额、利润总额均超过90%，且仍在不断增长。

2014年至2019年出版印刷企业数较为稳定，但出版印刷产量和用纸量呈不同程度的下降趋势，行业内产能过剩，市场竞争日益激烈。

2、发行人在行业中的竞争地位

本公司承继了出版集团全部出版、印刷和发行主业资产，融合了图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品等多种介质，形成了集传统出版发行业务与数字出版等新业态于一体的文化产业经营实体，是我国东北地区出版发行行业的领先企业之一。

（1）发行人在出版领域的市场地位

公司拥有图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络出版等各项出版业务资质，年均出版图书5,000多种，期刊及报纸10余种。报告期内，公司多种图书获得国家级奖励和重点项目支持，旗下单位先后获得2项“中华优秀出版物奖”等国家级出版大奖，公司《格言》杂志入选第二十七届图博会“2020中国精品期刊展”；有5个项目纳入“十三五”国家重点出版物规划及增补项目、33个项目纳入国家出版基金资助项目、2个项目入选国家新闻出版改革发展项目库等国家级重点出版项目、超过20种图书入选“全国中小学图书馆（室）推荐书目”。

（2）发行人在发行领域的市场地位

新华书店集团是龙版传媒旗下的发行企业，是全国最早成立的省级新华书店之一，拥有黑龙江省最完善的图书零售网络。经过多年的发展，新华书店集团已成为黑龙江省规模最大、布局最全面的图书音像发行商，是黑龙江省委、省政府重点扶持的大型文化企业。公司旗下109家新华书店门店实现连锁经营，形成了以新华书店集团总部为龙头，黑龙江省内各市（地）店为骨干，各县（区）店为依托，遍布全省的省、市、县三级发行网络。公司有10家书店获得“最美新华书店”国家级荣誉。

此外，公司成立了专门的电商平台龙版在线，与天猫、京东等第三方电商平台进行合作，积极推进线上发行工作。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、固定资产

公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备及其他等。截至2020年12月31日，公司及纳入合并报表范围的子公司拥有的固定资产原值为230,817.97万元，账面价值为191,701.60万元。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司合计拥有526处房屋，建筑面积约为310,593.07平方米。具体情况如下：

（1）已取得权属证书的房屋

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司已取得权属证书的房屋共计515处，建筑面积为307,496.69平方米，占自有房屋总面积的比例约为99%。

（2）未取得权属证书的房屋

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司未取得权属证书的房屋共计11处，建筑面积约为3,096.38平方米，占自有房屋总面积的比例约为1%。

2、租赁房屋

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司向第三方租赁的房屋共计41处。

3、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司拥有的自有及租赁的土地使用权共计340宗，总面积约为608,264.55平方米。具体情况如下：

（1）自有的土地使用权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司自有的土地使用权共计288宗，面积合计593,136.42平方米。

（2）租赁的土地使用权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司租赁的土地使用权共计52宗，面积为15,128.13平方米。

4、其他无形资产

截至2020年12月31日，公司及其控股子公司拥有27项商标，25项软件著作权，22项域名。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、与控股股东及实际控制人的同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署之日，出版集团直接持有本公司64.02%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。出版集团的经营范围为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、国有资产投资等，其本身并不从事任何与发行人相同或相似的生产经营业务，与发行人不存在同业竞争。

2、与控股股东及实际控制人控制的企业之间的同业竞争情况

报告期内，出版集团控制和代管的企业中，大庆市新华书店及其控股的大庆市区县新华书店、代管的朝鲜出版社从事图书出版、发行等业务，与发行人存在一定的同业竞争，具体情况如下：

（1）大庆市新华书店及其下属企业

大庆市新华书店系一家股份合作制企业，成立时间为1986年2月19日，大庆市新华书店及其下属企业主要从事大庆地区中小学教材、教辅和一般图书的发行工作。

2010年大庆市国有资产监督管理委员会将大庆市国有资产经营有限公司持有的大庆市新华书店390万元国有股权（对应持股比例为59%）无偿划转至出版集团。黑龙江省财政厅于2019年3月11日出具《关于大庆市新华书店国有股权无偿划转至黑龙江出版集团有限公司的批复》（黑财文化〔2019〕8号），同意大庆市国有资产经营有限公司将持有的大庆市新华书店390万元国有股权（对应持股比例59%）无偿划转至出版集团。

由于大庆市新华书店及其下属新华书店未完成公司制改制等历史遗留原因而未将其投入本公司，因此，为有效解决大庆市新华书店及其下属新华书店与本公司存在的同业竞争问题，本公司已与大庆市新华书店签署了《委托管理协议》，委托龙版传媒经营大庆市新华书店。

（2）朝鲜出版社

根据黑龙江省机构编制委员会《关于印发黑龙江出版集团有限公司所属事业单位分类方案通知》（黑编〔2015〕26号）及《关于印发〈黑龙江出版集团有限公司所属事业单位机构改革方案〉的通知》（黑编〔2019〕72号），朝鲜出版社隶属于出版集团，系一家由出版集团代管的事业单位，其主要职责任务为：承担朝文图书、汉文图书的出版发行工作，承担少数民族事务的宣传工作。朝鲜出版社的经营范围为“出版朝文汉文图书，促进社科发展，出版、发行朝文、汉文图书”，主要从事朝文汉文图书出版业务，是黑龙江省少数民族出版单位。为有效解决朝鲜出版社与本公司存在的同业竞争问题，本公司已与出版集团、朝鲜出版社签署了《委托管理协议》，委托龙版传媒经营朝鲜出版社。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购商品及接受劳务

单位：万元

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（2）销售商品及提供劳务

单位：万元

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（3）关联方委托管理

单位：万元

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（4）关联租赁

单位：万元

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（5）关键管理人员薪酬

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）股权转让

单位：万元

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（2）资金拆借情况

①向关联方拆出资金

单位：万元

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②向关联方拆入资金

单位：万元

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3、独立董事对关联交易发表的意见

发行人2020年8月25日召开的第二届董事会第十九次会议、2020年9月25日召开的2020年第二次临时股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下，对公司2017年1月1日至2020年6月30日的关联交易情况进行了确认。2021年4月8日召开的第二届董事会第二十一次会议在关联董事回避表决的情况下，对公司2018年1月1日至2020年12月31日的关联交易进行了确认。报告期内发行人与关联方发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

同时，发行人独立董事对公司报告期内关联交易的决策程序及交易价格合理性、公允性等事项进行了认真核查，认为：“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性；关联交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，合法有效。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

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注：1、公司第二届董事会及监事会的任期于2021年4月2日届满，鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，2021年4月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司第二届董事会延期换届的议案》，第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司第二届监事会延期换届的议案》。在公司董事会、监事会换届选举前，公司第二届董事会及其各专门委员会、公司第二届监事会和高级管理人员的任期相应顺延。

2、上述薪酬金额为税前金额，且包含个人和公司缴纳的五险一金部分。

3、李久军、丁一平在出版集团领取薪酬；刘超系公司股东中教股份委派董事，未在公司领取薪酬。

4、本公司独立董事除领取独立董事津贴（每年4.8万元）外，不在本公司享有其他福利待遇。

（二）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资和兼职情况

1、对外投资情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资，亦未持有本公司关联企业的股份。

2、兼职情况

在其他单位兼职的本公司董事、监事及高级管理人员的具体情况如下：

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除上述人员外，本公司其他董事、监事及高级管理人员未在本公司以外的其他单位任职。

（下转25版）

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