浙江春风动力股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-061
浙江春风动力股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2021年7月8日以通讯方式发出，并于2021年7月13日以现场结合通讯会议方式召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2021年7月13日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
(一)审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》
根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划第三个限售期已符合要求且解除限售条件已经成就。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照本激励计划的相关规定办理第三个解除限售期解除限售的相关事宜。本次限制性股票符合解锁条件的激励对象共181名，可解锁的限制性股票数量为311,100股，约占公司目前股本总额的0.23%。
董事郭强、高青为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
(二)审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》
根据《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《公司2019年股票期权激励计划》”）相关规定以及2018年年度股东大会的授权，9名激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的合计0.65万份股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得2018年年度股东大会的授权并履行了必要的程序。
董事郭强、高青为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
(三)审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
鉴于公司2020年年度权益分派方案已由公司2020年年度股东大会审议通过，并已于2021年6月30日实施完毕，根据2018年年度股东大会授权及《公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会同意2019年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权行权价格由22.60元/股调整为21.77元/股。
董事郭强、高青为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
(四)审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
《公司2019年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计307名，可行权数量合计142.15万份，并为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。
董事郭强、高青为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-062
浙江春风动力股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议的会议通知于2021年7月8日以通讯方式发出，并于2021年7月13日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席俞列明先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
(一)审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》
《公司2018年限制性股票激励计划》授予部分第三个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足《公司2018年限制性股票激励计划》》等规定的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
(二)审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》
公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职，公司注销已离职激励对象尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《公司2019年股票期权激励计划》”）等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。公司监事会同意对上述离职的激励对象持有的已获授尚未行权的合计0.65万份股票期权进行注销。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
(三)审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权第二个行权期行权价格由22.60元/股调整为21.77元/股。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
(四)审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年股票期权激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的307名激励对象行权，可行权数量合计142.15万份。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司监事会
2021年7月14日
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-063
浙江春风动力股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解锁条件成就暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：311,100股，约占公司目前股本总额的0.23%。
● 本次解锁股票上市流通时间：2021年7月19日。
一、公司2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年2月28日，公司召开第三届董事会第十四会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2018年3月2日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2018年3月2日起至2018年3月11日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截至2018年3月11日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次激励计划激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年3月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；国浩律师（杭州）事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2018年5月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）授予限制性股票的登记工作。本次限制性股票激励计划向215名激励对象授予限制性股票1,263,000股，授予完成后公司总股本由133,333,400股增加至134,596,400股。
6、2019年2月21日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，27名激励对象因个人离职已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19.9万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
7、2019年3月25日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，纪庆尊、李俊松因个人原因离职，李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.2万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
8、2019年7月8日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意为185名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计解锁420,800股。独立董事对此发表了同意意见。2019年7月15日，该部分解锁股票上市流通。
9、2020年2月10日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，夏燕燕、赵保龙、沈定由三人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,200股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
10、2020年6月15日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意为182名符合解锁条件的激励对象办理第二个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的30%，共计解锁312,000股。独立董事对此发表了同意意见。
11、2021年3月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象余新军因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
12、2021年7月13日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已满足，公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意为181名符合解锁条件的激励对象办理第三个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的30%，共计解锁311,100股。独立董事对此发表了同意意见。
(二)历次限制性股票授予情况
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(三)历次限制性股票解锁情况
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二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为2018年限制性股票股权激励计划授予限制性股票的第三个解锁期解锁条件已达成：
（一）限售期已届满
根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票在授予完成之日起12个月后分三期解除限售，每期可解除限售的比例为40%，30%，30%，具体安排如下表所示：
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因此，本激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止（实际操作以完成登记日计算），即2021年5月23日起至2022年5月22日止，解除限售比例为30%。截止目前，本次限制性股票激励计划的第三个限售期已届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象已获授的限制性股票须同时满足以下条件才能解除限售：
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综上所述，董事会认为公司激励计划设定的限制性股票第三期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三期解除限售的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，在解锁条件达成后，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的30%。本次限制性股票符合解锁条件的激励对象共181名，可解锁的限制性股票数量为311,100股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），约占公司目前股本总额的0.23%。
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（注：上述解锁的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素）
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年7月19日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：311,100股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
（2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次解除限售的激励对象不存在《2018年限制性股票激励计划》不得解除限售的情形，且本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司《2018年限制性股票激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；
（4）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司181名激励对象在本次股权激励计划的第三个限售期届满后按规定解除限售。
（二）监事会意见
监事会认为：《公司2018年限制性股票激励计划》授予部分第三个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足《公司2018年限制性股票激励计划》》等规定的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
（三）法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和本次股权激励计划的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-064
浙江春风动力股份有限公司
关于注销2019年股票期权激励计划
授予的部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）于2021年7月13日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》等议案。因2019年股票期权激励计划已授予股票期权的9名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2018年年度股东大会授权，公司董事会对上述离职的激励对象持有的已获授但尚未行权的合计0.65万份股票期权进行注销，具体情况如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2019年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年4月18日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自4月18日起至4月27日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年4月27日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意见。公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
5、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量为287.40万份，激励对象人数为322人。
6、2020年6月17日，公司发布了《春风动力关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019年股票期权激励计划中预留的62.60万份股票期权自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
7、2020年6月29日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
8、2020年7月14日，公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次股票期权行权的过户登记手续，并于2020年7月15日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计划第一个行权期第一次行权人数为307人，行权股票过户登记数量为89.70万股。
9、2021年5月18日，公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次股票期权行权的过户登记手续，并于2021年5月19日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计划第一个行权期第二次行权人数为9人，行权股票过户登记数量为53.10万股。
10、2021年7月13日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具相关法律意见书。
二、本次注销股票期权的情况
公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中有9名激励对象已离职，根据《管理办法》《激励计划》相关规定以及2018年年度股东大会的授权，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授但尚未行权的全部0.65万份股票期权。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由316人调整为307人，已授予但尚未行权的股票期权数量由142.80万份调整为142.15万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为：因《激励计划》中9名授予股票期权的激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，按照《激励计划》的相关规定及公司2018年年度股东大会的授权，拟对上述已离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计0.65万份股票期权进行注销。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。
五、监事会意见
监事会认为：公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职，公司注销已离职激励对象尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。公司监事会同意对上述离职的激励对象持有的已获授尚未行权的合计0.65万份股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为，根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-065
浙江春风动力股份有限公司
关于调整公司2019年股票期权激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司2019年股票期权激励计划实施情况简述
1、2019年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年4月18日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自4月18日起至4月27日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年4月27日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意见。公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
5、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量为287.40万份，激励对象人数为322人。
6、2020年6月17日，公司发布了《春风动力关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019年股票期权激励计划中预留的62.60万份股票期权自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
7、2020年6月29日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
8、 2020年7月14日，公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次股票期权行权的过户登记手续，并于2020年7月15日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计划第一个行权期第一次行权人数为307人，行权股票过户登记数量为89.70万股。
9、 2021年5月18日，公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次股票期权行权的过户登记手续，并于2021年5月19日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计划第一个行权期第二次行权人数为9人，行权股票过户登记数量为53.10万股。
10、2021年7月13日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具相关法律意见书。
二、 本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
(一)调整事由
2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于2020年度利润分配的预案》，公司2020年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利8.30元（含税），公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户内库存股）确定。
上述利润分配方案已于2021年6月 30日实施完毕，具体内容详见公司2021年6月24日披露在上海证券交易所网站的《春风动力2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-056）。
(二)调整方法
根据公司《2019年股票期权激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0–V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=22.60-0.83=21.77元/股。
三、对公司的影响
本次对公司2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：因公司2020年年度权益分派方案已由公司2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月30日实施完毕，公司将对2019年股票期权激励计划股票期权第二个行权期的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权第二个行权期行权价格由22.60元/股调整为21.77元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据2018年年度股东大会对董事会的授权，公司本次调整和行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；《激励计划》规定的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021年7月14日
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-066
浙江春风动力股份有限公司
关于公司2019年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：142.15万份
●行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）于2021年7月13日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计307名，可行权数量合计142.15万份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
一、股权激励计划批准及实施情况
(一)股权激励计划方案及履行的程序
1、2019年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年4月18日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自4月18日起至4月27日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年4月27日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意见。公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
5、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量为287.40万份，激励对象人数为322人。
6、2020年6月17日，公司发布了《春风动力关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019年股票期权激励计划中预留的62.60万份股票期权自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
7、2020年6月29日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
8、 2020年7月14日，公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次股票期权行权的过户登记手续，并于2020年7月15日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计划第一个行权期第一次行权人数为307人，行权股票过户登记数量为89.70万股。
9、 2021年5月18日，公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次股票期权行权的过户登记手续，并于2021年5月19日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计划第一个行权期第二次行权人数为9人，行权股票过户登记数量为53.10万股。
10、2021年7月13日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具相关法律意见书。
(二)历次股票期权授予情况
■
(三)历次股票期权行权情况
■
注：2019年6月28日，公司实施完成2018年度利润分配方案，每股派发现金红利为0.32764元（含税）；2020年6月15日，公司实施完成2019年度利润分配方案，每股派发现金红利0.4元（含税）。因此第一个行权期行权价格调整为23.33-0.32764-0.4≈22.60元/股。
二、 股票期权激励计划激励对象授予第二个行权期行权条件的情况
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划》及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权条件已经满足，具体如下：
■
综上所述，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为50%，授予的股票期权中除9名激励对象因离职不符合行权条件，其余307激励对象尚未行权的股票期权共计142.15万份，自2021年5月24日起至2022年5月23日止可进行第二个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2019年5月24日
2、行权数量：142.15万份
3、行权人数：307人
4、行权价格：21.77元/股
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
7、行权安排：2021年5月24日起至2022年5月23日系激励计划授予股票期权的第二个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
8、激励对象名单及行权情况：
■
注：上述股权激励计划总量已剔除本次待注销的9名不具备激励对象资格员工的股票期权，共计0.65万份。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的307名激励对象行权，可行权数量合计142.15万份。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。本次激励对象中高青、郭强为公司董事，倪树祥、马刚杰、陈柯亮、陈志勇、周雄秀为公司高级管理人员，经公司核实，上述七人自本公告披露日起前6个月内，不存在买卖公司股票的情况。
参与本次股权激励的董事及高管行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董监高股份转让的相关规定。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据2018年年度股东大会对董事会的授权，公司本次调整和行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；《激励计划》规定的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见
（二）第四届监事会第二十六次会议决议公告
（三）法律意见书
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021年7月14日
