深圳歌力思服饰股份有限公司
第四届监事会第三次临时会议决议公告
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-026
深圳歌力思服饰股份有限公司
第四届监事会第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次临时会议于2021年7月20日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关材料已于2021年7月16日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应到监事3名，实到3名，由公司监事会主席欧伯炼先生主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司本次以募集资金置换预先已投入收购ADON WORLD SAS 43%股权项目及支付发行费用的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会
2021年7月21日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2021-027
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1513号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,577,267股，发行价格为人民币13.20元/股，募集资金总额为人民币482,819,924.40元。扣除承销保荐费及其他发行费用人民币11,778,765.32元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币471,041,159.08元。截至2021年7月2日，上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0061号）。
公司根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
经公司2019年第三次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十次临时会议审议通过，公司计划将本次非公开发行A股股票的募集资金净额用于对公司子公司东明国际投资（香港）有限公司增资以收购ADON WORLD SAS 43%股权以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
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注：本次收购ADON WORLD SAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照协议签订日2019年10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金总额低于上述拟投入募集资金总额时，差额部分将用于补充流动资金。
三、自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用情况
（一）拟置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
为保证公司募投项目的顺利实施，在本次非公开发行A股股票的募集资金到位前，公司已以自筹资金先行支付收购ADON WORLD SAS 43%股权项目的全部交易对价，并履行完成交割手续。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0397号）。
截至2021年7月14日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为69,306.33万元，本次募集资金拟置换预先已投入募投项目的资金金额为47,104.12万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
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（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金情况
截至2021年7月14日止，公司已使用自筹资金支付发行费用461.37万元，本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为461.37万元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2021年7月20日召开了第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入收购ADON WORLD SAS 43%股权项目及支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次以募集资金置换预先已投入自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东利益。本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，置换事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换事项的审议和决策程序合法、有效。公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司于2021年7月20日召开了第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司本次以募集资金置换预先已投入收购ADON WORLD SAS 43%股权项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0397号）。会计师认为：公司《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了歌力思以自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构意见
中信证券股份有限公司对公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项核查。经核查认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、 上网公告文件
（一）独立董事关于公司第四届董事会第四次临时会议审议相关事项的独立意见；
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳歌力思服饰股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告；
（三）中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2021年7月21日
