湖北宜昌交运集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北宜昌交运集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宜昌交运
股票代码：002627
信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司
住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室
通讯地址：北京市通州区新华北街156号保利大都汇T1号楼15层
股份变动性质：因认购上市公司非公开发行股票导致持股比例增加
签署日期：二〇二一年七月二十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《15号准则》）等相关法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宜昌交运拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宜昌交运拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止至2021年6月30日，三峡资本在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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除上述情形外，三峡资本不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动为信息披露义务人因认购公司非公开发行新股导致其持股比例超过5%。
为增强公司在“两坝一峡”的主导地位、推动公司旅游综合服务板块业务发展和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司市场地位，巩固市场份额和规模优势，公司向不超过35名特定对象非公开发行股票，募集资金用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅游项目和补充流动资金。经中国证监会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式，向15名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）170,341,873股，全部为新股发行。本次发行每股面值1元，每股发行价格人民币4.79元，募集资金总额人民币815,937,571.67元，扣除发行费用总额14,964,918.74元（不含税）后，募集资金净额为人民币800,972,652.93元。立信会计事务所（特殊普通合伙）已于2021年7月2日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10549号）。
信息披露义务人基于对上市公司价值的认可，决定以现金方式认购宜昌交运非公开发行的股份。本次权益变动完成后，有利于上市公司提升市场地位和拓展市场空间，降低经营风险，进而增强上市公司核心竞争能力，提高公司的营业收入与盈利能力。
本次发行完成后，公司总股本由发行前的567,806,244股增加至738,148,117股。三峡资本在本次非公开发行中获配41,753,653股，占发行后公司总股本的比例为5.66%。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的可能性。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人不存在持有宜昌交运股份的情况。
二、本次权益变动情况
信息披露义务人通过认购宜昌交运非公开发行股份方式增持上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司41,753,653股股份，占上市公司总股本的比例为5.66%。
三、本次权益变动具体情况
（一）发行方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为170,341,873股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕748号文规定的发行数量上限。
（四）限售期
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三峡资本已在本次非公开发行中对所认购股票的锁定期作出承诺，同意本次认购所获A股股票自公司本次非公开发行新增股票登记完成日起6个月内不进行转让，6个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，即2021年6月23日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于4.59元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
北京市康达律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.79元/股，发行价格为基准价格的104%。
四、本次发行方案取得批准的情况
（一）本次非公开发行履行的内部决策情况
1、董事会审议过程
（1）2020年8月7日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
（2）2021年1月18日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，调整的主要内容为发行对象及认购方式，修订均在股东大会授权范围之内。
2、股东大会审议过程
2020年9月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发股票方案及相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准情况
1、2021年3月1日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2021年3月12日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号），本次发行方案获得中国证监会核准。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间无其他重大交易情况。
六、未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，除信息披露义务人已作出的承诺外，信息披露义务人与上市公司之间尚无明确的其他安排；未来若有其他安排的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上的股东。
本次权益变动完成后，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司直接持有的股份占公司股本总额的比例为22.97%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为宜昌市国有资产监督管理委员会，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会对上市公司治理结构及持续经营产生不利影响。
八、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份尚在限售期内，均为限售流通股，不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证复印件；
3、宜昌交运第五届董事会第三次会议决议公告；
4、宜昌交运第五届董事会第十次会议决议公告；
5、宜昌交运2020年第三次临时股东大会决议公告；
6、验资报告；
7、三峡资本简式权益变动报告书。
二、备查文件置备地点
湖北宜昌交运集团股份有限公司证券事务部。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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签署日期：2021年7月20日
附表：简式权益变动报告书
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签署日期：2021年7月20日
