广汇物流股份有限公司

（上接114版）

（2）作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润；

（3）将其持有目标股权转让给乙方以外的任何第三方，或同意标的公司以增资或其他方式引入外部投资者；

（4）进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。

（七）相关声明与保证

甲方就本次交易向乙方保证如期完成股权转让过户的工商变更登记、过渡期内审慎经营、承担标的资产前期或有损失，上述声明与保证真实、完整和准确，具体内容如下：

1、在标的股权交割日之前，甲方对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。自交割日起至办理完成将标的股权过户至乙方名下的工商变更登记之日期间，乙方行使股东权利、管理标的公司过程中如需甲方协助的，甲方应积极配合。

2、标的公司资产除抵押外不存在违法违规情形，如因标的公司资产存在控制权转移前的历史期违法违规情形被政府处罚或调查，均由甲方承担相应处罚及所有法律责任，并由甲方负责消除法律隐患。

3、甲方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助乙方、标的公司共同办理与目标股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关甲方的合理资料、拟订及签署有关目标股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批准、登记手续、解除相关抵押、质押手续、工商变更登记手续等。

4、除本协议目标股权交割的先决条件所述事项外，甲方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次目标股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包括但不限于债权人、担保权人等）同意的，甲方已取得相关权利人同意。

（八）税费及其他成本支出

除非本协议另行规定，各方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，履行本次股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、准备和履行本协议而发生的费用亦由各方按相关中国法律、法规及规范性文件之规定自行承担。

（九）违约责任

1、甲方的违约责任：甲方协调广汇集团共同书面承诺按时全额偿还对东方资产的债务，并协调东方资产及时解除标的公司土地的抵押和股权的质押，确保本次交易的目标股权在2022年2月28日前办理完成过户的工商变更登记。如目标股权未能按时办理完成上述工商变更登记：

（1）逾期30日之内，自本协议规定的最后期限的下一日起至实际办理完成过户的工商变更登记日止，甲方按日向乙方支付已付款项万分之二的违约金，协议继续履行。

（2）逾期超过30日后，乙方有权单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应当自乙方解除协议通知到达之日起10天内，退还乙方全部已付款项，并按银行同期贷款利率支付已付款项的资金成本，同时按照逾期天数按日向乙方支付已付款项万分之二的违约金。双方协商同意继续履行协议的，协议继续履行，自协议规定的最后期限的下一日起至实际办理完成过户的工商变更登记之日止，甲方按日向乙方支付已付款项万分之三的违约金，此期间乙方有权随时单方解除本协议，乙方单方解除本协议的，甲方应当自乙方解除协议通知到达之日起10天内，退还乙方全部已付款项，并按银行同期贷款利率支付已付款项的资金成本，同时按照逾期天数按日向乙方支付已付款项万分之三的违约金。

2、乙方逾期付款的违约责任：

（1）逾期30日之内，自协议规定的应付款项期限的下一日起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款项万分之二的违约金，协议继续履行。

（2）逾期超过30日后，甲方有权单方面解除本协议。甲方单方面解除协议的，退还乙方已支付的全部款项，乙方按照逾期天数按日向甲方支付逾期应付款项万分之二的违约金。双方协商同意继续履行协议的，协议继续履行，自协议规定的应付款期限的下一日起至实际支付款项之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款项万分之三的违约金，此期间甲方有权随时单方解除本协议，甲方单方解除本协议的，乙方应当自甲方解除协议通知送达之日起10天内，按照逾期天数按日向甲方支付逾期应付款项万分之三的违约金，然后甲方退还乙方全部已付款项。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易目的及必要性

公司以物流园区投资、经营以及冷链物流项目建设为主业，开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务，并在此基础上阶段性植入优质地产项目，与物流主业联动发展，实现了公司重组上市以来的稳健发展。2020年起，冷链项目开业后即受到疫情冲击，冷冻货品出入库货量大幅下降，经营结果未达预期，加之美居物流园因老城区改造被乌鲁木齐高新区征收，导致物流业态急剧萎缩。为增强公司可持续经营能力，公司一直在不断寻找优质资产，培育发展新动能。本次交易将有利于公司获得新的成长空间，加快物流主业的发展，增加可持续经营能力，符合公司的未来发展规划，有利于维护公司全体股东利益。

1、获得战略资源，提升物流主业长期发展空间

格信地块是大片整块土地，紧邻乌鲁木齐地窝堡国际机场，全部位于乌鲁木齐临空经济示范区内，西临乌昌快速路，南至乌奎北联络线，北面是兵团十二师的三坪组团，具有突出交通优势及土地综合利用优势，属于临空经济示范区的核心区域。

乌鲁木齐临空经济示范区的建设是贯彻落实国家及区域发展战略的重要举措，对丝绸之路经济核心区的建设和进一步发挥乌鲁木齐连接亚欧大陆桥经济走廊重要节点作用具有重大意义。2019年3月，《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》获得批复，确定依托乌鲁木齐国际机场门户，高效建设乌鲁木齐临空经济示范区。2020年5月，《中共中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》明确支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流、文化科教、医疗服务中心。2021年6月，《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出推动乌鲁木齐临空经济示范区、国际陆港区和保税物流中心联动发展，构建“通道+枢纽+网络”的物流运行体系。

格信公司所属土地均被纳入乌鲁木齐临空经济示范区中的格信商贸区组团，作为建设用地进行开发，土地储备非常丰富，具备短、中、长期发展的巨大空间和深厚潜力。根据《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》，格信商贸区定位于承接机场高端服务功能外溢，延伸航空文旅居住综合配套，打造临空商贸活力区。产业规划以现代临空服务业为主，重点发展临空商贸、航空总部、冷链物流、商务金融等业务，并进一步打造临空产业创新中心；辅以文旅产业，集聚文旅综合体、主题游乐园等特色服务功能，打造新疆旅游中转服务节点，成为新疆旅游的第一站和最后一站；配套智慧健康生活社区。

2、打造物流业态集群，加快物流主业发展

随着乌鲁木齐国际机场改扩建工程航站楼主体结构即将封顶，建设临空经济示范区的工作正紧锣密鼓地开展, 格信地块的建设已步入快车道。政府对格信项目高度重视，项目被自治区列为重点投资项目，2020年5月，乌鲁木齐市委、市人民政府召开专题会议，针对格信项目成立市级工作领导小组，专门协调各项工作。公司收购格信公司股权后将根据自治区和乌鲁木齐市两级党委政府关于抢抓丝绸之路经济带“核心区”新机遇的总体要求以及高水平建设临空经济区的决策部署，按照以产兴城、以商带城、以城促产、产城融合的思路，计划在格信地块打造丝路之光国际物流新城项目，按规划公司将建设新美居商贸物流园、汽车产业园、冷链物流园、特色文旅产业园、临空总部产业园，将格信项目打造成“一带一路”战略版图上的空港商贸物流的新锚点，临空经济产业新平台，中国西北全季旅游度假目的地新名片，乌鲁木齐生态康养家园新地标和产城融合新样板。

（1）新美居商贸物流园

经过在新疆家居建材商贸流通行业多年的精耕细作，积累了丰富的家居物流园运营经验，培育了成熟的商业管理团队和优质的商户资源（商户3000多户，经营品种20余万种），树立了良好的口碑和声誉，被中国建材流通协会评为“全国建材重点流通市场”，被自治区工商局评为“诚信文明市场”，被自治区消费者协会评为“自治区级诚信单位”。商管公司在管总面积达37万平方米，在管项目包括KL星品汇、OL星辰汇、成都美术馆和成都雪莲天府等多个项目。为继续发挥公司在公司商贸物流方面的资源和经验优势，承接美居物流园被征迁后优质商户资源，公司将在格信地块中升级打造新美居商贸物流园区，推出情景化布展和体验式购物的家居Mall，建设家居主题新商圈。

（2）汽车产业园

随着中国汽车产业的快速发展，专业化的汽车产业园区相继出现并呈现加速趋势，目前乌鲁木齐尚未形成具有产业规模的综合性汽车产业园区，公司将充分发挥广汇集团各产业之间资源的协同优势打造汽车产业园。集团旗下的广汇汽车是世界最大的乘用车经销与服务集团，中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、最大的乘用车融资租赁提供商及最大的二手车经销及交易代理服务集团，在乌鲁木齐拥有30个品牌共42家4S店。公司将依托格信地块优越的交通条件，高标准建设汽车产业园，提供丰富的产业配套资源，将汽车产业园打造为乘用车经销业务、二手车经销及交易代理业务、汽车租赁业务和新能源汽车服务业务于一体的汽车服务的生态圈，辐射新疆全境，为公司带来持续稳定的收益，提升格信项目整体的定位格局。

（3）冷链物流园

公司北站冷链项目位于乌鲁木齐国际陆港区，开业后受到疫情冲击较大，但凭借突出的区位优势、先进的技术水平在疫情期间稳步运营并打响了汇领鲜品牌，项目被纳入疫情防控重点保障企业、乌鲁木齐市储备肉存储企业、经开区生活物资保供企业名单及乌鲁木齐进口冷冻食品监管仓。为快速复制公司成熟的商业管理模式和优质的品牌效应，进一步夯实冷链物流业态，公司计划在临空经济示范区内打造以冷链物流为主的集“运、储、造、展、销及配套服务”于一体的综合性冷链物流园，以提升冷链物流整体规模，形成空港陆港区域内产业联动，逐步打造“一带一路”领先的冷链物流平台。

（4）特色文旅产业园

新疆是歌舞之乡、瓜果之乡、黄金玉石之邦，有47个民族, 具有浓郁的民族风情以及得天独厚的旅游资源，旅游业是新疆重点发展的产业之一。公司将以新疆多民族文化博览和体验为主题，以突出的区位优势为依托，重点打造特色文化体验和城市休闲旅游两条主线，让格信文旅项目成为旅客了解新疆的新疆之窗，使之成为新疆旅游的第一站和最后一站。特色文旅产业园通过民俗客栈、民俗风情街、民俗展览馆、民族歌舞表演、民俗文化体验、新疆著名景点微缩场景再现等形式构建吃、住、游、赏、购物为一体的新疆旅游首站体验。外地游客可于园区内了解新疆各地风情和景区情况，从而科学安排旅游线路和行程，并在园区内选择合适旅游服务，本地游客可在园区进行周末休闲游。公司计划将特色文旅产业园打造为乌鲁木齐城市休闲度假新地标，让游客在园区内可一站式领略大美新疆各民族的文化和风情。

3、加快项目落地有利于增强公司盈利能力和可持续经营能力

鉴于乌鲁木齐临空经济区的建设已经进入快车道，政府曾多次与格信公司沟通项目规划及推进计划，并加快了格信项目用地土地变性和规划工作。政府一再表示希望公司紧抓政策机遇，尽快配合政府开展项目用地的报批及后续开发建设工作。公司如果此时能在该区域取得大面积整块土地资源，将十分有利于公司根据战略要求提前与政府协商格信公司所属地块的规划并统筹建设进度，也有利于公司及时调整经营计划匹配项目推进要求，及时抓住区域发展重大机遇，加快推进格信项目落地，促进物流主业发展壮大，接续存量地产项目完全消化后上市公司的业绩增长。

（二）本次交易对公司的影响

1、对财务状况的影响

本次交易公司支付完第一笔股权交易款项并取得格信公司控制权后，格信公司将成为公司的控股公司，纳入合并报表范围。本次交易属于同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资，因此根据《企业会计准则第20号一企业合并》中规定“合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益”。因标的公司的土地取得时间早，账面成本较低，按照会计准则要求，本次交易应当根据支付的对价与目标股权账面价值之前的差额调减公司资本公积，资本公积余额不足调减，调减留存收益，因此本次交易后公司当期归母净资产将调减158,767.45万元。但随着格信公司土地分批进入建设阶段，本次交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

2、担保情况

格信公司部分土地（578.93亩）和100%股权已被作为广汇集团与东方资产之间重组债务的抵押/质押物，抵押和质押期限自2019年1月4日至2022年2月4日，格信公司部分土地和全部股权目前仍处于抵押/质押状态。

3、其他情况

目前，格信公司与广汇房产之间存在内部资金往来。根据本次交易的《股权转让协议》，在目标股权过户至公司后，广汇房产对格信公司的往来欠款将优先从支付的股权收购价款中予以扣除抵消。本次交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司的非经营性资金占用。

七、本次交易的公允性

本次交易最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构中盛华资产评估有限公司出具的评估报告为依据确定，评估方法的采用依据项目实际情况而定，交易价格公开、公允，不会损害公司、股东尤其是中小股东利益。

八、溢价 100%购买股权的特殊情况

鉴于格信项目用地需根据临空经济示范区规划按批次完成农用地转建设用地的报批工作，转为建设用地的土地将由政府分批收储，进入土地招拍挂流程，因报批、收储及土地招拍挂均由政府统筹规划，分批挂牌土地的面积及挂牌时间均不确定，未来盈利预测具有一定不确定性，为避免误导投资者，保护投资者利益，根据审慎原则，本次交易未编制盈利预测，提请投资者注意风险。

九、本次交易的审议程序

2021年7月19日，公司召开第十届董事会2021年第六次会议、第九届监事会2021年第六次会议，在关联董事回避表决情况下审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，其中：

事前认可意见认为：“在保证关联方按时全额偿还相关债务，及时解押标的公司土地和股权，确保本次交易的标的股权如期过户的前提下，我们同意公司子公司收购新疆格信投资有限公司65%股权事项。

鉴于以上因素，我们提请公司第十届董事会2021年第六次会议慎重审议《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》”。

独立意见认为：“我们对《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》所述内容进行了认真的事前审阅，与评估机构相关人员进行了充分的沟通交流，并在董事会听取了公司管理层关于收购股权事项必要性的汇报。我们认为：本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础，交易定价方式公平，没有损害公司股东尤其是非关联股东的利益，本次交易符合公司战略发展需要，有利于公司长期稳健经营。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，同时，独立董事特别提请股东关注标的公司股权处于质押状态，但公司将通过《股权转让协议》以及关联方出具承诺约定股权转让事项，最大程度保护了公司和全体股东的利益。

因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。

审计委员会审议通过了《关于子公司股权暨关联交易的议案》，认为：“本次交易将有利于公司获得新的成长空间，加快物流主业的发展，增加可持续经营能力，符合公司的未来发展规划，有利于维护公司全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议”。

十、备查文件

1、第十届董事会2021年第六次会议决议；

2、第九届监事会2021年第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会2021年第六次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第十届董事会2021年第六次会议相关议案的独立意见；

5、第十届董事会审计委员会2021年第六次会议决议；

6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆格信投资有限公司净资产审计报告》（大信专审字[2021]第12-10005号）；

7、中盛华资产评估有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟收购股权涉及的新疆格信投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字（2021）第1233号）。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2021年7月21日

证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-038

广汇物流股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年7月19日，广汇物流股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第十届董事会2021年第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，现对原《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订章程尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2021年7月21日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2021-039

广汇物流股份有限公司关于召开

2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月5日 16点00 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月5日

至2021年8月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已全部于2021年7月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

2、登记时间：

现场出席会议股东请于2021年8月3、4日上午10：00－13：30，下午15：30－19：00到公司证券部办理登记手续。

异地股东可用信函或传真登记。

信函或传真登记时间：2021年8月3、4日上午10：00至19:00

（信函登记以当地邮戳为准）。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦44楼证券部。

邮编：830000

六、其他事项

联系人：张进

联系电话：0991-6602888

传真：0991-6603888

现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2021年7月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

广汇物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月5日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。