（上接18版）

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“公司2020年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，关联交易预计总金额占公司2020年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。”

2020年4月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，对公司2020年度日常关联交易进行了预计。

七、董事、监事、高级管理人员

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注：上述兼职不包含在公司子公司内兼职情况。

八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

公司控股股东为唐一林，实际控制人为唐一林和唐地源父子。本次发行前，唐一林持有公司14,048.30万股股份，占公司总股本的比例为20.25%，唐地源持有公司1,192.78万股股份，占公司总股本的比例1.72%，唐一林和唐地源合计持有公司15,241.08万股股份，占本次发行前公司股份的比例为21.97%。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期财务报表（合并报表）

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年非经常性损益明细表

公司报告期内的非经常性损益情况如下：

单位：元

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报告期各期，公司非经常性损益净额为1,842.65万元、4,721.01万元和6,791.36万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为3.52%、10.02%和7.74%。

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为50,485.42万元、42,409.83万元和80,926.88万元。报告期内，公司非经常性损益并不构成公司的主要盈利来源，对公司未来可持续经营无重大影响。

（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率及每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：

■

（五）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为760,592.62万元、723,062.50万元和1,091,224.74万元。2019年总资产规模下降，主要是由于公司偿还部分贷款，公司资产和负债总额均有所下降。2020年总资产规模大幅增长，主要系在建工程、货币资金和存货增长所致。

报告期各期末，公司资产结构略有波动，其中流动资产占资产总额的比例分别为63.37%、58.20%和50.94%，占比相对较高；非流动资产占资产总额的比例分别为36.63%、41.80%和49.06%。公司流动资产主要由货币资金、应收票据（或应收款项融资）、应收账款、存货及其他流动资产组成，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产等组成。

（2）负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为305,648.60万元、230,848.13万元和517,939.38万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为80.37%、61.32%和52.61%，主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成；非流动负债占负债总额的比例分别为19.63%、38.68%和47.39%，主要由长期借款、应付债券、长期应付款、递延收益构成。

（3）偿债能力分析

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

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报告期各期末，公司流动比率分别为1.96、2.97和2.04，速动比率分别为1.64、2.47和1.65，2019年末，公司流动比率、速动比率均较2018年末增长，2020年末有所下降。

报告期各期末，公司的资产负债率分别为40.19%、31.93%和47.46%。2019年公司资产负债率降低，主要是公司盈利能力较好，留存收益增加，负债总额减少所致。2020年末，公司资产负债率较2019年末增长，主要系业务规模和在建工程投入大幅增加，带动流动负债和长期借款增长。

（4）资产周转能力分析

报告期各期，公司资产周转能力指标情况如下：

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报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率总体较为稳定，公司运营效率较为稳定。

2、盈利能力分析

报告期各期，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比重一直保持在98.00%以上，主营业务突出。公司的其他业务收入主要系出售原材料产生的收入。

2019年度，公司主营业务收入较2018年度下降4.73%；2020年度，公司主营业务收入较2019年度增长41.70%。2019年度，公司主营业务收入较2018年度略有下降，主要原因为：公司主要产品销量较上年度有所增长情形下，因原材料价格降幅较大，导致主要产品单位成本和销售价格随之下降，价格下降对主营业务收入的影响略大于销量对主营业务的影响。2020年度，公司主营业务收入为824,005.68万元，较2019年度增长242,471.03万元，增幅为41.70%，主要系2020年受全球新冠肺炎爆发影响，公司以口罩为主的卫生防护用品销售收入大幅增长，实现收入230,081.44万元，较上年度增长229,955.88万元。

报告期各期，公司分产品的主营业务收入情况如下：

单位：万元

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合成树脂及复合材料系公司收入的主要来源，报告期各期，该类产品收入占公司主营业务收入的比例分别为91.22%、91.57%和65.83%，其中酚醛树脂和呋喃树脂收入合计占主营业务收入的比例分别为66.35%、64.03%和45.57%。2020年度，受全球新冠肺炎疫情爆发的影响，公司口罩业务的收入规模迅速增长，占主营业务收入的比例由之前年度的0.02%左右增长至27.84%，而合成树脂及复合材料、生物质产品的收入占比相应下降。

3、现金流量分析

报告期各期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额较高，分别为43,363.11万元、62,370.41万元和72,725.44万元，主营业务体现了较好的获取现金流量能力。

4、财务状况和未来盈利能力分析

截至2020年12月末，公司资产总额为1,091,224.74万元，其中流动资产555,923.87万元，占资产总额的50.94%，资产流动性较好，结构配比较为合理。报告期各期，公司资产负债率分别为40.19%、31.93%和47.46%，维持在较为合理水平。募集资金到位后，公司资产负债率将进一步降低，资本结构更加稳健，公司股本和资本公积将有较大幅度增加，所有者权益也将进一步扩大。

公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产、销售，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。

公司以客户需求为导向，通过技术研发及科技创新，不断向产业链纵向延伸。报告期内，得益于市场需求的不断发展，公司营业规模总体不断扩大，产品出口欧美、东南亚、南美等七十多个国家和地区，并与达祥-新伟祥、丹尼斯克、沈阳机床、宏仁电子、HAEWON FM CO.,LTD、生益科技、华康药业、吉鑫风能、FRAS-LE S.A.、日月重工、INTEMA GROUP、南亚新材料、博途新能源、一汽铸造、日立化成等国内外知名客户建立并保持长期稳定的合作关系。

合成树脂及复合材料行业整体发展前景良好，为包括公司在内的行业内企业发展奠定了良好的基础。

募集资金到位后，公司的生产能力和研发能力将得到进一步加强，资本结构更加合理，抗风险能力进一步提升。未来，依托于行业的不断发展，公司将进一步以技术创新为核心稳步发展，凭借自身经营优势形成的核心竞争力，抓住市场的发展机遇，开拓新的利润增长点，增加利润来源，提高公司获利能力。

（六）股利分配政策

1、公司的股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》对于股利分配政策做出了相关规定：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司实施积极的股利分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司每年分配股利的方式及比例，由董事会根据具体经营情况提出利润分配方案，经公司股东大会审议通过后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、报告期内股利分配情况

2018年7月26日和2018年8月21日，公司分别召开了第七届董事会第十四次会议与2018年第一次临时股东大会，审议通过了2018年半年度权益分派方案，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。

2019年4月28日和2019年5月20日，公司召开了第八届董事会第二次会议与2018年度股东大会，审议通过了2018年年度权益分派方案，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

2020年4月9日和2020年4月30日，公司召开第八届董事会第八次会议与2019年度股东大会，审议通过了2019年年度权益分派方案，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。

3、发行后的股利分配政策

根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》修正案，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

（1）利润分配原则

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（2）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（3）利润分配的期间间隔

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

（4）利润分配的顺序

①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

（5）现金分红的条件及比例

①公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）股票股利的分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（7）利润分配的决策程序和机制

①利润分配方案的拟定

董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

②利润分配的决策程序

董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

③利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

未严格履行现金分红相应决策程序；

未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（8）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（9）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（10）未来股东分红回报规划的制定安排

公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》（草案）规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。

4、发行前滚存利润的分配政策

经公司2019年度第三次临时股东大会审议通过，针对本次发行上市前滚存的未分配利润，如公司本次发行股票并上市完成前，股东大会对滚存的未分配利润作出分配决议的，则扣除分配部分后剩余的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东（包括本次发行上市前的股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按本次发行后的持股比例共同享有。

（七）纳入合并报表的企业基本情况

截至招股意向书摘要签署日，公司控股子公司共53家，境内控股子公司36家，境外控股子公司17家。

1、境内控股子公司

截至招股意向书摘要签署日，公司境内控股子公司共36家。公司境内控股子公司的主营业务分布情况如下：

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（1）酚醛树脂、环氧树脂及复合材料的研发、生产、销售

①山东圣泉新材料股份有限公司

A、基本情况

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B、最近一年的主要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

②营口圣泉高科材料有限公司

A、基本情况

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B、最近一年的主要财务数据

单位：万元

■

注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

③济南圣泉海沃斯树脂有限公司

A、基本情况

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B、最近一年的主要财务数据

单位：万元

■

注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

④珠海圣泉高科材料有限公司

A、基本情况

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B、最近一年的主要财务数据

单位：万元

■

注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

⑤吉林创威交通装备有限公司

A、基本情况

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B、最近一年的主要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（2）铸造造型材料的研发、生产、销售

（下转20版）