(上接39版)

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根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，鉴于公司原董事长段学锋（自2020年5月8日至2021年1月11日担任公司董事长/董事职务）兼任新疆恒鼎董事，新疆恒鼎构成公司关联法人，上述债务抵消行为构成关联交易。公司已聘请具有证券、期货从业资格的上海申威资产评估有限公司对本次抵消的相关资产及债务进行了评估，本次债务抵消已经公司于2021年6月10日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，并已经公司于2021年7月6日召开的2021年第三次临时股东大会批准。具体情况详见公司分别于2021年2月24日、2021年2月25日、2021年6月11日及2021年7月7日披露的《拉夏贝尔关于上海证券交易所对公司监管问询函的回复公告》（公告编号：临2021-034）、《拉夏贝尔关于对上海证券交易所监管问询函回复的补充公告》（公告编号：临2021-035）、《拉夏贝尔关于补充审议〈债务抵消协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-103）及《拉夏贝尔2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-109）。

经公司核查，除上述与新疆恒鼎债务抵消情形外，上述截至2020年12月31日的未决诉讼案件，以及2021年1月1日至审计报告日新增的诉讼案件中，均不涉及未履行内部决策程序的交易或担保事项。

年审会计师发表意见如下：

在截止报告期末的未决诉讼中，公司对海通国际的担保连带责任案件计提了预计负债，符合《企业会计准则第13号-或有事项》的规定。

截止报告期末的未决诉讼中2021年1月1日至审计报告日的已决诉讼58起，皆为债务给付之诉，涉案金额合计214,727千元。该等诉讼判决金额为181,344千元（其中本金177,521千元、诉讼费用1,203千元、逾期利息2,619千元），账面记载负债207,817千元，账面记载负债大于判决金额26,473千元。该差额主要是由于债权人给予公司的部分债务豁免（即债务打折）形成的，但前提是公司能按期支付打折后的剩余债务。基于目前公司严重的财务困难情况，未来能否按期支付打折后剩余款项具有不确定性，公司未调减相关债务的账面金额。综合考虑上述因素的影响，我们在实施索取诉讼清单、核对判决金额和账面记载金额、向债权人询证、与公司管理层沟通等审计程序后未能获取充分、适当的审计证据，无法判断对该差额未调整相关债务账面金额是否符合《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》的规定。

截止报告期末的其他未决诉讼皆为债务给付之诉。公司认为由于案件审理受多方因素影响，无法估计预计损失金额，即无法估计履行相关现时义务所需支出（含逾期利息、违约金、诉讼费、律师费等法律费用）的最佳估计数，故未计提预计负债。对此，我们实施了索取诉讼清单、查询公开信息、向律师询问询证、与公司管理层沟通等审计程序，未能取得对该部分未决诉讼计提预计负债的充分、适当的审计证据。综合考虑上述因素的影响，对照预计负债的确认条件，我们无法判断公司对该部分未决诉讼未计提预计负债是否符合《企业会计准则第13号-或有事项》的规定。

对2021年1月1日至审计报告日新增的诉讼，公司已在财务报表附注中披露，符合《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》的规定。

经核查，除公司所述情形外，我们没有发现公司其他上述涉案诉讼存在未履行内部决策程序的交易或担保事项。

3.根据年报，公司净利润连续三年为负，最近一期期末净资产为负值，同时存在大额债务逾期未偿还、大量未决诉讼事项、主要银行账户及子公司股权被冻结、不动产被查封、上市公司被列为失信被执行人等情况。请公司补充披露公司日常生产经营是否受到上述资产受限事项的严重影响，主营业务持续经营能力是否存在较大风险。

【回复如下】

截至2021年4月底，公司涉及已决未完全执行的诉讼案件涉案金额约为18亿元，未决诉讼案件涉案金额约7.1亿元。因面临数量较多、涉案金额较高的诉讼案件，导致公司银行存款、不动产、子公司股权等相关资产被冻结/查封，对公司资金周转及经营管理造成了一定的影响。同时，因为大量诉讼案件处于已决未执行状态，公司可能面临需支付相关违约金、罚息及诉讼费用等，进而导致公司财务和管理费用增加，加剧公司的资金紧张状况。此外，若相关债权人对公司资产申请强制措施，公司不动产、相关子公司股权可能存在被司法处置的风险。

2020年度，公司实现营业收入约18.19亿元，实现归属于上市公司股东的净利润约-18.4亿元，截止2020年末归属于上市公司股东的净资产约为-6.1亿元。综合上述情况，公司持续经营能力确实存在重大不确定性。针对上述情形，公司治理层、管理层已有清醒认识。为改善公司持续经营能力，促进公司长远健康发展，公司拟采取以下主要应对措施：

1、针对公司现阶段面临的债务问题，将本着对全体股东和债权人负责任的态度，与相关法院、债权人及金融机构等积极协商，以尽快达成诉讼事项和债务清偿的集中解决方案，包括但不限于通过债务豁免、折让、和解及重整等方式，争取推动公司重回良性发展轨道。公司能否扭转经营困境既关系全体股东的切身利益，也关系到债权人能否得到清偿，因此公司债权人也迫切希望公司经营状况能够得到根本性的改善。根据公司与部分供应商的沟通，若公司推出整体债务解决方案，他们愿意通过债务豁免、减免、打折等方式支持公司持续发展。

2、在自身采取措施、努力脱困解危的同时，公司亦将积极争取引入新的投资方和争取外部融资，并积极借助大股东文盛资产在融资授信、资金实力、专业能力等方面的资源和优势，通过整体业务优化重整和寻求增量资金，恢复和提升公司信用和融资能力。

3、公司现拥有上海总部园区物业和太仓、天津及成都三处物流不动产（账面价值约17亿元）。公司将根据自身业务实际需求，推动现有低效物业资产的出租或出售，并争取实现以最大溢价进行出售，通过剥离不符合公司战略的资产来回笼资金，以改善企业的流动性及资产结构，为核心业务发展提供资金支持。

4、公司目前已着手对现有存货进行梳理，采取按款识别、优质筛选、组合打包、匹配渠道等举措，鼓励各区域及合作伙伴按照统一政策助力公司库存降解，同时与爱库存、唯品会、抖音等电商平台进行深度业务合作，从而有效降低公司老品库存，加速资金回笼。

5、以利润改善为核心，着力提升线下精细化管理水平，积极拓展线上“轻资产”的业务模式。线下渠道方面：公司此前持续关闭线下亏损、低效门店，有效降低了直营渠道带来的人工、租金等固定支出压力。截至目前，公司线下渠道关店措施已触底，未来公司将着力保持线下终端网点规模，并通过加强联营、加盟和代理模式的推广力度，借助外部资源和力量带动品牌和渠道结构的优化调整。针对存量优质店铺，公司采取“总部管理到店、管理责任到人”、“一城一（标杆）店”及“千城万播”等管理方式和推广策略，专注于提高优质存量店铺的精细化管理水平，进一步提升公司整体盈利能力。线上渠道方面：公司已于2020年度将线上业务由“企划设计-自主采购-平台运营-线上销售”的传统模式调整为“品牌授权+运营服务”的新模式。2020年四季度，公司仅通过线上（非主品牌）授权业务便实现授权收益约1,918万元。2021年一季度，公司实现授权收益约3,069万元。后续公司将继续加大线上授权业务推广力度，进一步拓展线上授权业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，实现公司向轻资产、高毛利、快周转的经营模式转型，提高业务周转速度及盈利能力。

4.根据内部控制审计报告，年审会计师就公司未披露LaCha Fshion I被接管的信息、累计诉讼未及时披露等事项出具否定意见。同时，年审会计师指出公司存在公司治理层及管理层人员变动频繁、未在承诺期完成回购、对外投资相关的内部控制制度执行失效等重大缺陷。请公司补充披露针对上述内部控制执行缺陷拟采取的具体整改举措。

【回复如下】

针对否定意见的内部控制审计报告所涉及事项，公司已识别出相关缺陷，已采取/拟采取的具体整改举措如下：

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公司董事会将组织公司董事、监事及高级管理人员等积极采取有效措施，消除内部控制审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展，维护广大投资者的利益。

二、主要财务数据

5.根据年报，截至2020年12月31日，公司预付账款年末余额为1.22亿元，较上期增加2124万元。其中，一年以内预付账款1.05亿元，较上期增加1767万元。请公司补充披露预付账款中前五名预付对象名称、金额、事由、具体账龄，并结合公司采购成本变动和结算方式，说明预付账款金额与采购成本是否匹配。

【回复如下】

（一）预付账款变动原因

公司的预付账款项主要由预付供应商（包括货品采购、服务采购、装修基建等）及预付终端商场款项（包括租金及物业费等）组成：其中，预付供应商款项为公司与供应商签订合作合同，在合同签订后先根据约定预付一定比例款项，待实际收到商品或服务完成后，根据具体情况确认资产账面价值或费用，同时暂估应付款项贷方金额，待正式结算时公司相应结转的预付款项和应付款项科目，按照同一供应商预付款项和应付款项相抵之后的净额列示。预付终端商场款项为公司与各终端商场签订租赁合同所产生，合同一般约定商场租金为本月预付下月或下个季度租金，计入对应商场的预付账款借方，同时公司每月按照权责发生制暂估当月应承担的租金费用，计入预付账款科目贷方，两者抵消后以净额列示。

经公司核实，公司此前披露的2020年度合并财务报表预付账款金额较上年同期有所增加，不符合公司实际情况，主要系公司对预付账款重分类不完整、未相应调整暂估费用导致。经公司与年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）充分核对，公司对截止2020年12月31日的预付账款进行了重分类、根据实际情况调整暂估费用。基于同一原因，公司亦对2021年第一季度财务报表预付账款科目进行了重分类。

2020年度预付账款重分类的具体情况如下：

（1）因未对涉及同一子公司下应付同一供应商的款项与预付款项抵消之后以净额列示，导致2020年末合并资产负债表中预付款项与应付款项同时虚增。重分类、以净额列示后，需相应调减公司2020年度合并财务报表预付账款科目81,177千元，调减应付账款科目16,942千元，调减其他应付款科目64,235千元。

（2）因公司资金困难未及时支付供应商款项，导致部分供应商起诉公司并向法院申请强制执行；由于被强制执行子公司与公司账面实际欠款子公司不一致，导致公司未将法院强制执行的款项（计入预付账款）与公司下属欠款子公司应付款项进行合并清账，最终导致合并报表预付账款和应付账款科目同时虚增。重分类、以净额列示后，同时调减合并财务报表预付账款和应付账款科目金额12,627千元。

（3）2018年，公司拟向原控股子公司杰克沃克（上海）服饰有限公司采购货品，并预付7,000千元采购货款；由于杰克沃克破产清算申请已于2020年1月被法院受理，不再纳入公司合并财务报表范围，应对该笔预付账款计提减值。本次更正对该笔款项补充计提减值，相应调减预付账款7,000千元，同时调减因杰克沃克脱表产生的投资收益7,000千元。

（4）2020年受新冠疫情影响及公司积极向终端商场争取租金减免政策，终端商场对公司原已签订合同的租金给与一定让步和减免；但由于与商场谈判周期较长，公司针对部分已减免租金的租赁业务仍按原合同暂估了租金等费用，导致公司2020年度多暂估10,572千元租金费用；同时，由于公司资金困难，部分服务类采购一直未与供应商结算，因公司已按照权责发生制暂估了相关费用，最终预决算之间存在差异导致公司少确认费用2,151千元。重分类、以净额列示后，相应调减销售费用科目8,421千元，同时调减预付账款贷方13,460千元和减少重分类其他非流动资产5,039千元。

基于上述情形更正后，公司截至2020年12月31日预付账款实际情况如下：

单位：千元

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本报告期内，由于公司继续关闭线下亏损、低效门店，以及受限于资金紧张等因素，公司降低了货品采买数量，预付给供应商的款项相应减少。同时，2020年度公司仍采取收缩策略，由于关闭亏损、低效门店，以及与终端商场协商将原来按季度、半年度预付租金改为按月预付，公司预付门店租金、物业费等也大幅减少。

（二）预付账款前五名情况

截至2020年12月31日，公司预付账款（重分类后）中前五名预付对象名称、金额、事由、具体账龄情况如下：

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6.根据年报，截至2020年12月31日，公司其他应收款中应收FASHION I的期末余额为1.2亿元，押金和保证金1.58亿元。请公司补充披露其他应收款中与FASHION I关联方往来的具体情况；押金和保证金的交易对象、发生时间以及尚未收回的原因。

【回复如下】

（一）与LaCha Fashion I关联方往来的具体情况

截至2020年12月31日，公司其他应收款中应收LaCha Fashion I的期末余额明细情况如下：

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1、上述合并损益的构成为：（1）2019年9月，公司向Naf Naf SAS（彼时为公司全资子公司）提供500万欧元有息借款。截止失控日，公司提供给Naf Naf SAS借款本息尚未收回金额为560.4万欧元，折合人民币约4,435万元。（2）2019年度，因Naf Naf SAS经营状况不佳以及期后进入司法清算程序，公司对Naf Naf SAS账面长期资产和因合并形成的商誉计提减值损失约2.3亿元，计提减值后Naf Naf SAS在2019年合并财务报表的净资产为2,143万元，本期末将该金额计入应收LaCha Fashion I款项。（3）根据Naf Naf SAS实际采购需求，公司按照实际成本加合理利润的定价方式，累计向Naf Naf SAS销售商品576.67万欧元和844.00万美元。截止失控日，上述商品销售已收回货款518.76万欧元和762.41万美元，尚未收回的货款金额为57.91万欧元和81.59万美元，折合人民币约为1,163万元。

2、上述拉夏企管应收的构成为：（1）为支持Naf Naf SAS日常经营和业务开展，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司于2018年8月由公司子公司拉夏企管通过LaCha Fashion I向Naf Naf SAS（彼时为参股子公司）提供500万欧元有息借款，未收回金额折合人民币约3,957万元。（2）为增强与Naf Naf SAS在供应链方面的协同，根据Naf Naf SAS实际采购需求，公司按照实际成本加合理利润的定价方式向其销售商品，LaCha Fashion I为主要销售主体；为支撑上述购销往来，拉夏企管前期对LaCha Fashion I提供资金支持，截止失控日尚未收回金额约为331万元。

3、上述拉夏贝尔应收为垫付LaCha Fashion I及其子公司的日常办公费用。

（二）押金和保证金的情况

截至2020年12月31日，公司其他应收款中涉及押金及保证金15,897万元，其中，与商场有关的履约保证金及装修押金合计15,752万元，区域办公场地租赁保证金及其他业务零星保证金等合计约145万元。

商场履约保证金为品牌入驻商场时需要缴纳给商场的款项，一般在门店撤柜并解除合同后的一段时间内由商场退还给公司。门店装修押金为品牌入驻商场装修前需缴纳给商场的款项，一般在门店装修完成后的一段时间内由商场退还给公司。截至2020年12月31日，与终端商场有关的履约保证金及押金情况如下：

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注：1、上表中的初始发生年份，为初次支付保证金的时间；因公司存在与部分商场长期合作，门店租约到期后续租的情形，初次支付的保证金亦相应延续执行。2、公司与终端商场关于保证金/押金的一般约定为门店关闭6个月后退还，因此存在“门店已撤柜，未到还款日”导致保证金/押金尚未退回的情形。

7.根据年报，截至2020年12月31日，公司存货账面余额为9.17亿元，其中计提存货跌价准备4.78亿元，主要系库存商品和发出商品。其中，由于公司出现资金周转困难等原因，存货出现第三方留置或扣押情况，公司共计提3,847万元存货跌价准备。请公司补充披露存货被第三方留置或扣押的具体情况；请年审会计师说明为确保存货减值准备计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据。

【回复如下】

截至2020年12月31日，公司被留置或扣押的存货数量共计约98.03万件，存货原值约6,978万元，账面净值约3,131万元。其中，被物流供应商留置的存货数量共计71.28万件，存货原值约4,971万元，账面净值约2,293万元；被终端商场扣押存货数量共计约26.75万件，原值约2,007万元，账面净值约838万元。具体情况如下：

1、被物流供应商留置

因公司现金流紧张，无法按时支付物流承运商运费，导致承运商上海春风物流股份有限公司（下称“春风物流”）在2020年度运输货品过程中扣押了公司部分货品，并据此要求公司支付已拖欠运费。截至2020年12月31日，公司共计拖欠春风物流运费339万元。2021年1月1日至2021年5月31日，公司已累计向春风物流支付330万元欠款。

货品被留置后，公司积极与春风物流商讨解决方案，通过分期支付拖欠运费解决了上述货品被扣押事项，目前春风物流已将扣押的公司存货全部退回公司物流仓库，并由公司物流管理人员核对验收入库。于年度报告审计期间，公司亦积极与年审会计师沟通，协调年审会计师到春风物流现场查验被留置货物数量及状态。留置货物大批量退仓前后，公司亦及时安排年审会计师对上述存货进行盘点。

2、被商场扣押

公司于2020年度持续关闭线下亏损、低效门店，因未能及时支付所欠商场租金及其他费用，导致部分终端商场扣押公司存货。公司管理层已成立专项小组，组织相关销售管理人员就已关闭门店的未清理事项进行逐项核对，并组织人员到各商场、门店现场盘点货品，且与大部分商场协商确认欠缴费用，及协商退还扣押货品或以货品抵偿欠款事宜。截至目前，经公司积极与商场核对欠缴金额、清理已关闭门店现场、以及支付商场租金等相关费用等，已有账面价值约为205万元（数量约为7.2万件）的存货通过调拨和退回总仓的形式归还公司。

年审会计师说明为确保存货减值准备计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据：

“为确保存货减值准备计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据如下：

1、了解并评估拉夏贝尔公司的存货管理流程相关内部控制设计及执行有效性，及IT系统的有效性，确定公司的存货管理不存在内控缺陷或执行无效的情况；

2、获取拉夏贝尔公司存货管理制度和年度盘点报告，核查拉夏贝尔公司存货管理执行情况；执行审计盘点和监盘程序，确认存货真实存在，并查看存货状态，特别是毁损的存货；

3、获取拉夏贝尔公司存货跌价计提制度，并与同行业上市公司进行比较，确认企业的跌价计提制度是否合理；

4、根据拉夏贝尔存货跌价计提制度，复核拉夏贝尔公司存货跌价计提明细表，确保存货跌价计提的准确性；

5、评价管理层采用的存货可变现净值的计算方法并进行复核，通过检查存货2020年的销售价格及期后实际销售价格，评估估计的销售费用以及相关税费的合理性，以评估可变现净值计算的合理性。”

鉴于公司年审会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)仍在对本条核查意见进行进一步补充完善，其将于2021年7月21日前出具经签章的正式核查意见，公司将及时补充披露其核查意见。

8.根据年报，截至2020年12月31日，其他流动资产账面余额为1.71亿元。其中，关联方借款4000万元，主要系公司向泓澈实业提供的借款；委托借款4,240万元，主要系公司向形际实业（上海）有限公司提供的借款。请公司补充披露：（1）上述关联方借款和委托借款的具体明细，形成的时间、交易背景、金额、对象、具体账龄；（2）说明后续是否具有可回收性。请年审会计师发表明确意见。

【回复如下】

（1）上述关联方借款和委托借款的具体明细，形成的时间、交易背景、金额、对象、具体账龄；

（一）关联方借款及委托借款的具体明细

1、向泓澈实业提供借款情况

公司向泓澈实业提供借款的具体明细，形成的时间、交易背景、金额、对象、具体账龄情况如下：

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注：（1）经公司于2018年3月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司全资子公司上海拉夏企业管理有限公司（以下简称“拉夏企管”）向参股子公司泓澈实业（上海）有限公司（以下简称“泓澈实业”）提供了金额为1,900万元的借款，借款期限不超过12个月。具体详见公司于2018年3月23日披露的《拉夏贝尔关于公司向参股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-013）。

（2）2018年7月至2019年6月期间，为支持泓澈实业拓展国内买手店和线上电商渠道、以及采购货品等日常经营活动，拉夏企管陆续向泓澈实业提供了合计1,900万元借款。

（3）经公司于2019年3月22日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司根据泓澈实业实际需求就拉夏企管已向泓澈实业提供的上述3,800万元借款实施展期，借款最长展期期限为已签署借款合同到期日的未来24个月。具体详见公司于2019年3月23日披露的《拉夏贝尔关于向参股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-020）。

（4）2019年8月至2021年1月期间，为支持泓澈实业支付租金以保留重点形象店铺（上海恒隆广场店）、支付员工工资和社保等费用，公司陆续向泓澈实业提供了合计200万元借款。

（5）2021年3月21日，因泓澈实业经营业绩不善、持续亏损，未能如期清偿已到期借款。公司向泓澈实业发出《催告函》，宣布剩余借款亦提前到期，要求泓澈实业提前归还全部借款本息。具体情况详见公司于2021年3月23日披露的《拉夏贝尔关于向参股子公司提供借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-045）。

2、向形际实业提供借款情况

公司向形际实业提供借款的具体明细，形成的时间、交易背景、金额、对象、具体账龄情况如下：

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注：于公司向形际实业提供借款期间，形际实业为公司控股子公司。经公司于2019年12月18日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司将形际实业60%股权转让给蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有形际实业股权，其不再纳入公司合并报表范围。

3、向成都必酷提供借款情况

2017年2月17日，公司与成都必酷签订500万元过桥借款协议，根据该协议，公司拥有优先认购成都必酷母公司BeCool (Cayman) Limited股权的权利，2017年8月17日到期后展期至2018年8月16日。展期到期后，公司与成都必酷签署协议，终止认购成都必酷母公司股权事宜，同日，公司向成都必酷发出还款通知，催促其还款。但由于彼时成都必酷的经营活动已基本处于停滞状态的事实，回款的可能性极小，公司对该笔款项全额计提资产减值准备。

（二）是否具有可收回性

1、泓澈实业系公司参股子公司，其实际控制人为陈亚军、呼建军。泓澈实业主营MARIA LUISA及NN品牌的服饰销售业务，产品定位轻奢系列。受外部行业环境冲击及自身经营策略失当影响，泓澈实业近年来面临经营业务不善、持续亏损的困境，其主营业务已处于停滞状态，且涉及多项供应商诉讼，被法院列为失信名单，实际控制人已被限制高消费。泓澈实业截止2020年12月31日的净资产为-2,554.13万元，货币资金为27.8万元（已受限）；2020年度实现营业收入379.02万元，净利润-2,064.56万元。虽然公司已向泓澈实业发出《催款函》，要求其清偿所欠借款本息，但基于上述情况，公司预计收回上述借款本息的可能性较小。

2、形际实业原系公司控股子公司，其主要经营dr?mGalaxy（筑梦美学）生活美学家居品牌，包括纸制品、餐具、小件家具及家居服饰类业务。截至2019年11月30日（公司转让形际实业60%股权之前），形际实业资产总额2,929.51万元，净资产-5,057.43万元；2019年1-11月，实现营业收入903.84万元，净利润-3,711.64万元。目前形际实业涉及较多供应商诉讼，且被法院列为失信名单，其业务已处于停滞状态，可能面临破产清算的风险。公司判断形际实业已无偿还3,740万元借款的能力。

3、成都必酷主营日常女装、礼服等租赁服务，整合设计、生产、物流、洗涤等环节，支持月租（包年）或单次出租形式等业务。目前其业务已处于停滞状态，并于2020年12月已被列入严重违法失信名单。公司判断成都必酷已无偿还500万借款的能力。

综上情况，公司认为泓澈实业、形际实业及成都必酷所欠借款后续已不具有可回收性。公司也将根据上述企业的实际情况和后续安排（如破产清算），积极采取适当措施维护公司利益，尽最大程度减少公司损失。

经公司核查上述针对泓澈实业、形际实业及成都必酷提供借款的交易背景及资金使用用途，上述借款不存在控股股东及其关联方资金占用的情形。截至本公告披露日，公司不存在向泓澈实业、形际实业及成都必酷提供担保的情形。

年审会计师发表意见如下：

经核查，我们没有发现上述关联方借款和委托借款的披露信息存在错误。

通过公开信息查询到泓澈实业、形际实业及成都必酷已列入失信名单，结合对期后回款的检查，我们认为上述公司所欠借款后续已不具有可回收性。

三、其他

9.自2020年11月起，公司原实际控制人邢加兴及其一致行动人上海合夏投资有限公司因未履行股票质押式回购交易产生的公证债权，被法院出具执行裁定书，并拍卖其持有股权。截至目前，邢加兴及其一致行动人所持有股份已大部分被上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛资产）及其一致行动人上海其锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海其锦）、上海海通证券资产管理有限公司管理的证券行业支持民企系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划（以下简称海通资管）持有。文盛资产及其一致行动人上海其锦合计持有公司106,800,000股，占公司总股本19.50%，为公司第一大股东；海通资管持有公司80,000,000股，占公司总股本的14.66%。邢加兴及其一致行动人合计持有公司股份278,815股，不再为公司大股东。请公司核实并披露：

（1）公司目前的实际控制状态，控制权是否具有稳定性；（2）根据目前大股东持股情况，文盛资产及其一致行动人后续是否有控制上市公司的安排；（3）公司的发展战略和主营业务是否可能调整或变更。

【回复如下】

（1）公司目前的实际控制状态，控制权是否具有稳定性；

截至目前，上海其锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海其锦”）及其一致行动人上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）合计持有106,800,000股公司股份，占公司总股本19.50%，为公司第一大股东。截至2021年5月31日，上海海通证券资产管理有限公司管理的证券行业支持民企系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划（以下简称“海通资管”）持有公司股份80,000,000股，占公司总股本14.61%，为公司第二大股东。

根据文盛资产、上海其锦及海通资管披露的权益变动报告书，上海其锦和文盛资产与海通资管之间不存在一致行动人关系，因此公司目前不存在持有上市公司50%以上股权的控股股东；不存在单一股东及一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。根据《公司章程》第一百〇九条规定，公司董事会由7名董事组成；截至目前，公司董事会中由上海其锦提名的董事成员为3名，因此文盛资产及上海其锦未决定公司董事会半数以上成员选任，不能单方面决定任免公司主要管理人员。根据目前股权结构，公司亦没有单一股东及一致行动人能够依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，根据《上市公司收购办理办法》第八十四条相关规定，公司目前仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。

截至本公告披露日，文盛资产及上海其锦已承诺自通过司法拍卖方式取得公司股份完成过户之日起18个月内，不转让所持有的公司106,800,000股A股股票。根据海通资管于2021年4月30日签署的简式权益变动报告书，除所持有的80,000,000股公司股份外，其没有通过任何其他方式在公司中拥有权益，亦没有在未来12个月内通过司法拍卖等方式继续增持上市公司股份的计划。综上所述，公司控制权状态较为稳定，出现控制权争夺的风险较小。

公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定和公司章程的相关要求，设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会及总裁等组成的治理架构，公司股东大会、监事会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，能够形成权责分明的决策机制、执行机制和监督机制。公司无控股股东、无实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理产生不利影响。

（2）根据目前大股东持股情况，文盛资产及其一致行动人后续是否有控制上市公司的安排；

公司已向文盛资产及其一致行动人上海其锦发出《问询函》，文盛资产及上海其锦于2021年7月20日回复如下：

“1、截至本回复之日，上海其锦及一致行动人文盛资产合计持有106,800,000股公司股份，占公司总股本19.50%；除此之外，没有与公司其他股东签署一致行动协议或达成一致行动安排，不存在接受其他股东表决权委托的情形，不存在通过任何其他方式在公司拥有权益的情形。

2、截至本回复之日，上海其锦及一致行动人文盛资产未与公司原控股股东邢加兴先生、上海合夏投资有限公司就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，也不存在任何其他与公司股权变动相关的协议或安排。

3、截至本回复之日，除上海其锦已提名三位董事候选人外，文盛资产及上海其锦后续没有继续提名公司董事的计划或安排，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

4、截至本回复之日，文盛资产及上海其锦没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

5、除通过司法拍卖方式取得106,800,000股公司股份外，截至回复之日止，文盛资产、上海其锦及一致行动人不存在通过其他方式买卖公司股票的情形。

6、文盛资产及上海其锦承诺自通过司法拍卖方式取得公司股份完成过户之日起18个月内，不转让合计持有的106,800,000股公司A股股票。

综上情况，截至目前，文盛资产及一致行动人上海其锦没有后续控制上市公司的安排。”

（3）公司的发展战略和主营业务是否可能调整或变更。

根据文盛资产及上海其锦于2021年4月22日签署的权益变动报告书，文盛资产及一致行动人关于权益变动的目的，对上市公司主营业务的调整计划，对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划描述如下：

“信息披露义务人根据自身对上市公司投资价值的判断，旨在协助上市公司积极解决债务问题，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，维护公司全体股东的利益。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及一致行动人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

现阶段，公司仍然面临较大的偿还到期债务的现金支出压力，主营业务发展也因此受到一定制约。针对公司未来发展方向，公司治理层及管理层已达成基本共识，明确以化解公司债务风险为基础，改善公司经营质量和提高盈利能力的核心目标。若公司能够依托文盛资产在不良资产处置、企业债务重组方面的专业能力和优势，减轻公司现阶段面临的经营负担，化解持续经营存在不确定性的风险，公司主营业务将有望重回良性发展轨道。

10.目前公司已经资不抵债，公司股票被实施退市风险警示。请公司结合目前经营情况及内部治理等情况，核实并补充披露是否存在其他应披露未披露的重大事项，并自查公司5%以上股东以及董监高近期交易公司股票的情况。

【回复如下】

经核实，除已在上海证券交易所披露的信息外，截至本回复披露日公司不存在应披露未披露的重大事项；公司第一大股东上海其锦及其一致行动人文盛资产，股东海通资管及公司董事、监事及高级管理人员自2021年5月1日至今不存在买卖公司股票的情况。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2021年7月21日