卧龙地产集团股份有限公司
关于已授予未解锁限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600173 证券简称： 卧龙地产 公告编号：临2021-023

卧龙地产集团股份有限公司

关于已授予未解锁限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）限制性股票第三期解锁条件中关于公司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司董事会决定回购注销股权激励计划限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票。

● 本次注销限制性股票的有关情况

■

一、本次已授予未解锁限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年5月27日召开了公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》：公司股权激励计划限制性股票第三期解锁条件中关于公司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司董事会决定回购注销股权激励计划限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票。公司监事会对此次回购注销已授予未解锁限制性股票等事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具相关法律意见书。

具体内容详见公司于2021年5月28日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于回购注销已授予未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2021-016）。

2、公司本次回购注销已授予未解锁限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人义务，于2021年5月28日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《卧龙地产关于回购注销已授予未解锁限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2021-018）。至今公示期已满45天，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次已授予未解锁限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

公司《股权激励计划》限制性股票第三期解锁条件中关于公司业绩考核指标，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于70%，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润48,427.79万元，较2017年度增长53.82%，故股权激励计划限制性股票第三期公司业绩考核指标未达成，未达到解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司有权单方面回购注销股权激励计划限制性股票第三期已授予未解锁的48.30万股限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及限制性股票第三期激励对象共11人，分别为董事、财务总监兼董秘马亚军先生和10名核心人员（管理、技术、业务），合计回购注销限制性股票48.30万股。本次回购注销完成后，公司股权激励计划无剩余限制性股票。

（三）回购注销安排

公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对本次回购注销限制性股票的回购过户手续，本次实施回购注销的回购专用证券账户号码：B883632423。预计本次限制性股票于2021年7月27日完成注销。注销完成后，公司股份总数预计由700,989,244股变更为700,506,244股，注册资本预计由目前的700,989,244元变更为700,506,244元，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

四、说明及承诺

公司本次回购注销已授予未解锁限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《股权激励计划》的有关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。

公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理完成工商变更登记手续。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2021年7月23日