闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股上市流通的公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-093
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为68,381,236股；
● 本次限售股上市流通日期为2021年7月28日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）非公开发行限售股核准情况
2020年6月16日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号），核准闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯屏”）发行53,869,230股股份、向袁永刚发行7,547,918股股份、向宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波中益”）发行3,828,634股股份、向宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海瑞璞金元企业管理中心（有限合伙），以下简称“瑞璞金元”）发行1,797,463股股份、向北京建广资产管理有限公司（以下简称“北京建广”）发行854,447股股份、向北京中益基金管理有限公司（以下简称“北京中益”）发行370,303股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过580,000万元。
根据公司于2020年7月9日披露的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量的公告》（公告编号：临2020-067），公司向合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、瑞璞金元、北京建广、北京中益发行股份的数量分别调整为53,958,586股、7,560,438股、3,834,985股、1,800,445股、855,865股、370,917股。
（二）非公开发行限售股登记情况
2020年7月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司办理完毕发行股份购买资产及募集配套资金所涉及的新增股份共计112,962,327股的登记申请，公司总股本由1,131,975,404股增加至1,244,937,731股。
本次上市流通的限售股为募集配套资金之非公开发行限售股，共涉及6名股东，股份合计68,381,236股。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
本次上市流通的限售股自发行结束之日起12个月内不得转让，将于2021年7月28日（周三）起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后公司总股本为1,244,937,731股。
2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作，新增限制性股票141,331股，公司股份总数由1,244,937,731股增加至1,245,079,062股。
2021年7月7日，公司召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象由于离职等原因不再符合激励对象条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,389股。相关议案已提请2021年第二次临时股东大会审议，待审议通过并完成回购注销工作后，公司总股本将发生相应变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与本次申请解除股份限售的股东签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，各股东承诺：
“1、自本次发行结束之日起12个月内，本公司/企业将不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份；
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
截至公告披露日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构的核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
“1、闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、闻泰科技本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；
3、闻泰科技对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流通无异议。”
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为68,381,236股；
2、本次限售股上市流通日期为2021年7月28日（周三）；
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
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六、股本变动结构表
单位：股
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特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-094
闻泰科技股份有限公司
关于股东股权质押的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 截至本公告披露日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”）及其一致行动人张学政先生合计持有公司无限售条件流通股190,946,037股，占公司总股本的15.34%。本次质押后，张学政先生和闻天下合计累计质押公司股份81,600,000股，占双方合计持有公司股份总数的42.73%，占公司总股本的6.55%。
公司于2021年7月22日收到公司控股股东闻天下及其一致行动人张学政先生通知，获悉其将所持有的部分公司股份办理了质押，具体情况如下：
一、股份质押情况
1、本次股份质押基本情况
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2、本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
3、股东累计质押股份情况
截至本公告披露日，闻天下及其一致行动人张学政先生所持公司股份均为无限售条件流通股，且相关股份不存在被冻结的情况，累计质押股份情况如下：
单位：股
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注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日
