安信信托股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600816 股票简称：ST安信 编号：临2021-050
安信信托股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安信信托股份有限公司第八届董事会第十次会议于2021年7月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司五名董事全部参加，会议符合《中华人民共和国公司法》和《安信信托股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向上海砥安投资管理有限公司非公开发行股票，发行股份数量不超过4,375,310,335股，发行价格为2.06元/股，募集资金不超过人民币9,013,139,290元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金；上海砥安所认购的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于〈安信信托股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》
公司本次拟向特定投资者上海砥安投资管理有限公司非公开发行不超过4,375,310,335股A股普通股股票，本次发行完成后，公司注册资本将由目前的5,469,137,919元增加至不超过9,844,448,254元。
本次发行尚需有权主管机关核准后方可实施，因此，本次发行后公司的注册资本需以有权主管机关的核准方案以及最终发行结果为准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》
公司本次拟向特定投资者上海砥安投资管理有限公司非公开发行不超过4,375,310,335股A股普通股股票。本次非公开发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变更，因此需要按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，根据本次非公开发行的发行结果，对《安信信托信托股份有限公司章程》中注册资本、股本结构等相关内容进行修改，具体修订条款如下：
第六条
原 ：“公司注册资本为人民币：5,469,137,919元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续”。
修改为：“公司注册资本为人民币：9,844,448,254元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续”。
第十九条
原：“公司的股份总数为5,469,137,919股”。
修改为：“公司的股份总数为9,844,448,254股”。
本次发行尚需有权主管机关核准后方可实施，因此，上述修订条款中涉及本次发行后公司注册资本和公司的股份总数需以有权主管机关的核准方案以及最终发行结果为准。董事会拟申请股东大会授权公司董事邵明安在《公司章程》报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关等提出的修订要求以及最终发行结果情况，决定对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详细情况参见公司同日发布的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售及非公开发行股票事宜的议案》
为保证本次重大资产出售及非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事邵明安及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次重大资产出售及非公开发行的全部事宜，包括但不限于：
1. 处理与公司本次重大资产出售及非公开发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2. 授权董事会根据股东大会审议通过的重大资产出售方案和市场情况，在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，结合本次重大资产出售的具体情况，制定、调整、实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整抵债资产的抵债价格、交割、过户、期间损益安排等事项；
3. 授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和实际发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行对象、发行时机、发行起止日期、发行价格及具体认购办法，根据公司董事会决议日至发行日期间发生的送股、资本公积金转增股本等除权事项相应调整本次非公开发行的发行数量，及确定与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
4. 根据现行的法律法规、政策变化、市场变化、监管机构的意见和建议以及本次重大资产出售及非公开发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次重大资产出售及非公开发行的申报材料，并履行与本次重大资产出售及非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5. 聘请与本次重大资产出售及非公开发行相关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售及非公开发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于债务和解协议、股份认购协议、承销及保荐协议、募集资金运作过程中的重大合同等）；
6. 本次重大资产出售获得批准后，全权负责本次重大资产出售的具体实施，包括但不限于抵债资产交割及办理变更登记手续；
7. 授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
8. 本次非公开发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
9. 在本次非公开发行完成后，办理与《安信信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改、验资、注册资本变更及工商变更登记的有关具体事宜；
10. 在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金投资项目具体安排进行调整；
11. 如法律法规、证券和行业监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
12. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售及非公开发行申报、上市等有关的其它事项；
13. 授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次重大资产出售及非公开发行工作；
14. 办理除上述第1至13项授权以外的与本次重大资产出售及非公开发行相关的其他事宜；
15.除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事邵明安及其所授权之人士行使。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，公司董事会将开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层办理相关具体事宜并签署相关募集资金监管协议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于〈安信信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划（2021年-2023年）〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《未来三年资本管理及使用规划（2021年-2023年）》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于〈安信信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于安信信托股份有限公司择期召开股东大会的议案》
公司董事会审议通过了《关于安信信托股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等与公司重大资产出售及非公开发行股票相关的议案。公司将择期召开股东大会，通过现场会议和网络投票相结合的方式审议上述议案中应由股东大会审议的事项。公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过《关于安信信托股份有限公司本次交易构成重大资产重组的议案》
公司拟与中国银行股份有限公司及其分支机构达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行用于抵偿公司对中国银行的到期未偿还债务。经测算，抵债资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》和《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟与中国银行股份有限公司及其分支机构达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行用于抵偿公司对中国银行的到期未偿还债务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的各项条件。
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》和《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于安信信托股份有限公司重大资产出售方案的议案》
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》和《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审计通过《关于〈安信信托股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》和《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审计通过《关于公司和中国银行、信保基金签署〈债务和解协议〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于公司和中国银行、信保基金签署〈债务和解协议〉的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
详细情况参见公司同日发布的《董事会关于本次交易符合〉关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的相关规定》
详细情况参见公司同日发布的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次重大资产出售前，公司控股股东为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人为高天国先生。本次重大资产出售不涉及公司股权结构的变动，公司控股股东、实际控制人不会因本次重大资产出售事宜发生变化。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
详细情况参见公司同日发布的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十六、审议通过《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
详细情况参见公司同日发布的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十七、审议通过《董事会聘请中介机构的议案》
为保证本次重大资产出售及非公开发行股票工作的顺利完成，董事会拟聘请中信证券股份有限公司担任本次重大事项的独立财务顾问及主承销商，聘请北京市金杜律师事务所担任本次重大事项的法律顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大事项的专项审计机构，聘请格律(上海)资产评估有限公司为本次重大事项的专项评估机构，对本次重大事项进行独立的核查、审计、评估并出具相关意见或报告，同时，协助公司就本次重大事项进行有关申报和处理其他相关事宜。董事会授权公司董事邵明安及其授权人士签署与聘请中介机构相关的协议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二十八、审议通过《关于相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
安信信托股份有限公司
二〇二一年七月二十四日
证券代码：600816 股票简称：ST安信 编号：临2021-051
安信信托股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安信信托股份有限公司第八届监事会第十次会议于2021年7月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司三名监事全部参加，会议符合《中华人民共和国公司法》和《安信信托股份有限公司章程》的规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向上海砥安投资管理有限公司非公开发行股票，发行股份数量不超过4,375,310,335股，发行价格为2.06元/股，募集资金不超过人民币9,013,139,290元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金；上海砥安所认购的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于〈安信信托股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》
公司本次拟向特定投资者上海砥安投资管理有限公司非公开发行不超过4,375,310,335股A股普通股股票，本次发行完成后，公司注册资本将由目前的5,469,137,919元增加至不超过9,844,448,254元。
本次发行尚需有权主管机关核准后方可实施，因此，本次发行后公司的注册资本需以有权主管机关的核准方案以及最终发行结果为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》
公司本次拟向特定投资者上海砥安投资管理有限公司非公开发行不超过4,375,310,335股A股普通股股票。本次非公开发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变更，因此需要按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，根据本次非公开发行的发行结果，对《安信信托信托股份有限公司章程》中注册资本、股本结构等相关内容进行修改，具体修订条款如下：
第六条
原 ：“公司注册资本为人民币：5,469,137,919元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续”。
修改为：“公司注册资本为人民币：9,844,448,254元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续”。
第十九条
原：“公司的股份总数为5,469,137,919股”。
修改为：“公司的股份总数为9,844,448,254股”。
本次发行尚需有权主管机关核准后方可实施，因此，上述修订条款中涉及本次发行后公司注册资本和公司的股份总数需以有权主管机关的核准方案以及最终发行结果为准。董事会拟申请股东大会授权公司董事邵明安在《公司章程》报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关等提出的修订要求以及最终发行结果情况，决定对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详细情况参见公司同日发布的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，公司董事会将开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层办理相关具体事宜并签署相关募集资金监管协议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于〈安信信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划（2021年-2023年）〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《未来三年资本管理及使用规划（2021年-2023年）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于〈安信信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于安信信托股份有限公司本次交易构成重大资产重组的议案》
公司拟与中国银行股份有限公司及其分支机构达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行用于抵偿公司对中国银行的到期未偿还债务。经测算，抵债资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》和《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟与中国银行股份有限公司及其分支机构达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行用于抵偿公司对中国银行的到期未偿还债务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的各项条件。
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》和《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于安信信托股份有限公司重大资产出售方案的议案》
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》和《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审计通过《关于〈安信信托股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》
详细情况参见公司同日发布的《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》和《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审计通过《关于公司和中国银行、信保基金签署〈债务和解协议〉的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于公司和中国银行、信保基金签署〈债务和解协议〉的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
详细情况参见公司同日发布的《董事会关于本次交易符合〉关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的相关规定》
详细情况参见公司同日发布的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次重大资产出售前，公司控股股东为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人为高天国先生。本次重大资产出售不涉及公司股权结构的变动，公司控股股东、实际控制人不会因本次重大资产出售事宜发生变化。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
详细情况参见公司同日发布的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
详细情况参见公司同日发布的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
详细情况参见公司同日发布的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
安信信托股份有限公司
二〇二一年七月二十四日
证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-044
安信信托股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）因拟向特定对象上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”）非公开发行股票不超过4,375,310,335股（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行后，上海砥安将持有公司44.44%的股份，成为公司的控股股东。2021年7月23日，上海砥安与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次发行前，上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）持有公司2,867,929,342股股份（占公司总股本的52.44%），为公司的控股股东，高天国为公司的实际控制人；本次非公开发行后，公司无实际控制人。
● 上海砥安承诺其认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出收购要约的情形。公司董事会已审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。
一、本次非公开发行的基本情况
上海砥安拟以现金方式认购公司非公开发行的不超过4,375,310,335股股票，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行完成后，上海砥安将持有公司4,375,310,335股股份，占发行后公司总股本的44.44%，公司的控股股东将变更为上海砥安，公司将变更为无实际控制人。
二、发行对象的情况介绍
公司名称：上海砥安投资管理有限公司
法定代表人：秦怿
住所：上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室
经营范围：一般项目：投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
三、本次非公开发行涉及控股股东、实际控制人变动情况的说明
本次非公开发行完成后，上海砥安持有本公司股份比例为44.44%，将成为公司控股股东。上海砥安的股东上海电气（集团）总公司、上海国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、中国信托业保障基金和上海维安投资管理有限公司通过上海砥安间接持有本公司股份，其表决权比例均未超过30%，单一股东不足以对本公司股东大会的决议产生重大影响，且上述股东之间不存在关联关系或一致行动关系，公司未发现其他股东与上海砥安的股东之间存在关联关系或一致行动关系。根据上述情况，本次非公开发行完成后，公司将变更为无实际控制人。
四、其他风险提示
1.根据《认购协议》的约定，本次非公开发行的生效条件为：《认购协议》已有效成立；公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要的核准；本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）或其派出机构必要的批准；公司符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请发行，并取得中国证监会审批。
2. 鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
安信信托股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十四日
证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-039
安信信托股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的认购对象为上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”）。本次非公开发行完成后，上海砥安将成为本公司控股股东，构成公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海砥安认购公司本次非公开发行的股票构成公司的关联交易。
一、关联交易概述
公司拟向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象上海砥安非公开发行不超过4,375,310,335股的境内上市人民币普通股股票（A股），募集资金总额不超过9,013,139,290元（以下简称“本次非公开发行”）。公司与上海砥安签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
本次非公开发行完成后，上海砥安将成为本公司控股股东，构成公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海砥安认购公司本次非公开发行的股票构成公司的关联交易。
本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，且尚需取得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）或其派出机构、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准。
二、关联方基本情况
（一）上海砥安
1.基本情况
■
2.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上海砥安无控股股东，无实际控制人。上海砥安的股权控制关系如下图所示：
■
3.主营业务情况
上海砥安于2021年7月22日设立。截至本公告披露日，上海砥安尚未开展实际业务。
4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上海砥安于2021年7月22日设立。截至本公告披露日，上海砥安尚未开展实际业务。
5.最近一年及一期简要财务会计报表
上海砥安于2021年7月22日设立，无最近一年及一期财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.本次非公开发行的交易标的
本次非公开发行中公司拟向特定对象上海砥安非公开发行公司股票，合计不超过4,375,310,335股（以下简称“标的股份”）。
公司与上海砥安签订《认购协议》，根据该协议，若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1.本次非公开发行交易价格确定的原则和方法
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。本次非公开发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
综上，本次关联交易定价公允，交易条件公平、合理。
四、关联交易协议的主要内容
（一）《认购协议》的主要内容
1.协议主体和签订时间
2021年7月23日，本公司与上海砥安签署了《认购协议》。
2.股份认购
(1)认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。
本次非公开发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司A股股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权按新的规定予以调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、批准原因对每股发行价格即认购价格作出调整的，公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会相关规定及实际核准、批准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。
在认购价格发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到公司依照本协议第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向公司提交《确认函》以反映上述每股认购价格的调整。
(2)认购股数与认购金额
上海砥安按照约定认购本次非公开发行的全部股份（以下简称“标的股份”），认购金额为认购股数乘以认购价格，认购金额应精确到人民币分。
本次非公开发行股票数量具体由公司与保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案协商确定。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量及上海砥安的认购股数将作相应调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、批准原因，导致本次非公开发行股票数量与公司董事会决议公告或《认购协议》约定的数额有差异的，公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会实际核准、批准情况对上海砥安的认购股数进行相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。同时，公司将不因此承担发售不足的责任。
在认购股数发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到本公司依照《认购协议》第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向公司提交《确认函》以反映上述认购股数及相应认购金额的调整。
(3)认购价款支付
上海砥安同意不可撤销地按照《认购协议》确定的认购金额以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的标的股份。
上海砥安同意在中国证监会审核同意并且收到公司发出的《认购缴款通知书》之日起，根据《认购缴款通知书》内公司设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
(4)限售期
在本次非公开发行完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和交易所的有关规定，上海砥安作为公司的主要股东，认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束之日起60个月。相关监管机构对于上海砥安所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上海砥安承诺在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份，同意按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。上海砥安认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和交易所规则办理，公司应配合办理解除限售相关手续（如需）。
3.协议成立、生效及交割
(1) 《认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。《认购协议》第7条、第8条、第9条至第17条自《认购协议》成立之日起生效。
(2) 除《认购协议》第7条、第8条、第9条至第17条之外，《认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效：
(a)《认购协议》已有效成立；
(b)公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；
(c)本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要的核准；
(d)本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银保监会或其派出机构必要的批准；
(e)公司符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证监会申请发行，并取得中国证监会审批。
4.违约责任
(1) 《认购协议》任何一方不履行或不完全履行《认购协议》规定之义务，或在《认购协议》中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依《认购协议》之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
(2) 若上海砥安未按照《认购协议》规定足额支付其认购价款，应向公司支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给公司造成的一切损失、索赔及费用的，上海砥安应就该差额部分向公司进行赔偿。
(3) 若公司未按照《认购协议》规定在上海砥安完成支付全部认购价款后向上海砥安发行认购股份，公司应将认购价款归还予上海砥安并应向上海砥安支付其认购价款总额百分之一的违约金。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，本次交易完成后，公司将继续保持与上海砥安及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的背景和目的
为避免触发系统性金融风险，目前本公司正在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。
本次非公开发行作为风险化解方案的重要组成部分，旨在为本公司补充运营资金，化解流动性风险，推动本次风险化解方案顺利完成。本次非公开发行募集的资金扣除相关发行费用后，将用于充实公司资本金。
（二）对公司的影响
本次非公开发行的募集资金净额将全部用于充实公司资本金，资本金的提升一方面可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要，提升公司抗风险能力；另一方面可以支持公司持续强化风险管理体系建设，在事前、事中、事后环节进一步加强风险控制和合规管理建设，全面提升风险管理能力和核心竞争力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年7月23日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可并经关联交易委员会审议同意提交董事会；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东利益特别是非关联股东利益的情形。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，且尚需取得中国银保监会或其派出机构、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准。
八、备查文件
1. 公司第八届董事会第十次会议决议；
2. 公司第八届监事会第十次会议决议；
3. 公司第八届关联交易委员会第二次会议决议；
4. 公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5. 公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
6. 公司与上海砥安签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
安信信托股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十四日
证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-038
安信信托股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行前公司总股本为5,469,137,919股，本次发行股数不超过4,375,310,335股，募集资金总额不超过9,013,139,290元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。
（一）主要假设
1. 假设宏观经济环境、信托业发展状况及公司未来经营情况等方面没有发生重大变化。
2. 假设公司于2021年11月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后本次发行实际完成的时间为准。
3. 假设公司本次非公开发行按照上限发行4,375,310,335股A股股票，募集资金总额人民币9,013,139,290元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4. 假设2021年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2020年度分别为持平、下降10%、增长10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）。
5. 除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动。
6. 暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。
7. 基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算
从前述测算可以得出，预计本次非公开发行将不会摊薄即期股东收益。公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1. 本次非公开发行是安信信托整体风险化解方案的重要组成部分
由于部分信托项目未能按期兑付，本公司面临诉讼事项和较大流动性风险。为避免触发系统性金融风险，目前本公司正在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作。
本次非公开发行作为整体风险化解方案中的重要组成部分，旨在降低表内债务规模、化解流动性风险，恢复增强上市公司造血能力，充分发挥上市公司金融牌照价值，支持本公司后续经营及长期稳健发展。
2. 进一步拓宽业务空间，提升盈利能力
中国银保监会于2020年5月8日就《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见，要求信托公司开展信托业务集中度与公司净资产挂钩，信托公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。
本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金，因此，公司使用本次募集资金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来稳步扩张受托资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。同时，公司固有业务的发展需要消耗大量自有资金，资本金的补充有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力，提升自身综合实力。
3. 增强资本实力，全面提升风险管理能力
本公司近期由于部分信托项目未能按期兑付，面临较多诉讼事项和较大流动性风险，目前公司正在积极化解相关风险。本次风险事件充分反映出风险管理能力强弱已经成为制约本公司长期稳健运营的关键因素，提升并全面强化公司风险管理体系迫在眉睫。
根据《信托公司净资本管理办法》，中国银保监会对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银保监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本监管已成为信托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司实力强弱、风险管理能力高低的重要指标。
本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金，资本金的提升一方面可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要，提升公司抗风险能力；另一方面可以支持公司持续强化风险管理体系建设，在事前、事中、事后环节进一步加强风险控制和合规管理建设，全面提升风险管理能力和核心竞争力。
（二）本次非公开发行的可行性
1. 本次发行符合国家产业政策导向
我国“十三五”规划提出坚持发展是第一要务，以提高发展质量和效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，扩大有效供给，满足有效需求，加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式，带动了一轮社会资本投资热潮，为信托行业服务社会经济发展带来重大机遇。信托业是我国金融体系中的重要一员，是服务实体经济的重要力量，是国民财富创造的重要途径；监管部门要求信托公司坚持信托本业为主体、固有和其他中间业务为补充的总体思路，聚焦资产管理、财富管理和受托服务三大领域，为信托业明确了新的发展定位。近年来，信托业对实体经济的支持力度逐步提升，投向基础产业、实业和房地产业的资金信托占比从2017年的52.75%提升至2020年的59.51%。2020年，本公司基础产业、实业和房地产业信托资产占比为90.24%，较2019年末提升3.63个百分点，本次非公开发行股票募集资金将进一步提高公司服务实体经济的能力。
2. 符合上海建设全球资产管理中心的政策导向
上海国际金融中心基本建成后，立足于新起点，强化全球资源配置功能，提升服务辐射能级，是上海市“十四五”规划赋予国际金融中心建设新的目标和使命。为此，需要集聚和发展一批具有重要市场影响力的资产管理机构，积极培育和发展本土资产运营、财富管理等功能性金融机构。截至2020年底，全球资管规模排名前10中有9家落户上海，但本土机构能级偏低，功能不足，影响力不强。本次非公开发行完成后，本公司将围绕资产管理中心建设的重点领域和短板环节，强化战略功能型引领，助力上海国际金融中心建设。
3. 优质产业投资者赋能，为公司综合化发展保驾护航
截至本报告公告之日，本公司控股股东为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人为高天国。本公司正积极筹划包括非公开发行在内的一揽子风险化解方案，以完成公司控制权的变更并引入优质投资者。本次非公开发行完成后，上海电气、上海国盛、上海机场、上海国际将成为上市公司间接股东。
上述投资人既有装备制造企业，也有国有资本运营平台，还有重要基础设施企业，在电力能源、交通运输、金融服务等领域具有广泛布局和深厚产业积淀。优质产业投资者的引入在公司未来战略转型、资产配置渠道、风险管控、队伍建设等方面将带来显著的协同效应，从而提升上市公司产融结合能力，在为股东创造融资造血功能的同时，也拓展了上市公司产品多样性和行业布局，提升客户综合服务能力，加强了信托公司综合竞争力。
4. 建立市场化公司治理机制
本次非公开发行完成后，新股东在市国资委的支持下，立即着手完善公司治理架构，强化党的领导和党的建设，把党的领导融入公司治理的各个环节。推动公司三会一层建设，重构公司发展战略规划，重塑公司内部机制流程，促使其稳健启动、有序转型。牢固树立风险防控底线意识，持续健全风险管理体系，不断提升风险识别、定价能力和管理的精细化水平，为上市公司未来业绩的可持续增长奠定良好基础。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币9,013,139,290元，扣除发行费用后，剩余部分用于充实公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。
本次非公开发行股票所募集的资金到位后，将有利于公司进一步增强资本实力，支撑公司信托业务、固有业务和其他创新业务的发展，助力公司尽快扭亏为盈，妥善解决兑付风险事件，增强抗风险能力，实现长期稳健发展。
（一）人员方面
公司着眼于风险化解、资产清收处置的需要，不断强化员工队伍建设，持续推进体制机制改革，加强教育培训，使员工队伍整体素质得到了进一步提升。未来，公司将根据业务发展的需要，进一步提升团队专业性，并引入复合型人才，聚力打造一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，构筑和强化与公司发展战略相适应的企业文化，提升员工凝聚力和归属感，为实现战略目标提供坚实的人力资源支撑。
（二）技术方面
公司在业务经营过程中，积累了一些信托产品设计、发行、销售能力。未来，公司将通过提升资本实力与质量，带动信托业务相关资质的拓展，稳步提升信托的主业地位，在控制总体风险的前提下逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、资产证券化、受托境外理财和发行产业基金等。同时，配合公司的战略发展方向，本着将短、中、长期行业相结合、战略性行业和现金流行业相匹配、优势行业和潜力行业相兼顾的原则有序进行展业。
（三）市场方面
近年来，公司聚焦监管要求，以积极夯实业务基础为首要任务，全面深化风控体系建设，加快推动财富管理网络的布局，积极扩展市场触角，开辟蓝海，为募集资金的有效运用奠定了良好的基础。
四、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障：
（一）优化资源配置，提高资本收益水平
本公司立足于强化资本约束，通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、提高资本收益水平等措施，实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，公司将通过向重点项目合理配置信托资金及稳步拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，尽快扭亏为盈。
（二）强化风险管理措施
公司将严格按照监管要求，深入开展合规风险排查，对各项业务的合规风险管理情况进行排查，对规章制度与业务流程的合法合规性、业务关键环节与关键岗位的合规风险防范、控制与纠正进行自查、检查，并就排查情况形成合规风险报告，评价合规风险管理的有效性，及时发现合规风险并制定整改措施切实整改落实到位。公司将对监管检查和内部自查发现的问题进行检视，与原有制度、流程及制定的风险控制措施进行对照，查找分析存在问题的原因所在，探索建立合规风险预警机制，从而加强公司内部控制，有效识别和防范合规风险。
（三）规范募集资金的管理和使用
本公司募集资金将用于补充公司资本金，增强公司实力，拓展相关业务。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的相关职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
5. 本人承诺尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东出具的关于填补措施的承诺
截至本预案公告之日，上市公司控股股东为国之杰。为填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，国之杰作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为上海砥安。为填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上海砥安作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
（三）公司实际控制人出具的关于填补措施的承诺
本次非公开发行完成前，上市公司实际控制人为高天国。为填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，高天国作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
特此公告。
安信信托股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十四日
证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-041
安信信托股份有限公司
关于豁免公司控股股东自愿性股份
锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”），详情如下：
一、承诺事项的内容及履行情况
公司控股股东国之杰在公司2015年非公开发行A股股票时，与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》中作出的与股份锁定、减持相关的承诺情况如下：国之杰于本次非公开发行结束之日起的60个月内不得转让本次非公开发行认购的股票。当次非公开发行中，国之杰实际认购公司非公开发行A股股票77,593,712股，前述承诺正式作出时间为2016年12月27日。
2017年3月，公司实施2016年度权益分派方案，以总股本2,071,643,151股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金每10股转增12股，共计派发现金红利1,242,985,890.60元，转增2,485,971,781股，本次分配后总股本增加至4,557,614,932股，国之杰认购的2015年非公开发行限售股股份数同比例增加至170,706,166股。
（下转100版）
