（上接99版）

（上接99版）

2018年5月，公司实施2017年度权益分派方案，以总股本4,557,614,932股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金每10股转增2股，共计派发现金红利2,278,807,466元，转增911,522,987股，本次分配后总股本增加至5,469,137,919股，国之杰认购的2015年非公开发行限售股股份数同比例增加至204,847,399股。

截至目前，公司控股股东国之杰严格履行了上述承诺。

二、公司控股股东本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

控股股东国之杰申请豁免2015年公司非公开发行股票时作出的与股份锁定、减持相关的如下自愿性承诺内容：国之杰于本次非公开发行结束之日起的60个月内不得转让本次非公开发行认购的股票。

三、申请豁免承诺的原因和背景

由于部分信托项目未能按期兑付，公司面临诉讼事项和较大流动性风险。为避免触发系统金融风险，目前公司正在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作。作为风险化解方案的重要组成部分，公司控制权将发生变更，为配合本次风险化解方案的实施，控股股东国之杰申请豁免股份锁定承诺。

同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《监管指引第4号》等相关规定，控股股东国之杰本次申请豁免的承诺内容，系其在公司2015年非公开发行股份时作出的《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》项下的自愿性承诺，并非不可变更的承诺，但受限于中国银行保险监督管理委员会或其派出机构对所涉相关事项的审批。

四、本次申请豁免股份对公司的影响

本次申请豁免股份自愿性锁定承诺事项有利于促成引进重要股东、优化公司股权结构，有利于公司引进优势资源、提升公司的整体竞争力，有利于公司完成风险化解的重要任务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。

五、独立董事意见

本次豁免公司控股股东股份锁定的相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。该事项的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，公司独立董事同意本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

安信信托股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十四日

证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-043

安信信托股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动基本情况

根据安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）2021年7月23日召开的第八届董事会第十次会议审议通过的《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”）拟以现金方式认购公司本次非公开发行的不超过4,375,310,335股股票。

本次非公开发行作为公司风险化解的重要组成部分，在本次非公开发行完成后，上海砥安将成为本公司控股股东。

二、本次权益变动具体情况

本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行完成前，上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）为公司控股股东，持有公司2,867,929,342股，占公司总股本的52.44%，高天国为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，上海砥安持有公司4,375,310,335股，占公司总股本的44.44%；国之杰持有公司2,867,929,342股，占公司总股本的29.13%。上海砥安成为公司控股股东，公司无实际控制人。

三、所涉及后续事项

关于本次权益变动的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》《收购报告书摘要》及《关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告》。

特此公告。

安信信托股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十四日

证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-045

安信信托股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“安信信托”）于2021年7月23日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：

一、合同签署情况

公司于2021年7月23日与上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”）签订《附条件生效的股份认购协议》。该事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会、履行国有资产监督管理职责的主体、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）或其派出机构的批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

二、发行对象基本情况

（一）基本情况

■

（二）与公司的关联关系

本次发行完成后，上海砥安将成为公司控股股东，构成公司的关联方。

三、合同主要内容

（一）合同主体和签订时间

2021年7月23日，公司与上海砥安签署了《认购协议》。

（二）股份认购

1. 认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。

本次非公开发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司A股股票在定价基准日至本次非公开发行的发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权按新的规定予以调整。

因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、批准原因对每股发行价格即认购价格作出调整的，本公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会相关规定及实际核准、批准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。

在认购价格发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到本公司依照《认购协议》第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向本公司提交《确认函》以反映上述每股认购价格的调整。

2. 认购股数与认购金额

上海砥安按照约定认购本次非公开发行的全部股份（以下简称“标的股份”），认购金额为认购股数乘以认购价格，认购金额应精确到人民币分。

本次非公开发行股票数量具体由公司与保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案协商确定。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量及上海砥安的认购股数将作相应调整。

因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、批准原因，导致本次非公开发行股票数量与公司董事会决议公告或《认购协议》约定的数额有差异的，公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会实际核准、批准情况对上海砥安的认购股数进行相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。同时，公司将不因此承担发售不足的责任。

在认购股数发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到本公司依照《认购协议》第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向公司提交《确认函》以反映上述认购股数及相应认购金额的调整。

（三）认购价款支付

上海砥安同意不可撤销地按照《认购协议》确定的认购金额以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的标的股份。

上海砥安同意在中国证监会审核同意并且收到公司发出的《认购缴款通知书》之日起，根据《认购缴款通知书》内公司设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

（四）限售期

在本次非公开发行完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和交易所的有关规定，上海砥安作为公司的主要股东，认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束之日起60个月。相关监管机构对于上海砥安所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

上海砥安承诺在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份，同意按照公司的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。上海砥安认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和交易所规则办理，公司应配合办理解除限售相关手续（如需）。

（五）协议成立、生效及交割

1.《认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。《认购协议》第7条、第8条、第9条至第17条自《认购协议》成立之日起生效。

2. 除《认购协议》第7条、第8条、第9条至第17条之外，《认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效：

(1) 《认购协议》已有效成立；

(2) 公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；

(3) 本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要的核准；

(4) 本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银保监会或其派出机构必要的批准；

(5) 公司符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证监会申请发行，并取得中国证监会审批。

（六）违约责任

1. 《认购协议》任何一方不履行或不完全履行《认购协议》规定之义务，或在《认购协议》中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依《认购协议》之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

2. 若上海砥安未按照《认购协议》规定足额支付其认购价款，应向公司支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给公司造成的一切损失、索赔及费用的，上海砥安应就该差额部分向公司进行赔偿。

3. 若公司未按照《认购协议》规定在上海砥安完成支付全部认购价款后向上海砥安发行认购股份，公司应将认购价款归还予上海砥安并应向上海砥安支付其认购价款总额百分之一的违约金。

四、备查文件

1. 公司第八届董事会第十次会议决议；

2.公司第八届监事会第十次会议决议；

3. 公司与上海砥安签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

安信信托股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十四日

证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-046

安信信托股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务，构成重大资产重组。

2021年7月23日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。

截至目前，本次交易标的资产的审计、评估及估值工作尚未完成。公司将在审计、评估及估值工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议。本次交易尚需提交股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

特此公告。

安信信托股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十四日

证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-048

安信信托股份有限公司

关于不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行境内上市人民币普通股（以下简称“本次非公开发行股票”）的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

安信信托股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十四日

证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-049

安信信托股份有限公司

关于公司和信托保障基金、信托保障基金

公司及中国银行签署《债务和解协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“安信信托”）拟与中国信托业保障基金（以下简称“信托保障基金”）（中国信托业保障基金有限责任公司作为管理人代表信托保障基金签订和履行协议）、中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信托保障基金公司”）和中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”或“中国银行”）分别签订《债务和解协议》。《债务和解协议》签署后，各协议项下所列各项抵债资产的权利将分别转移给中国银行、信托保障基金和信托保障基金公司，以此抵偿公司分别对信托保障基金、信托保障基金公司和中国银行负有的全部或部分债务。

公司与中国银行的交易不构成关联交易，构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。公司与信托保障基金、信托保障基金公司的交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。交易具体情况如下：

一、信托保障基金

（一）债务和解对方的基本情况

信托保障基金是经国务院批准设立的，由信托业市场参与者共同筹集的非政府性行业互助资金，主要用于预防、化解和处置信托业风险。信托保障基金管理人为中国信托业保障基金公司。

信托保障基金并非本公司的关联方。

（二）债务和解协议（“信托保障基金和解协议”）主要内容

1.信托保障基金待和解债务

截至协议签署日，安信信托对信托保障基金的全部债务（“信托保障基金待和解债务”）如下表所列（下表仅列示本金，信托保障基金待和解债务包括本金、资金占用费、违约金、资金成本及其他费用）。

■

2.抵债资产与和解安排

(a)双方同意：

(i)国之杰持有的并已被质押给信托保障基金的安信信托的14.55亿股股份，将通过司法拍卖、司法抵债或者其他适当程序将全部权利转移给信托保障基金，并以将股票过户至信托保障基金或其指定主体名下（或者转让股票通过司法拍卖所得价款已支付至信托保障基金指定账户）为权利转移完成标志。

(ii)安信信托非公开发行股票募集资金后，应在收到非公开发行股票募集的资金后10个营业日内以收到的认购资金人民币445,612,381元定向偿还信托保障基金待和解债务。如果安信信托因非公开发行股票未能完成而未完全偿还募集资金还款，相应待和解债务继续存续。

(iii)除募集资金还款外，安信信托应另行向信托保障基金偿还人民币354,387,619元的现金。

3.偿债确认

(a)在转让股票相关权利已登记至信托保障基金或其指定主体名下（或者转让股票通过司法拍卖所得价款已支付至信托保障基金指定账户）之日，信托保障基金待和解债务按照法院出具的司法裁定（或者信托保障基金实际所得拍卖价款）受偿。

(b)在安信信托已于本次非公开发行完成并收到募集资金后10个营业日内将募集资金还款（即人民币445,612,381元）支付至信托保障基金指定账户后，信托保障基金按照55.70%比例（445,612,381元占8亿元的百分比）豁免部分剩余的信托保障基金待和解债务。

(c)在安信信托将剩余人民币354,387,619元的现金支付至信托保障基金指定账户后，信托保障基金豁免剩余的信托保障基金待和解债务。

(d)信托保障基金同意，其将在上述第3(a)项和第3(b)项所列的条件均满足之日起30个营业日内，向安信信托原状返还长安权·深圳南玻项目股权投资集合资金信托计划14.58亿份信托受益权。

4.债务和解失败

(a)双方同意，上述第3(a)项和第3(b)项任意一项条件至迟未能在2022年12月31日完成的，构成信托保障基金和解协议项下债务和解失败。

(b)如果债务和解失败，信托保障基金有权在向安信信托发出书面解除通知后单方解除信托保障基金和解协议。原信托保障基金放弃现存融资文件中信托保障基金权利或加重现存融资文件中信托保障基金义务的条款对信托保障基金自始不具有拘束力（通过司法程序完成抵债及/或处置回款清偿的债务除外，但该部分债务应按照现存融资文件约定的清偿顺序受偿）；安信信托在现存融资文件项下对信托保障基金应承担的所有义务、责任及对信托保障基金做的所有承诺、债权债务确认（包括但不限于对历次催收函的确认）等继续有效。

5.协议的生效及终止

(a)协议的生效

信托保障基金和解协议经双方签署后生效。

(b)协议的终止

信托保障基金和解协议可由双方达成书面协议终止。

二、信托保障基金公司

（一）债务和解对方的基本情况

信托保障基金公司是报经国务院同意，中国银行保险监督管理委员会批准设立的银行业金融机构。信托保障基金公司以管理信托保障基金为主要职责，以预防、化解和处置信托业风险为主要任务和目标，主要经营范围包括受托管理保障基金；参与托管和关闭清算信托公司；通过融资、注资等方式向信托公司提供流动性支持；收购、受托经营信托公司的固有财产和信托财产以及经监管部门核准的其他金融业务。

信托保障基金公司并非本公司的关联方。

（二）债务和解协议（“信托保障基金公司和解协议”）主要内容

1.信托保障基金公司待和解债务

截至协议签署日，安信信托对信托保障基金公司的全部债务（“信托保障基金公司待和解债务”）如下表所列（下表仅列示本金，信托保障基金公司待和解债务包括本金、资金占用费、违约金、资金成本及其他费用）。

■

2.抵债资产与抵债安排

(a)安信信托应将其持有的大童保险销售服务有限公司32.9792%股权（“抵债资产”）的全部权利转移给信托保障基金公司；信保抵债资产进行处置的，所得现金应全部用于清偿信托保障基金公司待和解债务。

(b)关于抵债资产，以抵债资产通过司法拍卖所得价款已支付至信托保障基金公司指定账户（或者将信托保障基金公司登记为抵债资产涉及股权所在公司的股东名册上并且完成股权登记机关变更登记）为权利转移完成标志。

3.偿债确认

(a)在抵债资产通过司法拍卖所得价款已支付至信托保障基金公司指定账户（或者信托保障基金公司已登记为抵债资产涉及股权所在公司的股东名册上并且完成股权登记机关变更登记）之日，信托保障基金公司豁免信托保障基金公司待和解债务中全部未偿本金及违约金。

(b)安信信托完成非公开发行股票，且安信信托已按照信托保障基金和解协议完成募集资金还款后，信托保障基金公司豁免安信信托剩余的信托保障基金公司待和解债务。

(c)信托保障基金公司同意，其将在上述第3(a)项和第3(b)项所列的条件满足之日起30个营业日内，完成对其在安信信托持有的渤海人寿保险股份有限公司5亿股股份、印纪娱乐传媒股份有限公司106,716,800股股票和长安权·深圳南玻项目股权投资集合资金信托计划17亿份信托受益权上的担保/增信安排的解除。

4.债务和解失败

(a)双方同意，上述第3(a)项和第3(b)项所列任意一项条件未能在2022年12月31日或以前完成的，构成信托保障基金公司和解协议项下债务和解失败。

(b)如果债务和解失败，信托保障基金公司有权在向安信信托发出书面解除通知后单方解除信托保障基金公司和解协议。原信托保障基金公司放弃现存融资文件中信托保障基金公司权利或加重现存融资文件中信托保障基金公司义务的条款对信托保障基金公司自始不具有拘束力（通过司法程序完成抵债及/或处置回款清偿的债务除外，但该部分债务应按照现存融资文件约定的清偿顺序受偿）；安信信托在现存融资文件项下对信托保障基金公司应承担的所有义务、责任及对信托保障基金公司做的所有承诺、债权债务确认（包括但不限于对历次催收函的确认）等继续有效。

5.协议的生效及终止

(a)协议的生效

信托保障基金公司和解协议经双方签署后生效。

(b)协议的终止

信托保障基金公司和解协议可由双方达成书面协议终止。

三、中国银行

（一）债务和解对方的基本情况

中国银行股份有限公司上海市分行，统一社会信用代码：9131000013220454X6；负责人：张守川；成立日期：1998年10月19日；住所：上海市中山东一路23号；经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；结汇、售汇，总行授权的代理发行股票以外的外币有价证券，总行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发行，代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

中国银行并非本公司的关联方。

（二）债务和解协议（“中行和解协议”）主要内容

1.中行待和解债务

截至协议签署日，公司对中国银行的全部债务（以下简称“中行待和解债务”）如下表所列（下表仅列示本金，中行待和解债务包括本金、利息、罚息、资金成本、其他费用等）：

■

2.抵债资产与和解安排

(a)安信信托将其对下列各项资产（“中行抵债资产”）的全部权利转移给中国银行，中行待和解债务（除上表中第1项借款项下的人民币8亿元外）在中行和解协议生效日全部自动获得清偿：

(i)安信信托持有的中信银行（国际）有限公司的411,778,133股股权（对应股权占比为3.4%，“信银国际股权”）。

(ii)安信信托持有的“华安资产-信盛1号专项资产管理计划”的全部收益权（即8.024亿份额）（不含该等收益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(iii)安信信托持有的“国海成长1号定向资产管理计划”的全部收益权和“国海成长2号定向资产管理计划”的全部收益权（不含该等收益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(iv)安信信托持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”的全部受益权（不含该等受益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(v)安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”的全部收益权的50%（不含该等收益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(vi)安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权（“大宇质押贷款”）。

(vii)安信信托持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权（即4.99亿份额）（不含该等受益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(viii)安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（即5亿份额）（不含该等受益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(b)安信信托将以其非公开发行股票募集到的资金中的人民币8亿元偿还上表中第1项借款项下的人民币8亿元（双方另行书面达成一致的除外）。如果安信信托未能非公开发行股票的，8亿元待和解债务应持续留存作为其对中国银行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。

3.偿债确认

(a)在协议生效日当日：

i.中行待和解债务（除上表中第1项借款项下的人民币8亿元外）全部获得妥善清偿；

ii.全部中行抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行或其指定主体（不论相关中行抵债资产届时是否完成权利转移）。

(b)安信信托非公开发行股票募集资金后，应以收到的认购资金人民币8亿元定向偿还中国银行，中行待和解债务全部获得妥善清偿。

4.权利转移障碍的后续安排

双方同意，不论安信信托在约定时限之前是否能向中国银行完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于中国银行，安信信托与该抵债资产有关的所有行动（例如给管理人的指令、诉讼等）均应遵照中国银行的意见善意行事。

5.协议的生效及终止

(a)协议的生效

中行和解协议经双方签署且安信信托的股东大会批准后生效（安信信托的股东大会批准中行和解协议之日为“生效日”）。

(b)协议的终止

中行和解协议可由双方达成书面协议终止。

四、债务和解的目的及对公司的影响

本公司与中国银行、信托保障基金及信托保障基金公司的债务和解能够减轻公司债务负担，优化债务结构，有利于促进公司的发展，同时本次债务重组收益将计入公司损益表，将对公司整体经营业绩产生一定积极影响，具体会计处理及影响金额以审计结果为准。

特此公告。

安信信托股份有限公司董事会

2021年7月24日

证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-042

安信信托股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产出售及非公开发行股票重大事项，经公司申请，公司股票（ST安信，600816）于2021年7月19日至7月23日连续停牌，详情请见《重大事项停牌公告》（临2021-036）、《重大事项继续停牌公告》（临2021-037）。

2021年7月23日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于安信信托股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。公司拟与中国银行上海市分行达成债务和解，公司将所持有部分资产的全部权利转移给中国银行上海市分行，用于抵偿公司对其到期未偿还债务，构成重大资产出售。公司拟向上海砥安投资管理有限公司非公开发行股票，本次非公开发行完成后，上海砥安将成为公司控股股东，公司将变更为无实际控制人。具体内容请详见公司同日披露的本次董事会决议公告、公司重大资产出售预案、公司非公开发行股票预案及其他有关公告。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票将于2021年7月26日开市起复牌。

特此公告。

安信信托股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十四日

证券代码：600816 证券简称：ST安信上市地点：上海证券交易所

■

安信信托股份有限公司

非公开发行股票预案

（股票代码：600816.SH）

二〇二一年七月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1. 本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需中国银保监会或其派出机构、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准。

2. 本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为上海砥安，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

3. 本次非公开发行采取定价发行方式，定价基准日为第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。

本次发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

4. 本次非公开发行的股票数量不超过4,375,310,335股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。

若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

5. 本次非公开发行的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币9,013,139,290元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。

6.公司本次非公开发行股票的发行对象为上海砥安，将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

7. 上海砥安所认购的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8.本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化。公司控股股东为上海砥安，无实际控制人。

9. 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

10. 公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《安信信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本公司的利润分配政策及利润分配情况详见“七、公司利润分配政策的制定和执行情况”。

11.董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”及“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“（六）本次发行相关的风险”的有关内容，注意投资风险。

12.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“七、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

13.本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

公司本次非公开发行股票应当提请中国银保监会或其派出机构、中国证监会等相关监管机构批准或核准。截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次非公开发行存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2020年度审计报告（信会计师报字[2021]第ZA12653号），立信会计师对公司2020年度财务报表发表了保留意见。形成保留意见的基础为公司存在以签署《信托收益权转让协议》《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺等事项的情况。会计师无法就公司因保底承诺等事项可能导致的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整；也无法就公司纳入合并报表的结构化主体的完整性获取充分、适当的审计证据。截至2020年12月31日，公司存在尚未了结的提供保底承诺等事项共计752.76亿元。

根据《上市公司证券发行管理办法》，最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的，不得进行非公开发行，但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的除外。

目前公司正在有关部门指导下开展风险化解工作，对目前存续信托项目进行了自查，同时公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。若能够顺利实现，公司将聘请立信会计师事务所对保留意见事项进行专项审计，并出具关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告。若以上条件无法最终满足，可能导致本次非公开发行被暂停、中止或取消。

2、本次非公开发行自对外披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

（三）发行对象是否符合上市公司收购人条件的风险

按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象及收购人财务顾问将需就本次收购事项出具收购报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析。如此次发行对象不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将为本次发行带来不确定性。

二、公司经营面临的主要风险

（一）公司经营不善的风险

公司2018年、2019年和2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然本次非公开发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，同时公司正在积极采用债务和解等手段与存量债权人进行和解，降低财务费用，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。极端情况下，公司可能面临破产的风险。

（二）流动性风险

由于部分信托项目未能按期兑付，公司目前存在较大金额的未决诉讼。如果最终法院作出不利于公司的判决，公司可能需要支付大额赔偿款项，面临较大的流动性风险。

为应对流动性风险，目前公司正在相关部门指导协调下积极开展相关风险处置工作，通过稳妥化解风险、积极展业，逐步改善公司的流动性状况。但由于处置事项较为复杂，相关处置方案仍在深化研究论证的过程中，最终风险化解方案能否顺利推进存在重大不确定性。

（三）强制退市的风险

受内外部多重不利因素影响，目前公司面临一定的经营压力。2018年度、2019年度和2020年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，被实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，若公司经营业绩不满足上市规则要求，公司可能被上海证券交易所强制退市，提请投资者关注相关风险。

（四）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

（五）政策风险

中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关，政策变化是影响信托公司业务发展的重要因素。目前我国正大力推进经济结构和产业结构优化升级，信托行业的监管政策正在逐步调整、完善，推动行业“回归本源”。若未能及时适应相关政策变化并及时调整策略，则会给公司的经营与发展带来不利影响。

释义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入或进一法等原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

一、本次非公开发行方案概要

（一）安信信托基本情况

■

（二）本次非公开发行的背景和目的

为避免触发系统性金融风险，目前本公司正在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。

本次非公开发行作为风险化解方案的重要组成部分，旨在为本公司补充运营资金，化解流动性风险，推动本次风险化解方案顺利完成。本次非公开发行募集的资金扣除相关发行费用后，将用于充实公司资本金。

（三）本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为上海砥安。本次非公开完成后，上海砥安将成为本公司控股股东，构成公司的关联方。

（四）本次非公开发行方案

1. 本次发行证券的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

3. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为上海砥安。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

4. 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。

本次发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

5. 发行数量

本次发行的股票数量不超过4,375,310,335股（含本数，下同），最终以中国证监会核准的发行数量为准。发行对象拟认购股票数量情况如下：

■

认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分所对应的金额计入资本公积。若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。

若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

6. 募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币9,013,139,290元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。

7. 本次发行股票的锁定期

上海砥安所认购的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8. 上市地

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

9. 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

10. 决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

（五）本次发行是否构成关联交易

本次非公开完成后，上海砥安将成为本公司控股股东，构成公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海砥安认购本次发行的股票构成公司的关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人为高天国。

本次非公开完成后，公司股权分布将发生变化。公司控股股东为上海砥安，无实际控制人。非公开完成后公司股权控制关系如下图所示：

■

（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次非公开发行事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同时独立董事、监事会对该事项是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。

根据有关法律、法规规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，且尚需取得中国银保监会或其派出机构、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准。

二、发行对象的基本情况

（一）上海砥安投资管理有限公司

1. 基本情况

■

2. 发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

上海砥安无控股股东，无实际控制人。上海砥安的股权控制关系如下图所示：

■

3. 主营业务情况

上海砥安于2021年7月22日设立。截至本预案公告日，上海砥安尚未开展实际业务。

4. 最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海砥安于2021年7月22日设立。截至本预案公告日，上海砥安尚未开展实际业务。

5. 最近一年简要财务会计报表

上海砥安于2021年7月22日设立，无最近一年财务数据。

6. 行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

最近五年，上海砥安及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7.同业竞争及关联交易情况

（1）同业竞争

上海砥安于2021年7月22日设立，无关联企业。本次发行完成后，上海砥安所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，具体原因如下：

1）上海砥安暂未开展实际经营，与本公司从事的业务不构成同业竞争；

2）本公司与上海砥安均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立；

综上所述，本次发行完成后，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

（2）关联交易

本次发行后，上海砥安将成为公司的控股股东，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，上海砥安与本公司若发生关联交易，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及本公司内部管理制度，履行关联交易的审批程序，并依法依规履行信息披露义务。

8. 重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，上海砥安与本公司之间不存在重大交易。

9. 发行对象关于本次认购资金来源的说明

上海砥安已出具承诺，认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

（二）上海电气

1. 基本情况

■

2.上海电气与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

上海电气的控股股东及实际控制人均为上海市国资委。上海电气的股权控制关系如下图所示：

■

3. 主营业务情况

上海电气是一家大型综合性高端装备制造企业，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为全球客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案。产品包括火力发电机组（煤电、气电）、核电机组、风力发电设备、输配电设备、环保设备、自动化设备、电梯、轨道交通、医疗设备、油气海工和工业互联网等。

4. 最近三年主要业务的发展状况和经营成果

2018年度、2019年度和2020年度，上海电气经审计的合并口径营业收入分别为1,145.28亿元、1,417.27亿元和1,606.30亿元，归属于母公司所有者净利润分别为14.10亿元、23.44亿元和26.39亿元。

5. 最近一年简要财务会计报表

单位：亿元

■

注：2020年度数据为经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表数据

6. 行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

最近五年，上海电气及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7. 同业竞争及关联交易情况

（1）同业竞争

本次发行完成后，上海电气及其关联企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，具体原因如下：

1）上海电气主营业务聚焦于高端装备制造领域，与本公司从事的业务不构成同业竞争；

2）在上海电气控制及作为主要股东持股的企业中，海通证券所从事的证券资产管理业务与本公司从事的信托业务是按照我国金融业分业经营、分业监管的体制，信托业务与证券资产管理业务在监管条线、业务性质和运作模式等方面有明显区别，与本公司不构成实质性同业竞争；

3）本公司与上述机构均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立；

综上所述，本次发行完成后，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

（2）关联交易

本次发行后，上海砥安的出资人上海电气将与对公司施加重大影响。本次发行完成后，上海电气与本公司若发生关联交易，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及本公司内部管理制度，履行关联交易的审批程序，并依法依规履行信息披露义务。

8. 重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，上海电气与本公司之间不存在重大交易。

（三）上海国盛

1. 基本情况

■

2. 上海国盛与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

上海国盛的控股股东及实际控制人均为上海市国资委。上海国盛的股权控制关系如下图所示：

■

3. 主营业务情况

上海国盛成立于2007年9月，是市政府批准成立的大型国资运营平台综合体。作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物，上海国盛在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。

4. 最近三年主要业务的发展状况和经营成果

2018年度、2019年度和2020年度，上海国盛经审计的合并口径营业收入分别为5.18亿元、5.08亿元和3.32亿元，归属于母公司所有者净利润分别为13.90亿元、33.69亿元和20.23亿元。

5. 最近一年简要财务会计报表

单位：亿元

■

注：2020年度数据为经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表数据

6. 行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

最近五年，上海国盛及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与重大经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。

7. 同业竞争及关联交易情况

（1）同业竞争

本次发行完成后，上海国盛及其关联企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，具体原因如下：

1）上海国盛经营涉及的资产管理业务主要是作为国有资产管理机构，对其自身持有的资产开展运作和管理，而本公司开展的资产管理业务主要是为客户提供的受托资产管理业务，二者不构成同业竞争；

2）在上海国盛控制及作为主要股东持股的企业中，海通证券和上海农商银行经营中涉及资产管理等与本公司相似的业务，但该等相似业务与本公司相关业务分属于证券行业、商业银行业与信托行业，在业务性质和运营模式等方面存在较大差异，与本公司不构成实质性同业竞争；

3）本公司与上述机构均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立；

综上所述，本次发行完成后，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

（2）关联交易

本次发行后，上海砥安的出资人上海国盛将对公司施加重大影响。本次发行完成后，上海国盛与本公司若发生关联交易，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及本公司内部管理制度，履行关联交易的审批程序，并依法依规履行信息披露义务。

8. 重大交易情况

（下转101版）