（上接101版）
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二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国银行上海分行已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，中国银行上海分行将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2021年7月23日，安信信托与中国银行上海分行签署了《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司3.4%股权、安信信托持有的“华安资产一信盛1号专项资产管理计划”全部收益权、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含该部分是收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权及8亿元以偿还待和解债务（包括本金3,278,360,350.77元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，安信信托与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，中国银行上海分行与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。”
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
■
注1：财务数据基准日：2020年12月31日
注2：港币按照0.83:1折合人民币测算
注3：上述信银国际财务数据为其3.4%股权部分所对应的财务数据
基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人均为高天国。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易方式和募集配套资金安排
本次交易完成相关审批程序后，标的资产转让予交易对方以清偿部分债务，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易拟置出资产的评估及定价
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价。
尽管如此，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估或估值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。本次交易出售的资产为上市公司持有的股权和金融类资产，对上市公司主营业务影响较小。本次交易完成后，上市公司自身业务仍将正常运营。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司本次拟置出资产为持有的标的公司股权和金融资产，预计完成转让后公司的非流动资产、负债及财务费用将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益。
由于备考审阅报告尚未完成，尚无法准确计算本次交易对于上市公司总资产、净资产及资产负债率的影响。待备考审阅报告完成，将在重组报告书中结合上市公司备考审阅数据详细计算本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，本次交易前后，上市公司控股股东均为国之杰，实际控制人均为高天国。
本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、安信信托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
2、中国银行上海分行就与安信信托签署《债务和解协议》内部程序已履行完毕。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、安信信托召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
2、安信信托召开股东大会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
3、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
■
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
■
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
■
（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺
■
（五）关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺
■
（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
■
（七）关于不存在关联关系的承诺
■
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国之杰及实际控制人高天国已原则同意本次重大资产出售方案。
九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要公告之日，上市公司控股股东为国之杰。自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间，在有关部门的指导下，国之杰在未来十二个月内可能以二级市场减持以外的其他合法方式继续减少在上市公司拥有权益的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，不以估值结果为依据。但为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行专项审计、评估或估值，公司独立董事将针对评估机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性及评估或估值定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）独立董事发表意见
本预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估、估值工作，因此本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、估值机构签署的审计报告、评估或估值报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组自对外披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易方案尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。
截至本预案摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此整体抵偿待和解债务。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价。
尽管如此，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估或估值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
（四）标的资产交割的风险
截至本预案摘要签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（五）实际控制人变更的风险
截至本预案摘要签署日，上市公司实际控制人高天国通过国之杰间接持有公司2,867,929,342股股份，持股比例为52.44%。本次重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
此外，上市公司于本预案摘要披露日同时披露了《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，根据上述《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发行的实施可能会导致上市公司股权分布及实际控制人发生变化。若在本次重大资产出售完成前实际控制人因非公开发行发生了变更，上市公司将会依法履行必要的信息披露及其他相关程序。特请投资者关注。
二、上市公司经营风险
上市公司在前期展业过程中，存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》、或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形（以下简称该等第三方为“兜底函持有人”），由此引发的诉讼数额较大。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，公司依法认定保底承诺无效，不构成违规对外担保。公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。上市公司提示广大投资者，针对未决诉讼及其他表外信托项目，因无法判断被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，公司未就上述情况确认预计负债及合并结构化主体的影响；公司可能后续将因兜底函产生新的诉讼或仲裁案件；同时，公司已连续三年发生重大亏损，存在可能导致对安信信托持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
由于部分信托项目未能按期兑付，上市公司面临诉讼事项和较大流动性风险。为避免触发系统金融风险，目前上市公司正在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。本次交易即为上市公司风险化解方案的重要组成部分。
（二）本次交易的目的
本次交易作为风险化解方案的重要组成部分，旨在为上市公司偿还部分表内债务，恢复上市公司持续经营能力。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
2021年7月23日，安信信托与中国银行上海分行签署了《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司3.4%股权、安信信托持有的“华安资产一信盛1号专项资产管理计划”全部收益权、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权及8亿元以偿还待和解债务（包括本金3,278,360,350.77元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，安信信托与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
（二）标的资产
本次交易的标的资产包括：
1、安信信托持有的中信银行（国际）有限公司3.4%股权；
2、安信信托持有的“华安资产一信盛1号专项资产管理计划”全部收益权；
3、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
4、安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
5、安信信托持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
6、安信信托持有”华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”的全部收益权的50%（不含该等收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
7、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权；
8、安信信托持有”渤海信托-海盈三十六期信托计划”全部受益权；
9、安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为中国银行上海分行。
（四）交易方式
安信信托拟通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。
（五）本次交易拟置出资产的评估及定价
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此整体抵偿待和解债务。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价。
尽管如此，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估或估值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计。截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
（六）交易的费用和成本安排
除非另有明确规定，不论交易是否完成，与本次交易相关的一切成本和费用（包括与交易相关的中介机构费用）应由发生该等费用的一方支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，中国银行上海分行与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。”
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
■
注1：财务数据基准日：2020年12月31日
注2：港币按照0.83:1折合人民币测算
注3：上述信银国际财务数据为其3.4%股权部分所对应的财务数据
基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人均为高天国。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、安信信托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
2、中国银行上海分行就与安信信托签署《债务和解协议》内部程序已履行完毕。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、安信信托召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
2、安信信托召开股东大会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
3、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。本次交易出售的资产为上市公司持有的标的公司股权和金融资产，对上市公司相关业务影响较小。本次交易完成后，上市公司自身业务仍将正常运营。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司本次拟置出资产为持有的标的公司股权和金融资产，预计完成转让后公司的非流动资产、负债及财务费用将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益。
由于拟置出资产交易价格均未确定，尚无法准确计算本次交易对于上市公司总资产、净资产及资产负债率的影响。待交易价格确定，将在重组报告书中结合上市公司备考审阅数据详细计算本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，本次交易前后，上市公司控股股东均为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人均为高天国。
本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第三章 本次交易需履行的审批程序
一、本次交易已经履行的决策及报批程序
1、安信信托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
2、中国银行上海分行就与安信信托签署《债务和解协议》内部程序已履行完毕。
二、本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、安信信托召开董事会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
2、安信信托召开股东大会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
3、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
安信信托股份有限公司
年月日
证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-040
安信信托股份有限公司
关于提请股东大会审议同意特定对象
免于发出收购要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：
安信信托股份有限责任公司（以下简称“公司”）拟向特定投资者上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”）非公开发行不超过4,375,310,335股A股普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行完成后，上海砥安将成为本公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海砥安认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于上海砥安已承诺自本次非公开发行结束之日起60个月内不转让其本次认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出收购要约的情形。
因此，公司董事会拟提请股东大会审议同意特定对象上海砥安免于发出收购要约的议案，关联股东需回避表决。
特此公告。
安信信托股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十四日
证券代码：600816 股票简称：ST安信编号：临2021-047
安信信托股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和
证券交易所采取处罚或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行境内上市人民币普通股的相关议案。现就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
安信信托股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十四日
安信信托股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、
出售资产情况的说明
安信信托股份有限公司拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产（以下合称“抵债资产”）的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司就本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行了审慎核查及分析。经核查及分析，公司认为:
在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售资产的情况。
特此说明。
安信信托股份有限公司董事会
2021年7月23日
安信信托股份有限公司董事会关于
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的说明
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产（以下合称“抵债资产”）的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务，构成重大资产出售。公司就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并做出审慎判断如下：
1. 本次重大资产出售的抵债资产为股权、信托受益权、资产管理计划收益权、债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3. 本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会影响公司的独立性。本次重大资产出售不会导致公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争以及关联交易。公司控股股东及实际控制人将继续严格遵守已做出的相关承诺，避免同业竞争并减少关联交易。
公司认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
特此说明。
安信信托股份有限公司董事会
2021年7月23日
安信信托股份有限公司董事会关于本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务（以下简称“本次交易”）。经审慎判断，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产包括：（1）上市公司持有的中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）3.4%股权；（2）上市公司持有的“华安资产一信盛1号专项资产管理计划”全部收益权；（3）上市公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；（4）上市公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；（5）上市公司持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；（6）上市公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含该部分份额于偿债确认日对应的底层现金资产）；（7）上市公司持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权；（8）上市公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权；（9）上市公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权及8亿元以偿还待和解债务（包括本金3,278,360,350.77元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）。
1、本次交易符合国家产业政策的有关规定
本次拟置出的股权类资产对应的标的公司主营业务为商业银行业务，主要包括吸收存款、发放贷款、同业市场业务、其他业务等，符合国家有关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
本次拟置出的股权类资产对应的标的公司主营业务为金融服务，包括财富管理、个人银行、企业银行服务以至环球市场及财资方案等，不属于重污染行业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定
本次交易拟出售资产为股权类资产及金融类资产，不存在不符合有关土地管理的法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不违反有关反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国有有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司总股本为5,469,137,919股。本次交易不涉及股份发行，不会对上市公司的股本总额和股权结构产生影响。本次交易完成后，公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众持股的比例不低于10%，符合《上市规则》等关于公司上市条件的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价。
尽管如此，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，上市公司将聘请具有证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估或估值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。本次交易不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本说明签署日，本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情况。上市公司已出具相关承诺，后续各方将积极通过诉讼、和解等手段解除标的抵债资产的权利限制；本次重大资产出售拟置出资产为上市公司持有的股权及金融类资产，标的资产过户或者转让不影响本公司正常经营；上市公司已与中国银行达成一致，标的资产的全部权利转移给中国银行，所抵债务在偿债确认日全部自动获得清偿。上市公司应配合按约定解除标的资产上的股权质押、冻结、查封、担保及其他权利限制，尽合理努力在约定时限内向中国银行完成无权利限制的标的资产的权利转移。
上市公司已如实向中国银行披露标的资产的现有权利限制状况，并与中国银行达成一致解决意见。双方同意，不论安信信托在约定时限之前是否能向中国银行完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于中国银行，安信信托与该抵债资产有关的所有行动（例如给管理人的指令、诉讼等）均应遵照中国银行的意见善意行事。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为固有业务和信托业务，本次交易拟出售的标的公司信银国际的主要业务为商业银行业务，且本次交易前上市公司仅持有信银国际的参股权；本次交易拟出售的其他金融类资产对于上市公司主营业务亦没有重大影响。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；并且，通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》《上市公司章程指引》等规定的要求，继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
安信信托股份有限公司董事会
2021年7月23日
安信信托股份有限公司董事会关于上市
公司股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的说明
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务，构成重大资产出售。公司董事会现就本次交易首次信息披露日前20个交易日内，公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的情况说明如下：
上市公司因筹划本次交易事项，经上海证券交易所申请于2021年7月19日起开始停牌（以下简称“此次停牌”）。对此次停牌前20个交易日内相关指数和公司股票的累计涨跌幅计算如下：
■
由上表可知，公司股价在本次交易事项公告前20个交易日的交易区间累计涨跌幅为-4.17%；剔除大盘因素（上证指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计涨跌幅为-4.57%；剔除同行业板块因素（证监会金融业指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计涨跌幅为-1.43%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，股价未构成异常波动情形。
特此说明。
安信信托股份有限公司董事会
2021年7月23日
安信信托股份有限公司董事会
关于公司本次重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产（以下合称“抵债资产”）的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务（以下简称“本次重大资产出售”）。公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性的说明
1.公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（ST安信，600816）已于2021年7月16日下午临时停牌；根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司申请自2021年7月19日起继续停牌不超过2个交易日。
2. 经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2021 年 7 月21日起继续停牌不超过3个交易日。
3. 公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，股价未构成异常波动情形。
4. 公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，对交易方案进行了充分的论证。
5. 公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件。
6.公司对本次重大资产出售涉及的内幕信息知情人进行了登记同时制作了重大事项进程备忘录，并将根据相关监管要求报送上海证券交易所。
7.2021年7月23日，公司与交易对方中国银行上海分行签署了《债务和解协议》。
8.2021年7月23日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了与本次重大资产出售相关的议案，公司独立董事就本次重大资产出售相关事项发表了独立意见。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售的实施尚需获得公司股东大会的批准。
二、关于本次重大资产出售提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关规定，就本次重大资产出售拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司已就本次重大资产出售履行了目前阶段所需履行的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重大资产出售提交的法律文件合法有效。
特此说明。
安信信托股份有限公司董事会
2021年7月23日
安信信托股份有限公司董事会关于相关
主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务，构成重大资产出售。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
安信信托股份有限公司董事会
2021年7月23日
