杭州华旺新材料科技股份有限公司
(上接99版)
利变化，或者发行人不再符合福利企业税收优惠政策适用条件，发行人的经营业绩将受到不利影响。
2、高新技术企业税收优惠政策变化风险
发行人于2012年11月5日首次获得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，并分别于2015年和2018年进行了复审认定，现持有证书编号为GR201833000887，证书有效期为三年，即2018年至2020年享受15%的企业所得税优惠税率。发行人的高新技术企业证书将于2021年末到期，若未来公司未能持续通过高新技术企业复审，或有关高新技术企业的企业所得税优惠政策发生变化，公司将无法继续享受上述优惠，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,229.99万元、15,177.60万元、15,177.84万元和39,417.60万元，占流动资产的比例分别为16.91%、10.73%、5.97%和15.83%，公司应收账款占流动资产的比例较高。尽管公司与主要客户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，报告期内公司应收账款发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。
2、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为37,552.97万元、35,801.65万元、48,472.78万元和44,462.18万元，占流动资产的比例分别为29.92%、25.32%、19.06%和17.86%；存货跌价准备金额分别为1,316.84万元、608.25万元、573.87万元和307.44万元。报告期内公司装饰原纸产品售价有所波动，在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。此外，公司木浆贸易业务的产品售价受国际木浆价格变动影响较大。虽然公司对木浆贸易规模进行了主动控制，但由于木浆采购周期较长，如果未来国际木浆价格大幅波动，仍可能导致公司存货面临较大的跌价风险。
（四）环保风险
装饰原纸行业一般采用进口木浆作为原材料，生产流程不涉及环境污染较为严重的自制纸浆环节，不属于高污染行业。与此同时，发行人在生产经营过程中也高度重视环保投入，通过技术改进、废物利用、自建污水处理中心和污染物实时监控系统等方式，保持稳定的单位生产能耗和单位污染物排放量。报告期内，发行人没有因环境污染事故而受到环保主管部门的重大行政处罚。尽管如此，在环境保护越来越受到国家重视的趋势下，未来装饰原纸行业的环保标准可能进一步提升，导致发行人环保支出增加，从而影响发行人的经营业绩。另一方面，如果未来发行人在增加环保支出后，仍无法满足更为严格的环保要求，将对发行人的生产经营造成不利影响。
（五）汇率波动风险
报告期内，发行人涉及的进出口业务主要为进口木浆的采购业务，以及出口装饰原纸的销售业务，主要以美元结算。报告期内，发行人从海外供应商处采购木浆的金额分别为87,015.55万元、65,330.82万元、72,410.37万元和20,598.93万元，占采购总额的比例分别为54.26%、51.06%、53.56%和44.19%；装饰原纸出口收入的金额分别为16,362.75万元、16,850.72万元、17,300.10万元和8,761.31万元，占主营业务收入的比例分别为8.54%、10.24%、10.80%和13.94%；发行人的汇兑损益分别为954.95万元、308.48万元、-407.73万元和157.19万元。如下图所示，报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大。如果未来美元对人民币汇率出现大幅波动，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
报告期内美元兑人民币汇率变动情况
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数据来源：Wind
（六）管理风险
1、实际控制人控制不当的风险
截至2021年3月31日，钭正良、钭江浩及其一致行动人直接及通过华旺集团间接控制华旺科技53.08%的表决权，钭正良、钭江浩父子系公司实际控制人。
虽然发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构和制度体系，以避免实际控制人的不当控制行为。但如果实际控制人利用其持股比例行使表决权，对发行人的经营决策、发展战略等进行不当干预，仍可能影响发行人及其他投资者的利益。
2、产品质量控制风险
发行人的主要客户拥有比较严格的供应商筛选标准，对供应商的产品质量有着较高的要求。尽管发行人拥有完善的质量控制体系，对装饰原纸生产过程中的每个环节都采取了质量控制措施，但如果未来发行人对产品的质量控制不力，使产品出现质量瑕疵，可能导致发行人面临客户索赔甚至客户流失的风险，从而对发行人的品牌优势与持续发展造成不利影响。
3、技术研发风险
发行人深耕装饰原纸行业多年，具备较强的创新能力与研发水平。公司紧随装饰原纸行业的发展趋势，以客户需求为导向自主开发了多项核心技术与关键工艺，提升了装饰原纸的性能，并实现了装饰原纸应用范围的拓展。但如果未来发行人未能根据客户需求的变化持续更新、升级核心技术，或对新技术、新产品的开发不成功，公司的技术优势与产品竞争力可能会下降，进而影响公司的盈利能力。
4、人才流失风险
长期以来，发行人一直高度关注人才队伍的培养与建设，在装饰原纸的研发、生产与销售过程中培养了一批具备丰富经验的管理人才和拥有较强创新能力的技术人才，在公司的持续发展中起到了关键作用。通过建立合理的激励政策和完善的绩效考核体系，发行人增强了管理团队和技术团队的稳定性，并持续吸引优秀人才加入。如果未来发行人的管理人才与技术人才流失，将对发行人的技术优势与市场竞争力造成不利影响。
（七）募投项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募投项目之一为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，在实施过程中，该项目可能因工程进度、施工质量、投资成本等因素发生变化而与预期产生差异，从而给募集资金投资项目的成功实施带来一定的不确定性。
2、新增产能消化风险
本次募投项目中的“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”拟新增8万吨面层装饰原纸产能，项目建成后的市场需求与产品销售存在一定的不确定因素。如果公司产品的下游市场需求发生不利变动，或者装饰原纸行业整体产能快速增加而加剧了市场竞争，则募集资金投资项目的新增产能可能无法及时消化，从而对项目的预期收益造成不利影响。
3、募投项目的投资回报不及预期的风险
本次募投项目中的“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品销量、单位产品价格等进行假设而得出，在产品销量不及预期、单位产品价格下降等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。
4、募投项目的经营风险
本次募投项目中的“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”建成投产后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长。随着业务规模的扩大，公司可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险，如果未来公司无法吸引优秀人才加入、或公司的核心人才流失严重，则公司的募投项目将面临经营风险。
5、新增固定资产折旧风险
本次募投项目中的“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”投产后十年内预计每年新增折旧摊销费用4,208.72万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益可能无法实现，公司将面临因固定资产折旧的大量增加而出现利润下滑的风险。
（八）本次非公开发行股票项目相关风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票项目能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成、募集资金到位后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
3、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第五节 利润分配政策及其执行情况
一、股利分配政策
根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》之规定，公司的股利分配政策如下：
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配期间：在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）发放现金分红的具体条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
（五）现金分红比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损，提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；若无重大投资计划或重大现金支出，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）每个会计年度结束后，由公司证券事务部根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案并提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会通过后提交股东大会审议，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红比例不符合公司章程规定时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年公司利润分配情况
公司2018年、2019年及2020年的利润分配情况如下：
单位：万元
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2018-2020年公司以现金方式累计分配的利润为12,232.00万元，占该三年实现的年均可分配利润18,537.86万元的65.98%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设公司于2021年11月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设本次非公开发行股票为50,000,000股（未超过本次发行前公司总股本的30%），募集资金到账金额为82,000.00万元（不考虑发行费用）。在预测公司总股本时，以截至2021年3月31日，公司总股本203,866,700股为基础，不考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5、假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%和上升20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设公司2021年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
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注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票经过公司董事会谨慎论证，募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于公司进一步提高生产能力、降低生产成本、满足客户多元化需求，有利于满足公司业务发展对营运资金的需求，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，具有充分的必要性及合理性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目将以公司现有生产技术、运营经验、客户资源为依托，通过购置先进的自动化生产线、建设相关配套设施，建造形成现代化的装饰原纸生产车间，并适当补充流动资金，有利于推动公司生产制造进一步向高质量、高效率发展，深度满足客户对产品质量、稳定性、一致性和交货期的需求，从而提高公司产品竞争力。
本次募投项目的实施，是公司现有主营业务的加强与延伸，有利于公司进一步提高生产能力、降低生产成本、满足客户多元化需求，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目与现有主营业务紧密相关，公司已有多年相关的生产、技术、管理、市场方面的积累。本次募集资金投资项目的实施契合装饰原纸行业的发展趋势和公司发展战略，可进一步提升公司的核心竞争力。
综上所述，本次募投项目的实施是公司现有主营业务的加强与延伸，具有较高的关联度，可有效提高公司的业务规模和利润水平，为实现公司战略目标服务，带来良好的经济效益。
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有一支经验丰富的技术人才队伍，在公司打浆、造纸等生产主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。公司建立了完善的人才聘用及管理、激励制度，目前已具有较好的人才基础，人员流动性较低，核心技术和管理人员稳定。
技术方面，公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备，在提高产品开发效率和生产效率、保障产品质量、满足客户对于产品品质及供应效率需求的同时，能够确保公司顺应行业发展趋势，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，深度挖掘现有客户需求和吸引潜在客户，为本次募投项目的实施提供了技术支撑。
市场方面，装饰原纸产品市场需求持续增长，产业发展前景良好，市场规模增长空间较大，将为本次募投项目的新增产能消化提供了充分的市场基础。此外，经过多年运营积累形成的优质下游客户资源是公司未来产能消化的重要保障，在公司产能瓶颈问题逐步改善的过程中，公司整体的经营效益将不断提升，市场影响力也将不断扩大。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日建成投产，尽快实现项目预期效益。
（二）加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《杭州华旺新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，严格履行相关审议程序，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（三）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）严格执行公司利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东杭州华旺实业集团有限公司、实际控制人钭正良、钭江浩就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
杭州华旺新材料科技股份有限公司
董事会
2021年7月27日
证券代码：605377 证券简称：华旺科技 公告编号：2021-057
杭州华旺新材料科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设公司于2021年11月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设本次非公开发行股票为50,000,000股（未超过本次发行前公司总股本的30%），募集资金到账金额为82,000.00万元（不考虑发行费用）。在预测公司总股本时，以截至 2021年3月31日，公司总股本203,866,700股为基础，不考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5、假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%和上升20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设公司2021年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
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注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票经过公司董事会谨慎论证，募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于公司进一步提高生产能力、降低生产成本、满足客户多元化需求，有利于满足公司业务发展对营运资金的需求，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，具有充分的必要性及合理性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目将以公司现有生产技术、运营经验、客户资源为依托，通过购置先进的自动化生产线、建设相关配套设施，建造形成现代化的装饰原纸生产车间，并适当补充流动资金，有利于推动公司生产制造进一步向高质量、高效率发展，深度满足客户对产品质量、稳定性、一致性和交货期的需求，从而提高公司产品竞争力。
本次募投项目的实施，是公司现有主营业务的加强与延伸，有利于公司进一步提高生产能力、降低生产成本、满足客户多元化需求，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目与现有主营业务紧密相关，公司已有多年相关的生产、技术、管理、市场方面的积累。本次募集资金投资项目的实施契合装饰原纸行业的发展趋势和公司发展战略，可进一步提升公司的核心竞争力。
综上所述，本次募投项目的实施是公司现有主营业务的加强与延伸，具有较高的关联度，可有效提高公司的业务规模和利润水平，为实现公司战略目标服务，带来良好的经济效益。
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有一支经验丰富的技术人才队伍，在公司打浆、造纸等生产主要环节积累了丰富的经验，对公司发展做出了重要贡献。公司建立了完善的人才聘用及管理、激励制度，目前已具有较好的人才基础，人员流动性较低，核心技术和管理人员稳定。
技术方面，公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备，在提高产品开发效率和生产效率、保障产品质量、满足客户对于产品品质及供应效率需求的同时，能够确保公司顺应行业发展趋势，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，深度挖掘现有客户需求和吸引潜在客户，为本次募投项目的实施提供了技术支撑。
市场方面，装饰原纸产品市场需求持续增长，产业发展前景良好，市场规模增长空间较大，将为本次募投项目的新增产能消化提供了充分的市场基础。此外，经过多年运营积累形成的优质下游客户资源是公司未来产能消化的重要保障，在公司产能瓶颈问题逐步改善的过程中，公司整体的经营效益将不断提升，市场影响力也将不断扩大。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日建成投产，尽快实现项目预期效益。
（二）加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《杭州华旺新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，严格履行相关审议程序，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（三）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）严格执行公司利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东杭州华旺实业集团有限公司、实际控制人钭正良、钭江浩就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021年7月27日
证券代码：605377 证券简称：华旺科技 公告编号：2021-055
杭州华旺新材料科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2021年7月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2021年7月21日通过邮件等方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席郑湘玲女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，公司监事会逐项审议公司拟定的本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容及表决结果如下：
1、本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者，除钭正良、钭江浩外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
钭正良、钭江浩不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则钭正良、钭江浩同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2021年7月26日的总股本287,057,380股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过86,117,214股（含86,117,214股）。其中，钭正良拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%；钭江浩拟以现金认购总额不超过10,000.00万元（含本数），最终认购数量不超过本次发行前总股本的15%且不低于本次发行数量的10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，钭正良、钭江浩认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
■
注1：“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”的投资总额为175,729.11万元，并已完成投资项目备案手续（项目代码：2018-340561-22-03-009185），根据公司的业务规划，公司拟分两期建设。本次募投项目的项目名称为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”，为“年产18万吨特种纸生产线扩建项目”之第一期项目，本次募投项目对应的年产量为8万吨，投资总额为70,110.71万元。
若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
5、授权公司董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
6、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
7、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、 配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
13、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作。
上述授权的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与包括钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者签署《杭州华旺新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人钭正良、钭江浩在内的不超过35名的特定投资者，发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。截至2021年7月26日，钭正良、钭江浩为本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订），钭正良、钭江浩属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，优化财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司监事会
2021年7月27日
证券代码：605377 证券简称：华旺科技 公告编号：2021-059
杭州华旺新材料科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3330号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,096.67万股，发行价为每股人民币18.63元，共计募集资金949,509,621.00元，坐扣承销和保荐费用4,650.00万元后的募集资金为903,009,621.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用19,840,440.28元后，公司本次募集资金净额为883,169,180.72元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕622号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
(一) 前次募集资金投资项目对外转让的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
(二) 前次募集资金投资项目置换的情况说明
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。
2021年1月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为51,365.11万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《关于杭州华旺新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕36 号），截至2021年1月31日，上述募集资金已全部置换完毕。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。
八、闲置募集资金的使用
(一) 使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理情况
公司2021年1月26日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币35,000万元闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品。该额度由公司及子公司共同滚动使用，自第二届董事会第十五次会议审议通过之日起一年内有效。截至2021年3月31日，公司用于现金管理的募集资金34,000万元尚未归还至公司募集资金专用账户。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余及节余的情况。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
十一、上网披露的公告附件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州华旺新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2021年7月27日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年3月31日
编制单位：杭州华旺新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1] 第一条7万吨/年装饰原纸生产线已于2020年10月达到预定可使用状态，第二条5万吨/年装饰原纸生产线预计于2022年初达到预定可使用状态 附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年3月31日
编制单位：杭州华旺新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1] 产能利用率以环评批复的设计产能7万吨/年为基数计算，设计产能并非纸机的最大产能，实际产能与产品的平均幅宽、平均克重等实际生产参数直接相关
[注2] 承诺效益以公司首次公开发行股票招股说明书披露的投资项目计算期15年（含建设期）的年均净利润填列
[注3] 第一条7万吨/年装饰原纸生产线已于2020年10月达到预定可使用状态，2020年度实现销售收入7,019.78万元（不含税）,2021年1－3月实现销售收入15,951.71万元（不含税）
[注4] 项目投产时间较短，不对效益实现情况进行比较
证券代码：605377 证券简称：华旺科技 公告编号：2021-060
杭州华旺新材料科技股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将公司增加注册资本并修订《公司章程》的具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司第三届董事会第二次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,同意以截至2020年12月31日公司总股本203,866,700股基数分配利润并实施资本公积金转增股本，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述利润分配方案已实施完毕，共计派发现金红利122,320,020元（含税），转增81,546,680 股。本次转股后，公司的总股本为285,413,380股，注册资本相应增加至人民币285,413,380元。
公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月28日为授予日，以7.88元/股向124名激励对象授予165.05万股限制性股票。根据公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计0.65万股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数由124人调整为123人，实际授予限制性股票由165.05万股调整为164.40万股。本次授予完成后，公司的股本总额为287,057,380股，注册资本相应增加至人民币287,057,380元。具体内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）修订情况
根据上述增加注册资本相关事项，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。具体修订内容如下：
(下转101版)
