恒为科技（上海）股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-053
恒为科技（上海）股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：28,932,436股
发行价格：11.99元/股
● 预计上市时间
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“恒为科技”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2021年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于2021年8月24日收到证券变更登记证明。本次新增股份为有限售条件流通股。本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2020年4月28日公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，2020年5月18日公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2020年8月7日公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案，公司对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主要内容为：注册资本、发行股票数量上限等。
2021年3月30日公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。2021年4月26日公司2020年年度股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》及《关于延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
2、监管部门核准过程
2020年8月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年8月18日，中国证监会出具《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827号），核准本次非公开发行。
（二）本次发行基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：28,932,436股
3、发行价格：11.99元/股
4、募集资金总额：人民币346,899,907.64元
5、发行费用：人民币4,844,301.96元（不含税）
6、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2021年8月16日，13名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众验字(2021)第07323号），截至2021年8月16日止，中信证券的募集资金专用账户已收到非公开发行对象缴纳的认购资金人民币346,899,907.64元。
2021年8月16日，中信证券将上述认购资金扣除相关承销保荐费后的剩余资金划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众验字(2021)第07410号），截至2021年8月16日止，公司本次非公开发行人民币普通股28,932,436股，实际募集资金总额为346,899,907.64元，扣除各项发行费用人民币4,844,301.96元（不含税）后，募集资金净额为342,055,605.68元，其中新增注册资本人民币28,932,436.00元，资本公积人民币313,123,169.68元。
2、股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（承销商）的结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券认为：
本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827号）和恒为科技有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
恒为科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师事务所的结论意见
北京市天元律师事务所认为：
（1）发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规；
（2）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》《认购协议》等文件合法有效；
（3）本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；
（4）发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本次非公开发行股份总量为28,932,436股，募集资金总额为346,899,907.64元，未超过中国证监会核准的上限股数。本次发行对象总数为13名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
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本次非公开发行获配股份的限售期均为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象的基本情况
发行对象的基本情况如下：
1、财通基金管理有限公司
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2、黄志纯
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3、诺德基金管理有限公司
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4、国泰君安证券股份有限公司
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5、上海铭大实业（集团）有限公司
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6、董卫国
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7、法国巴黎银行
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8、新余甄选投资合伙企业（有限合伙）
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9、李汶淋
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10、UBS AG
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11、兴证全球基金管理有限公司
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12、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
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13、林大春
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（三）发行对象与公司的关联关系
本次认购对象中不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
三、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会影响公司股权结构的稳定性。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司增加28,932,436股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，使得公司整体资金实力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：翟程、范璐
项目协办人：
项目组成员：许佳伟、杨依韵、邬溪羽
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦8层
电话：021-20262200
传真：021-20262344
（二）发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：张剡、翟晓津、仇晶华
办公地址：中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陆士敏
经办注册会计师：刘磊、王小红
办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士东塔楼18楼
电话：021-63525500
传真：021-63525566
（四）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陆士敏
经办注册会计师：刘磊、王小红
办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士东塔楼18楼
电话：021-63525500
传真：021-63525566
七、上网公告附件
（一）恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于恒为科技（上海）股份有限公司的验资报告；
（三）中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告。
（四）北京市天元律师事务所关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2021年8月25日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-054
恒为科技（上海）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次权益变动系恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票导致公司总股本增加，控股股东沈振宇先生、胡德勇先生、王翔先生，及南靖恒托企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒托合伙”）合计持有公司股份从43.35%被动稀释至37.85%，其中恒托合伙持有公司股份的比例减少至4.62%，不再是公司持股5%以上股东。本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1827号）的核准。公司目前已完成非公开发行A股股票工作，新增28,932,436股有限售条件股份于2021年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由199,046,493股增加至227,978,929股。
因本次非公开发行股份，导致公司控股股东沈振宇先生、胡德勇先生、王翔先生，及恒托合伙合计持有公司股份从43.35%被动稀释至37.85%，其中恒托合伙持有公司股份的比例减少至4.62%，不再是公司持股5%以上股东。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人股份情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、沈振宇
证件号码：340703************
地址：上海市闵行区
2、胡德勇
证件号码：310102************
地址：上海市浦东新区
3、王翔
证件号码：310221************
地址：上海市徐汇区
4、南靖恒托企业管理合伙企业（有限合伙）
证件号码：913101160576083598
地址：福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-151
（二）本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况
单位：股
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注：表格中分项之和与合计项之间存在尾差，为四舍五入所致。
三、所涉及后续事项
本次权益变动系公司非公开发行A股股票、公司股本总数增加所致，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
本次权益变动具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2021年8月25日
