珀莱雅化妆品股份有限公司
(上接115版)
公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2020年末公司合并报表范围具体情况如下：
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报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
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2018年公司合并报表范围为：杭州珀莱雅贸易有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、韩娜化妆品株式会社、韩雅（杭州）化妆品有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、秘镜思语（杭州）化妆品有限公司、湖州优资莱贸易有限公司、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司、湖州缇芝化妆品有限公司和湖州牛客科技有限公司。
2019年公司合并报表范围为：杭州珀莱雅贸易有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、韩娜化妆品株式会社、韩雅（湖州）化妆品有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、秘镜思语（杭州）化妆品有限公司、湖州优资莱贸易有限公司、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司、湖州缇芝化妆品有限公司、湖州牛客科技有限公司、杭州万言文化传媒有限公司、浙江比优媞化妆品有限公司、湖州优妮蜜化妆品有限公司、韩国优妮蜜化妆品有限公司、香港星火实业有限公司、香港可诗贸易有限公司、上海仲文电子商务有限公司、香港仲文电子商务有限公司、宁波彩棠化妆品有限公司、宁波可诗贸易有限公司、香港万言电子商务有限公司和宁波珀莱雅企业咨询管理有限公司。
2020年公司合并报表范围为：杭州珀莱雅贸易有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、韩雅(湖州)化妆品有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞(杭州)化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、湖州优资莱贸易有限公司、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司、香港星火实业有限公司、香港仲文电子商务有限公司、香港可诗贸易有限公司、宁波可诗贸易有限公司、韩娜化妆品株式会社、秘镜思语(杭州)化妆品有限公司、湖州牛客科技有限公司、杭州万言文化传媒有限公司、香港万言电子商务有限公司、浙江比优媞化妆品有限公司、湖州优妮蜜化妆品有限公司、韩国优妮蜜化妆品有限公司、上海仲文电子商务有限公司、宁波彩棠化妆品有限公司、宁波珀莱雅企业咨询管理有限公司、香港旭晨贸易有限公司、博雅(香港)投资管理有限公司、Proya Europe SARL、浙江青雅文化艺术传播有限公司、杭州维洛可化妆品有限公司、杭州一桌文化传媒有限公司、株式会社オー?アンド?アール、杭州铁定鲜餐饮管理有限公司、杭州铁了心爱泥餐饮管理有限公司、杭州侠客吧餐饮管理有限公司、杭州珀莱雅蜗牛健身有限公司、杭州欧蜜思贸易有限公司、湖州珀云电子商务有限公司、广州千汐网络科技有限公司、上海海狮龙生化技术有限公司、上海芬尼娅科技有限公司、上海可贝尔化妆品有限公司、上海晗焜贸易有限公司、上海倩臣化妆品有限公司、珠海芬尼娅化妆品有限公司、珠海可贝尔化妆品有限公司、珠海天香美肌商贸有限公司。
（三）最近三年主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
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2、主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
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注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］；
（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］；
（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+列入财务费用的利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
（8）利息保障倍数＝（税前利润+列入财务费用的利息支出）/利息支出；
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（四）财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司资产结构基本保持稳定，资产配置合理。随着业务规模的增长，公司资产总额呈逐年增长的趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为286,004.26万元、297,936.51万元和363,688.22万元。报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为63.74%、64.20%和64.41%，主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项及存货等。报告期内各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别36.26%、35.80%和35.59%，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司的负债主要为流动负债，2018年末、2019年末和2020年末，公司流动负债分别为103,465.70万元、87,432.95万元和112,946.04万元，主要为短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款，上述四项负债合计占流动负债的比重分别为78.55%、73.16%和85.17%。
3、偿债能力分析
最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：
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报告期内，公司偿债能力指标总体呈现向好趋势。报告期内公司资产负债率整体呈下降趋势，流动比率和速动比率整体呈上升趋势。公司整体偿债风险较低，有利于公司利用财务杠杆扩大公司规模，使企业价值最大化。
4、营运能力分析
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
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报告期内公司营运能力指标总体处于良好水平。2018年度、2019年度和2020年度，公司应收账款周转率分别为36.04、21.74和15.53。受公司对大部分经销商主要采取先款后货的销售政策的影响，报告期内公司应收账款周转率总体保持在较高水平。2019年及2020年应收账款周转率有所下降主要系2019年起公司新增跨境品牌代理业务，对客户给予信用账期，期末应收账款余额较大，导致应收账款余额的增长率大于营业收入的增长率。2018年度、2019年度和2020年度，公司存货周转率分别为4.04、4.12和3.50，公司存货周转率整体保持较高水平。
5、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
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注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
报告期内，公司经营状况保持了良好的发展态势，公司收入与利润持续增长，毛利率稳定在较高水平，期间费用占当期营业收入的比例基本保持稳定。随着市场消费者需求呈现多样性且不断变化，公司基于对本土文化的深入理解和消费者心理的准确把握、通过清晰准确的品牌定位，不断加大宣传力度，消费者认知度进一步提高，在某些细分领域获得长足的发展。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币75,171.32万元（含75,171.32万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次可转债发行首次董事会决议日（2020年10月12日）前六个月起至今公司新投入及拟投入的5,178.68万元的财务性投资金额。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。上述募投项目的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》之规定，公司的股利分配政策如下：
《公司章程》第一百五十六条 公司利润分配的原则
公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
《公司章程》第一百五十七条 利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
《公司章程》第一百五十八条 现金分红条件及现金分红政策
公司现金分红应满足如下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
第一百五十九条 股票股利分配条件及分配政策
在公司经营情况良好、业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。董事会拟采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十条 利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条 利润分配政策的调整和变更
公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百六十二条 公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2018年、2019年及2020年的利润分配情况如下：
单位：万元
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2018-2020年公司以现金方式累计分配的利润为35,010.61万元，占该三年实现的年均可分配利润的90.87%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2021 年8月25日
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-053
珀莱雅化妆品股份有限公司关于
召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年9月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月9日 14点30分
召开地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月9日
至2021年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年8月25日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：
（1）个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记方式：
（1）参会登记时间：2021年8月30日上午：9:30-11:30 下午：13:30-16:30
（2）登记地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
（3）股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件、传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件、传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、出席本次股东大会者的食宿、交通费用自理；
2、会务联系办法：
联系人：张叶峰 联系电话：0571-87352850
传真：0571-87352813 电子邮件：proyazq@proya.com
联系地址：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2021年8月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
珀莱雅化妆品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月9日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-043
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于第二届董事会第二十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2021年8月13日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2021年8月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2021年半年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2021年半年度报告摘要》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名侯军呈先生、方玉友先生、侯亚孟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，马冬明先生、葛伟军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。董事候选人简历见附件。
公司独立董事对本次董事会换届选举发表了同意的独立意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于公司2020年度的利润分配已于2021年6月实施完成，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.21元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2021-047）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的88,400股限制性股票进行回购注销；同时首次授予和预留授予的5名激励对象2020年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票18,559股予以回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计106,959股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计69,021股，回购注销预留授予的限制性股票共计37,938股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-048）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-050）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
考虑到自本次可转债发行首次董事会决议日（2020年10月12日）前六个月起至今，公司新投入及拟投入的财务性投资金额为5,178.68万元，根据公司实际情况和监管要求，公司拟对本次可转债方案中的发行规模和本次募集资金用途进行调整，并对调整事项逐项进行了审议，具体情况如下：
2、发行规模
调整前：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币80,350.00万元（含80,350.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币75,171.32万元（含75,171.32万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
17、本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币80,350.00万元（含80,350.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
调整后：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币75,171.32万元（含75,171.32万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次可转债发行首次董事会决议日（2020年10月12日）前六个月起至今公司新投入及拟投入的5,178.68万元的财务性投资金额。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
公司独立董事对上述发行方案内容的调整发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定和监管机构的要求，公司拟对本次公开发行A股可转换公司债券预案进行修订，对发行规模和本次募集资金用途进行调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的公告》（公告编号：2021-052）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
结合实际情况，公司拟对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告进行修订，对发行规模和本次募集资金用途进行调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2021年9月9日在公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-053）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2021年8月25日
附件：第三届董事会董事候选人简历
侯军呈：男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，清华大学化妆品行业渠道建设高级研修班结业。2012年4月起至今担任湖州市政协委员，2017年4月起至今担任湖州市八届人大代表。曾就职于义乌市燎原日化有限公司、杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年至今在公司及前身就职，2007年9月起担任公司执行董事，2012年8月至今任公司及其前身董事长。现兼任杭州珀莱雅贸易有限公司执行董事兼总经理、浙江美丽谷电子商务有限公司执行董事、湖州创代电子商务有限公司执行董事、乐清莱雅贸易有限公司执行董事、韩娜化妆品株式会社内部董事兼代表理事、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司执行董事兼总经理、湖州悦芙媞贸易有限公司执行董事兼总经理、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司执行董事兼总经理、秘镜思语（杭州）化妆品有限公司执行董事兼总经理、杭州坤驿实业有限公司董事长兼总经理、化妆品产业（湖州）投资发展有限公司董事长、湖州美妆小镇科技孵化园有限公司执行董事兼总经理、湖州优妮蜜化妆品有限公司董事长、珀莱雅（海南）化妆品有限公司执行董事、新疆环宇新丝路投资发展有限公司董事。
侯军呈先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，侯军呈先生直接持有公司股份71,771,631股。侯军呈先生不存在不得被选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。侯军呈先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
方玉友：男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，清华大学化妆品行业总裁高级研修班结业。曾就职于石家庄燎原化妆品有限公司、杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年至今在珀莱雅化妆品股份有限公司及其前身就职，2012年8月至今任珀莱雅化妆品股份有限公司及其前身董事、总经理。现兼任浙江美丽谷电子商务有限公司总经理、乐清莱雅贸易有限公司总经理、韩娜化妆品株式会社内部董事、杭州坤驿实业有限公司董事、杭州太仁堂生物科技有限公司董事、杭州方侠客投资有限公司执行董事兼经理、湖州优妮蜜化妆品有限公司董事、香港星火实业有限公司董事。
方玉友先生系公司控股股东、实际控制人侯军呈先生配偶方爱琴女士的弟弟。截至本公告披露日，方玉友先生直接持有公司股份42,211,691股。方玉友先生不存在不得被选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。方玉友先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
侯亚孟：男，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2014年起就职于珀莱雅化妆品股份有限公司电商部，现兼任杭州艺擅设计有限公司监事。
侯亚孟先生系公司控股股东、实际控制人侯军呈先生、方爱琴女士的子女。截至本公告披露日，侯亚孟先生未持有公司股份。侯亚孟先生不存在不得被选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。侯亚孟先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
马冬明：男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师非执业会员。曾任中国证监会浙江证监局副处长、处长，中国证监会上海专员办处长，永安期货股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任粒子文化科技集团（杭州）股份有限公司独立董事、星环科技信息科技（上海）股份有限公司独立董事、浙江双元科技股份有限公司独立董事、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事。
马冬明先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，马冬明先生未持有公司股份。马冬明先生不存在不得被选举为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。马冬明先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
葛伟军：男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系北京大学法律学系法学学士、剑桥大学法学院法学硕士、九州大学大学院法学府法学博士，法学教授。曾就职于浙江星韵律师事务所、星韵律师事务所上海分所，2006年至今任职于上海财经大学，任法学院教授、博士生导师（民商法专业）、校法律顾问。现兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国法学会商法学研究会常务理事、上海司法智库学会商事研究分会副会长、上海市法学会文化产业法治研究会副会长、上海华测导航技术股份有限公司独立董事、无锡臻和生物科技有限公司独立董事。
葛伟军先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，葛伟军先生未持有公司股份。葛伟军先生不存在不得被选举为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。葛伟军先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-046
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于2021年第二季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，现将公司2021年第二季度主要经营数据披露如下：
一、2021年第二季度公司主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
二、2021年第二季度公司主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品价格变动情况
2021年第二季度，公司主要产品的价格详见下表：
■
护肤类(含洁肤)产品平均售价同比上升原因：主要系2021年第二季度与2020年同期相比，新增产品的销售单价较高。
美容彩妆类产品平均售价同比上升原因：主要系2021年第二季度与2020年同期相比，新增产品的销售单价较高。
其他类产品平均售价同比下降原因：其他类产品的销售主要系跨境品牌代理业务的收入，2021年由于业务调整，二季度陆续开始清库存，部分产品折价处理。
（二）2021年第二季度主要原材料价格波动情况
公司主要原材料有保湿剂、活性物、油酯蜡、乳化剂、包装物等。
1、保湿剂
由于市场价格变化，2021年第二季度平均采购单价较2020年第二季度同比上涨7.08元/KG，涨幅19.00%。
2021年第二季度平均采购单价较2021年第一季度环比上涨9.85元/KG，涨幅28.57%。
2、活性物
由于公司部分功效型系列产品的配方升级，使用的功效性强的活性物平均单价较高，2021年第二季度平均采购单价较2020年第二季度上涨73.65元/KG，涨幅36.71%。
2021年第二季度平均采购单价较2021年第一季度环比上涨33.63元/KG,涨幅13.97%。
3、油酯蜡
受市场源头原料供货的影响，导致价格波动，2021年第二季度平均采购单价较2020年第二季度上涨12.53元/KG，涨幅24.69%。
2021年第二季度平均采购单价较2021年第一季度环比上涨2.41元/KG，涨幅3.96%。
4、乳化剂
由于产品结构变动，以及通过供应商价格协商，2021年第二季度平均采购单价较2020年第二季度采购单价下降87.85元/KG，降幅41.49%。
2021年第二季度平均采购单价较2021年第一季度环比下降40.12元/KG，降幅24.46%。
5、包装物
2021年第二季度包装物平均采购单价与2020年第二季度基本持平，同比下降0.88%。
2021年第二季度包装物平均采购单价较2021年第一季度环比下降0.09元/PC，降幅13.04%。
三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2021年8月25日
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-047
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议于2021年8月24日审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票的登记工作。
7、2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。
10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。
12、2019年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计38名，本次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年7月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》。
15、2020年8月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度的利润分配已于2020年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.52元/股调整为16.93元/股。鉴于首次授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的105,280股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的16名激励对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票47,355股予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计152,635股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计149,315股，回购注销预留授予的限制性股票共计3,320股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2020年10月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的152,635股限制性股票。
17、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象合计30名，本次共解除限售293,265股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
18、2021年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度的利润分配已于2021年6月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.21元/股。鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的88,400股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的5名激励对象2020年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票18,559股予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计106,959股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计69,021股，回购注销预留授予的限制性股票共计37,938股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，公司2020年利润分配方案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发7.20元现金股利（含税）,合计派发现金股利144,804,186.00元（含税）。
鉴于公司2020年度的利润分配已于2021年6月实施完成，根据《限制性股票激励计划》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
P=（P0-V）=16.93元/股-0.72元/股=16.21元/股
（2）预留部分限制性股票回购价格的调整
P=（P0-V）=16.93元/股-0.72元/股=16.21元/股
3、调整情况
调整后，首次授予和预留部分授予的限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.21元/股。
三、对公司业绩的影响
本次对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
鉴于公司2020年度的利润分配已于2021年6月实施完成，根据《限制性股票激励计划》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。
五、监事会意见
因公司2020年年度权益分派已于2021年6月实施完成，本次对公司2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次调整及本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
七、备查文件
1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
(下转117版)
