中珠医疗控股股份有限公司

(上接121版)

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

会议联系方式：

联系人：卜盛雯

联系电话：0728-6402068

传真：0728-6402099

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2021年9月6日上午8:30至11:30 下午14:00至17:00

董事会办公室办公地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼

六、其他事项

1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

2021年8月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中珠医疗控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月9日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2021-098号

中珠医疗控股股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召集与召开情况

1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届监事会第十七次会议于2021年8月13日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事。

2、本次会议于2021年8月24日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、决议内容及表决情况

经与会监事认真审议，通过以下议案：

（一）审议通过《公司2021年半年度报告全文》及摘要；

监事会对公司2021年半年度报告进行审慎审核，认为：

1、公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2021年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营和财务状况。

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的议案》；

张誉萨因个人原因拟转让所持公司全控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁”）15.31%股权（其中：已实缴注册资本占公司股权比例为13.36%，认缴尚未实缴的股权比例为1.95%）；公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑，拟受让自然人股东张誉萨持有的上述融资租赁公司15.31%股权，本次股权转让以大华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所对融资租赁公司出具的《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币4,500万元。

本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨将持有融资租赁公司23.10%的股权。

因自然人股东张誉萨为融资租赁公司现任董事，且转让前持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于实质重于形式的要求，本次股权收购事宜构成关联交易。监事会认为：本次关联交易收购股权符合公司发展战略和业务发展等方面要求，有利于公司的长远发展；收购股权事项的决策程序符合《公司章程》的规定，交易履行了必要的审计及其他程序，交易价格基于资产审计报告协商确定，定价客观、公平、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于全资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》；

公司全资孙公司珠海日大实业有限公司（以下简称“日大实业”）基于日常经营管理的需要，拟与珠海中珠物业管理服务有限公司（以下简称“中珠物业”）签署《销售期物业服务协议》，聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管理服务，服务期限1年，涉及合同金额为人民币1,077,600元。

珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）为公司持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份；2021年1月24日，珠海大圆企业管理有限公司（以下简称“珠海大圆”）在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

监事会认为：公司全资孙公司日大实业本次关联交易签订物业服务协议事项是基于日常经营管理的需要，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了下属公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖，符合中国证监会和上交所有关规定。本次关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人。

（五）审议通过《关于北京忠诚肿瘤医院有限公司签署前期物业服务协议暨关联交易的议案》；

公司下属公司北京忠诚肿瘤医院有限公司（以下简称“忠诚医院公司”）基于日常经营管理的需要，拟与珠海中珠物业管理服务有限公司（以下简称“中珠物业”）签署《前期物业服务协议》，聘请中珠物业为北京忠诚肿瘤医院项目提供前期物业配合服务，服务期限6个月，合同金额为人民币930,294.00元（费用支出以实际发生为准）。

中珠集团为公司持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份；2021年1月24日，珠海大圆在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

监事会认为：公司下属公司忠诚肿瘤公司本次关联交易签订物业服务协议事项是基于日常经营管理的需要，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了下属公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖，符合中国证监会和上交所有关规定。本次关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司监事会

二〇二一年八月二十五日

证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2021-099号

中珠医疗控股股份有限公司

2021年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

重大资产重组募集配套资金基本情况

根据本公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，本公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A 股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。

截止2016年7月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以[2016]第711843号验资报告验证确认。

截至2021年6月30日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：

■

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。

重大资产重组募集资金管理情况

本公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、北京农商银行丰台支行、平安银行股份有限公司成都分行分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。

2019年12月，本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司、独立财务顾问国金证券与北京农商银行丰台支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司、独立财务顾问国金证券与平安银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》截至2021年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

■

1、本公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为5810000010120100064253，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币82.70元。

2、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币459.68元。

3、本公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币218,812,549.59元。

4、本公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币3,415.65元。

5、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，该账户已于2019年9月29日销户。

6、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，该账户已于2019年9月9日销户。

7、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资金专用账户，账号为：337130100100269581，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币13,629.49元。

8、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为：44358301040033987，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币48,946.50元。

9、本公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司在北京农商银行丰台支行开设募集资金专用账户，账号为：0208070103000000217，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币12,205.67元。

10、本公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司在平安银行股份有限公司成都分行开设募集资金专用账户，账号为：15000102361592，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币572,078.17元。

三、2021年半年度募集资金的使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

重大资产重组募集配套资金实际使用情况

截止2021年6月30日，重大资产重组募集配套资金实际使用情况详见附表《重大资产重组募集资金使用情况对照表》。

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截止2021年6月30日，本公司累计使用募集资金650,000,000.00元补充流动资金，收购桂南医院60%股权项目累计使用募集资金168,000,000.00元、增资收购中珠俊天85%股权项目累计使用募集资金200,000,000.00元、新设肿瘤诊疗中心投资项目累计使用募集资金29,383,583.76元、北京忠诚肿瘤医院项目累计使用募集资金19,270,258.96元、临床肿瘤基因组学产业化项目累计使用募集资金11,029,320.02元。

本报告期内，本公司使用募集资金投资北京忠诚肿瘤医院项目项目使用募集资金1,534,865.17元、临床肿瘤基因组学产业化项目使用募集资金333,841.54元。

2、募投项目先期投入及置换情况

截止2021年6月30日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2021年6月30 日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止2021年6月30日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截止2021年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截止2021年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

截止2021年6月30日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司，在2019年度因注销募集资金专用账户，在销户前已将拟销户募集资金专户所有余额转入其他募集资金账户，销户申请当月募集资金专用账户产生零星结息12,893.73元，银行要求转至基本户。一体医疗于2020年5月12日将上述销户结息从基本户转回募集资金账户。

本公司因为关联方潜江中珠实业有限公司提供担保，被担保人2019年度因未能及时履行偿债义务，导致本公司承担保证责任，截至2021年6月30日，以下募集资金专用账户遭受司法冻结并强制扣划共计95,911,747.25元：

单位：元

■

由于募集资金被法院扣划事项系本公司为关联方提供担保所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用95,911,747.25元。为维护上市公司利益，公司向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，对潜江中珠实业有限公司和珠海中珠集团股份有限公司进行追偿，截至本报告出具日累计已追偿1.001亿元。

2021年4月9日，公司已将上述追偿资金中95,911,747.25元转入募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行（账号：44358301040024853），用于偿还遭受司法强制划转的募集资金。截至本报告出具日，被强制的划转的募集资金已经偿还。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

(一)第一次变更

2018年8月，本公司经第八届董事会第三十九次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，终止项目情况如下：

（1）标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目

2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用 3 年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动；根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部也发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》。

原“标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资”的肿瘤中心26家中有24家为军队和武警医院，截至2017年底，已全部终止合作；原“标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资”计划投入的武警北京市总队医院、中国人民解放军第一四九医院属于军队和武警医院，受军改政策性因素的影响，已不可能继续实施，于2017年底全部终止合作。

（2）“肿么办”一一肿瘤垂直门户平台项目

原募投项目“肿么办一一肿瘤垂直门户平台项目”是全资子公司一体医疗以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该项目的建设目的为辅助肿瘤诊疗中心与医院的营销推广，前期已初步搭建基础平台，处于内部测试阶段。鉴于中央军委《通知》精神和医改的快速推进，一体医疗原有的肿瘤诊疗中心项目已发生较大调整，肿瘤垂直门户平台已无法实现建设的目的；同时“肿么办”项目周期较长，实际经济效益较难体现。因此公司决定终止“肿么办”项目的投资建设，在保持公司投资主营业务的前提下，拟将募集资金变更投入到医院、肿瘤诊疗中心等具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。

截止2018年7月31日，第一次变更前公司募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

■

截止2018年12月31日，第一次变更后公司募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

■

(二)第二次变更

2019年10月，本公司经第九届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，变更情况如下：

鉴于部分原募投项目因设备配置、机房场地变化等原因已无法继续实施，为了更好的集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，本公司拟终止原募投项目“新设肿瘤诊疗中心投资项目”中的“兰溪瑞康医院有限公司”项目和“嘉鱼康泰医院”项目，并在保持公司投资主营业务不变的前提下，将该部分募集资金变更用于“北京忠诚肿瘤医院项目”、“临床肿瘤基因组学产业化项目”。

截止2019年9月30日，第二次变更前公司募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

■

截止2021年6月30日，第二次变更后公司募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司因为关联方潜江中珠实业有限公司提供担保，被担保人2019年度因未能及时履行偿债义务，导致本公司承担保证责任，募集资金专用账户遭受司法冻结并被强制扣划共计95,911,747.25元。由于募集资金被法院扣划事项系本公司为关联方提供担保所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用。

为维护上市公司利益，公司向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，对潜江中珠实业有限公司和珠海中珠集团股份有限公司进行追偿，截至本鉴证报告出具日累计已追偿1.001亿元。

2021年4月9日，公司已将上述追偿资金中95,911,747.25元转入募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行（账号：44358301040024853），用于偿还遭受司法强制划转的募集资金。截至本鉴证报告出具日，被强制划转的募集资金已经偿还。

除上述事项外，截至2021年6月30日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经董事会于2021年8月24日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况表；

2、变更募集资金投资项目情况表。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十五日

附表1

募集资金使用情况表

编制单位：中珠医疗控股股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：中珠医疗控股股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2021-101号

中珠医疗控股股份有限公司

关于收购控股子公司横琴中珠融资

租赁有限公司15.31%股权

暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：经中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司与张誉萨于2021年8月24日签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金4,500万元收购自然人股东张誉萨持有的公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）15.31%股权（其中：以实缴注册资本13.36%股权对应的2021年5月31日融资租赁公司经审计确认的净资产金额46,767,347.51元为基础，双方协商确认转让价款为4,500万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让15.31%股权，转让价款4,500万元）。本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨将持有融资租赁公司23.10%的股权。本次交易金额依据具备证券、期货业务从业资格的独立第三方审计机构出具的审计报告为基础，并经双方协商确认。

● 因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且转让前持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于实质重于形式的要求，本次股权收购事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易无关联董事回避；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

● 过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次股权收购暨关联交易尚需通过股东大会审议、款项支付、变更登记等事项，交易尚存在一定不确定性。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次关联交易概述

中珠医疗控股股份有限公司于2021年8月24日与自然人张誉萨签订《股权转让协议》。张誉萨因个人原因拟转让所持公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权（其中：已实缴注册资本占公司股权比例为13.36%，认缴尚未实缴的股权比例为1.95%）；公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑，拟受让自然人股东张誉萨持有的上述融资租赁公司15.31%股权。

公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方审计机构大华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所（以下简称“大华所”）对融资租赁公司进行审计并出具大华审字【2021】030645号审计报告（以下简称“《审计报告》”），截止2021年5月31日，融资租赁公司经审计确认的净资产350,054,996.34元。

本次股权转让价格以《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币4,500万元（其中：以实缴注册资本13.36%股权对应的2021年5月31日融资租赁公司经审计确认的净资产金额46,767,347.51元为基础，双方协商确认转让价款为4,500万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让15.31%股权，转让价款4,500万元）。

本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨将持有融资租赁公司23.10%的股权。

因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于实质重于形式的要求，本次股权收购事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次关联交易无关联董事回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意本次收购事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为，同意本次收购事项。

过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

二、交易方介绍

（一）关联方关系介绍

张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，本次股权转让前持有融资租赁公司38.41%的股权；

（二）本次交易对方基本情况

姓名：张誉萨

性别：女

国籍：中国

身份证号：510103197311******

住所：成都市武侯区桐梓林中路1号

职业及职务：横琴中珠融资租赁有限公司董事

张誉萨与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：横琴中珠融资租赁有限公司15.31%的股权

公司名称：横琴中珠融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UNQMY6M

类型：其他有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-14760

法定代表人：罗淑

董事长：许德来

注册资本：27,600万

成立时间：2016年4月21日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保(非融资性担保)；兼营与主营业务有关的商业保理业务；管理咨询服务。

（二）股东及权属状况

本次交易前，中珠医疗持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权。除法律法规规定的情形，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。

本次交易完成后，融资租赁公司股东情况为：中珠医疗持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨持有融资租赁公司23.10%的股权。

（三）标的公司最近一年及一期的财务数据

单位：元

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（四）交易标的审计情况及交易定价原则

1、交易标的审计情况

本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计并出具大华审字【2021】030645号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，截至2021年5月30日，融资租赁公司总资产358,571,890.48元，总负债8,516,894.14元，所有者权益350,054,996.34元，营业总收入8,200,318.52元，净利润6,970,905.05元。

2、交易标的定价原则

交易双方同意并确认，拟受让自然人股东张誉萨持有的融资租赁公司15.31%股权定价以大华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所对融资租赁公司出具的《审计报告》为基础并经双方协商确认：

（1）实缴注册资本13.36%股权，以2021年5月31日融资租赁公司经审计确认的净资产350,054,996.34元乘以转让方拟转让的实缴股权比例13.36%（即46,767,347.51元）为基础，经双方协商一致同意本次实缴注册资本股权的转让价款为人民币45,000,000.00元；

（2）已认缴尚未实缴的1.95%股权，以0元的价格转让给中珠医疗，本次转让完成后，由受让方按章程规定履行注册资本实缴义务。

以上合计转让融资租赁公司15.31%股权，转让价款4,500万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

转让方：张誉萨

受让方：中珠医疗控股股份有限公司

目标公司：横琴中珠融资租赁有限公司

（一）股权转让

1、协议双方同意，根据本协议完成股权转让后，公司的股权结构如下：中珠医疗控股股份有限公司持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨持有融资租赁公司23.10%的股权。

2、协议双方同意，于本协议签署之日起，协议双方将尽最大努力，尽快向公司及相关政府部门提供完成工商变更登记等手续所需之文件，以便尽早促成该股权转让完成。

（二）转让价格与费用

1、协议双方同意并确认，本协议项下的实缴的股权转让价格是依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的大华审字[2021]【030645】号审计报告的结果作出的。

（1）实缴股权转让价格基础为：【2021】年【5】月【31】日目标公司经审计确认的净资产350,054,996.34元，乘以转让方拟转让的实缴股权比例13.36%（即46,767,347.51元），经双方协商一致同意本次实缴的股权转让价款为人民币【45,000,000.00】元；

（2）转让方尚未缴纳注册资本的持股比例1.95%，以零元的价格转让给受让方，本次转让完成后，由受让方按章程规定履行该尚未缴纳注册资本的实缴义务。

2、受让方支付上述股权转让价款的方式如下：

（1）因转让方为个人股东，受让方按法律规定需代扣代缴股权转让所得部分的个人所得税，税率为20%，代扣代缴的个人所得税暂定为1,625,280.00元，具体个人所得税金额由税务局核准。

（2）受让方于其股东大会通过且合同双方盖章签字生效后【五】个工作日内，由受让方支付股权剩余转让款人民币43,374,720.00元【股权转让价款45,000,000.00元减去代扣代缴的个人所得税1,625,280.00元】，到转让方指定帐户，转让方应在收到该股权转让价款之日起【五】个工作日内，向受让方出具合法有效的全额转让款的收款凭证。

（3）协议双方确认，根据本条第（2）款规定，受让方向转让方指定帐户支付股权转让价款，即视为向转让方支付，转让方指定帐户收到本次全部股权转让价款之日，即视为受让方已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。

3、审计基准日至股权转让完成日，拟转让股权对应的收益或亏损由受让方享有或承担。

4、因本协议项下的股权转让事项而发生的税费，由协议双方根据中国法律、法规的相关规定各自缴纳。

（三）股权转让程序

协议双方应在本协议生效日且完成个人所得税申报缴纳并取得纳税凭证之日起【五】个工作日内共同至市场监督管理局（以下简称“市监局”）办理股权转让的变更登记手续。

（四）股权转让的完成

本协议项下之股权转让在下列条件全部成就时完成：

1、本协议已经受让方股东大会通过且双方的合法授权代表签署；

2、公司股东协议、章程已经修订并经全体股东签署完毕；

3、受让方已经按照本协议第三条的规定向转让方支付全部股权转让价款；

4、公司已向市监局办理完毕股权转让的变更登记手续。

（五）声明与保证

1、转让方向受让方作出如下不可撤销的声明与保证：

1）转让方为自然人，有义务及能力独立承担民事责任。

2）转让方持有公司股权，且在该股权上不存在任何质押、权利主张、判决及任何第三方权利。

3）转让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或转让方之任何公司组织文件或转让方与任何第三方签署的任何协议。

2、受让方向转让方作出如下不可撤销的声明与保证：

1）受让方为根据中国法律成立并合法存续的企业法人，有义务及能力独立承担民事责任。

2）受让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或转让方之任何公司组织文件或转让方与任何第三方签署的任何协议。

3、协议双方保证各自作出的上述陈述和保证是真实的，且在本协议履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者不真实，不会发生任何违反本条之声明与保证并影响本协议效力之行为。如果上述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方违反上述陈述和保证，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视实际情况终止本协议。

（六）违约责任

1、转让方的违约责任。若转让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，受让方有权要求转让方就此等违约行为对受让方造成的实际损失承担赔偿责任。

2、受让方的违约责任。若受让方未按本协议有关规定向转让方支付股权转让价款，转让方有权要求受让方就此等违约在逾期支付期间内，向其支付违约金，违约金按逾期未付股权转让价款的日【万分之五】计算，但该违约金不得超过该未付股权转让价款总额；同时，若受让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，转让方有权要求受让方就此等违约行为对转让方造成的实际损失承担赔偿责任。

3、其他损失补偿。若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约金，当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的，违约方有义务向守约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。

（七）终止协议

当下列情形出现时，可终止本协议：

1、本协议项下的股权转让完成，则本协议自动终止。

2、经协议双方协商一致并签署终止协议，可终止本协议。

3、当不可抗力事件出现时，协议双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起三十日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议。

4、若受让方未按本协议的规定支付股权转让价款，并在收到转让方发出的书面违约通知之日起十日内未纠正此等违约行为，则转让方有权终止本协议。

5、当其他法律、法规规定的终止情形出现时，任何一方有权终止本协议。

（八）生效

1、本协议附件系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本协议于下列条件全部满足之日起生效：

（1）经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

（2）双方依照各自章程履行完毕内部审批程序。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2021年8月24日召开的第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易无关联董事回避；本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次收购控股子公司融资租赁公司部分股权暨关联交易事项，系融资租赁公司自然人股东张誉萨因个人原因拟转让所持融资租赁公司部分股权，公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑而受让上述股权；融资租赁公司是公司对外开展设备租赁业务、与供应商合作的主要平台，有助于增强公司可持续经营和盈利能力。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购股权的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、风险提示

1、本次股权收购暨关联交易尚需通过股东大会审议、款项支付、变更登记等事项，交易尚存在一定不确定性。

2、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

八、公告附件

1、公司第九届董事会第二十六次会议决议。

2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。

3、独立董事签字确认的独立董事意见。

4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。

5、《股权转让协议》。

6、《审计报告》。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十五日