安徽皖维高新材料股份有限公司关于上海证券交易所《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》之回复公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2021-029

安徽皖维高新材料股份有限公司关于上海证券交易所《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份向安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华等14名安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”、“标的公司”）股东购买其持有的皖维皕盛100%股权并向皖维集团募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2021年8月20日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2680号，以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修订和补充，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与预案中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1

预案披露，标的资产皖维皕盛主要从事PVB中间膜的研发、生产和销售，产品出口到海外多个国家或地区。2019年、2020年和2021年半年度末总负债分别为3639.73万元、9971.49万元和1.64亿元；2019年、2020年和2021年上半年分别实现营业收入1.60亿元、1.71亿元和1.18亿元，净利润1348.82万元、1800.77万元和379.24万元，经营活动产生的现金流量净额分别为47.84万元、2221.42万元和-530.1万元。标的资产销售额逐步增长的情况下净利润变动较大且出现下降趋势，且经营活动产生的现金流量净额变化与净利润变动存在差异。

请公司核实并补充披露：（1）标的资产持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况，标的资产技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政策，并说明是否存在技术不独立或对其他方存在技术方面的重大依赖等情形；（2）分国家和地区列示标的资产2019年、2020年和2021年上半年的收入和利润情况，结合近期境外环境变化，说明其对标的资产业务的影响，并充分提示风险；（3）结合标的资产的资本结构、融资安排等，说明其债务规模逐年大幅提升的原因；（4）结合标的资产主营业务的季节性特征、成本变化、产品价格变化等，说明近年收入逐步增长的情况下2021年上半年净利润下降的原因；（5）按照账期列示标的资产的应收账款情况和应收账款前五名情况，结合收入变化、销售和回款政策、客户变化等，说明经营活动产生的现金流量净额波动较大和与净利润变动存在差异的原因，是否存在应收款项无法收回的情况。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的资产持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况，标的资产技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政策，并说明是否存在技术不独立或对其他方存在技术方面的重大依赖等情形

（一）标的资产持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况

1、知识产权情况

截至本回复出具日，皖维皕盛共计拥有授权专利5项，其中发明专利2项，实用新型3项。具体情况如下：

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2、专有技术情况

截至本回复出具日，皖维皕盛专有技术情况如下：

（1）一种实现产业化的汽车级PVB胶片生产技术

皖维皕盛通过技术开发和工艺革新，实现产业化的汽车级PVB胶片被评定为2020年安徽省首批次新材料，并列示在工业和信息化部公布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》中。

（2）一种PVB隔音片的生产技术

该生产技术为皖维皕盛的独立技术，经安徽省科学技术情报研究所进行查新，证实国内无相关研究报道。

（3）一种建筑级超白PVB胶片的生产技术

建筑级超白PVB胶片为皖维皕盛的新产品，该产品生产技术及工艺配方经科学技术部西南信息中心查新中心检索，国内无相关研究报道，且该产品生产核心技术为皖维皕盛的独立技术，无依赖他人或第三方。

（二）标的资产技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政策

1、标的公司技术研发人员数量

报告期内，标的公司技术研发人员数量情况如下表所示：

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2、未来对研发人员的人才激励和约束政策

（1）人才激励政策

目前，皖维皕盛已经建立了《研发项目管理办法》，明确了对技术创新成果给予员工奖励。同时，皖维皕盛设立了研发人员创新激励资金，每季度根据研发项目进展进行考核，对完成任务的给予发放创新激励资金。

未来，皖维皕盛将继续完善研发人员激励与考核机制。一方面，鼓励员工在岗位上充分发挥创新意识主动创新，支持各岗位员工提出产品新创意、生产工艺改进建议、生产效率提高方法，并按照规定给予物质和精神奖励。另一方面，将研发整体目标逐渐分解并落实到个人，通过年终考核、年中考核以及研发季度考核激励研发人员，将研发人员的工作效率、工作质量与自身收益直接关联，从而强化研发人员的工作积极性和工作热情，来保持皖维皕盛核心技术的不断创新，进一步丰富技术储备。

（2）约束政策

皖维皕盛核心技术人员均与皖维皕盛签署了《竞业限制协议》，约定上述核心成员，不论因何种原因从皖维皕盛离职，应于离职当日向皖维皕盛移交所有由其掌握的或接触的，涉及皖维皕盛商业秘密的所有文件，并由皖维皕盛书面确认移交手续办理完毕。自离职日起,不以任何形式留存交接文件及信息或其他与皖维皕盛商业秘密有关的任何文件或信息，也不以任何方式将前述信息再现、复制或传递给任何第三方，并不利用前述信息谋取任何形式之利益。

未经皖维皕盛同意，上述人员在皖维皕盛任职期间内及离职日起两年内，不得直接或间接从事任何与皖维皕盛所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务,亦不得直接或间接地在任何与皖维皕盛构成竞争性业务的实体中持有任何权益,或从事其他有损于皖维皕盛利益的行为。

（三）关于是否存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖的说明

皖维皕盛于2017年成立企业技术中心，拥有独立的研发团队和高素质的研发人才。截至本回复出具日，皖维皕盛与皖维集团存在一项共有专利“一种用于收卷抽轴装置”，该专利为二者共同申报的实用新型专利，该实用新型专利对皖维皕盛生产经营活动影响较小，并非皖维皕盛的主要专利。

根据《中华人民共和国专利法》第十四条的规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”

针对上述专利，皖维集团已经出具承诺：“前述专利所涉及的包括但不限于使用权、收益权以及处分权在内的所有权益，均由皖维皕盛独家享有；若皖维皕盛未来就该专利行使任何权力（包括放弃、转让、收益、对外授权等）时，我公司承诺予以无条件配合，并保证不会因此产生任何纠纷及潜在纠纷。自该专利申请至今，我公司与皖维皕盛关于上述专利权利未发生诉讼、仲裁或其他纠纷，亦不存在任何潜在纠纷”。

综上所述，皖维皕盛不存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖的情况。

二、分国家和地区列示标的资产2019年、2020年和2021年上半年的收入和利润情况，结合近期境外环境的变化，说明其对标的资产的影响，并充分提示风险

（一）分国家和地区列示标的资产2019年、2020年和2021年上半年的收入和利润情况

报告期内，皖维皕盛主营业务收入分国家和地区列示如下：

单位：万元

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注：出口收入以实际收货方所在国家和地区为口径进行统计。

（二）结合近期境外环境的变化，说明其对标的资产的影响，并充分提示风险

由上表可知，皖维皕盛主营业务收入在报告期内集中在国内，内销收入占比由2019年度的83.32%提升至2021年1-6月的87.12%，内销业务进一步集中。报告期内，外销业务占比较小，每年占比在15%左右且逐年下降。虽然近期境外环境日趋复杂，但皖维皕盛85%以上的销售及利润贡献均来自国内，境外环境的变化对皖维皕盛业务影响较小。

未来，全球经济放缓以及疫情因素可能对皖维皕盛业务产生一定的不利影响，进而影响皖维皕盛的外销收入。同时，我国与美国等国家近年来产生了贸易摩擦，虽然目前皖维皕盛尚未发生因出口地区政策、贸易摩擦等影响产品销售的情况，但如果未来贸易摩擦加剧，或国际贸易政策、国际关系发生不利变化，可能会对皖维皕盛产品销售产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。

三、结合标的资产的资本结构、融资安排等，说明其债务规模逐年大幅提升的原因

报告期内，皖维皕盛资本投入无变化，注册资本及实收资本均未发生变更，资金需求主要依靠自身业务发展及银行债务融资，股东权益比例及资产负债率列示见下：

单位：万元

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2020年末较2019年末债务总额增长6,331.76万元，增幅173.96%，主要系公司自筹资金筹建2万吨PVB胶片项目，购入土地新建厂房，造成流动资金紧缺，新增使用银行融资5,400余万元（借款+票据）导致。2021年6月末较2020年末债务总额增长6,428.91万元，增幅64.47%，一方面由于皖维皕盛筹建2万吨PVB胶片项目而购入机器设备的相关款项尚未全部支付，另一方面由于皖维皕盛业务规模不断扩大，相应的经营性流动负债增加。同时，由于皖维皕盛下属嘉善分公司于2021年6月与嘉善县北部新城开发建设有限公司签订的拆迁补偿协议，2021年1-6月累计收到拆迁补偿及奖励款3,414.93万元。由于拆迁尚未开始进行，公司将收到的上述拆迁补偿及奖励款计入负债。

综上，公司债务规模逐年大幅提升，主要系皖维皕盛新建2万吨PVB胶片项目、经营性负债的增加，以及收到政府拆迁补偿款计入负债等因素所致。

四、结合标的资产主营业务的季节性特征、成本变化、产品价格变化等，说明近年收入逐步增长的情况下2021年上半年净利润下降的原因

（一）标的资产主营业务收入按季节分类情况

单位：万元

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总体而言，皖维皕盛产品销售无明显季节性特征，2019年、2020年各季度间分布较为稳定，2021年二季度主要受下游终端行业的需求旺盛的影响，增幅较大，皖维皕盛不存在重大的季节性波动风险。

（二）标的资产产品成本与价格变化情况

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（三）标的资产收入与净利润变化情况

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报告期内，受化工原料市场环境的影响，2021年1-6月皖维皕盛主要的化工原材料价格上涨幅度较大，而原材料价格波动传导到产成品价格上会有一定的滞后性。下游产品的市场单价由于执行的是上年度签署的协议价格，未能及时传导原材料价格的上涨，对标的资产主营业务毛利率产生了短期负面影响。报告期内，2021年上半年原材料PVB树脂与增塑剂单价均处于历史高位，主营业务毛利率受到该等因素影响，相比2020年大幅下降，净利润因此而下滑。标的资产正在加强与客户的协商，以使得产品售价在生产成本及市场需求等因素的基础上，结合原材料的具体上涨幅度及产品毛利情况进行动态调整。

五、按照账期列示标的资产的应收账款情况和应收账款前五名情况，结合收入变化、销售和回款政策、客户变化等，说明经营活动产生的现金流量净额波动较大和与净利润变动存在差异的原因，是否存在应收款项无法收回的情况

（一）标的资产应收账款账期情况

单位：万元

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报告期各期末，皖维皕盛应收账款账龄以1年以内为主，占比分别为89.81%、92.36%、92.54%。

（二）标的资产应收账款前五名明细情况

单位：万元

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注：吴江南玻华东工程玻璃有限公司、东莞南玻工程玻璃有限公司、四川南玻节能玻璃有限公司同属于中国南玻集团股份有限公司。

（三）收入变化、销售和回款政策、客户变化情况

1、收入变化、销售和回款政策

报告期内，皖维皕盛营业收入分别为15,971.71万元、17,058.72万元和11,773.18万元，增长较快，主要系皖维皕盛产品销量大幅度增长所致。皖维皕盛一直以直销、经销并行的销售政策，并根据客户的资信情况授予一定的信用额度及信用账期，报告期内未发生重大变化。

2、客户变化情况

报告期内，前五大客户情况如下表：

（1）2021年1-6月

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（2）2020年度

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（3）2019年度

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报告期内，皖维皕盛客户情况较为稳定，但从客户结构来看，皖维皕盛对中国南玻集团股份有限公司的销售额逐年增加。2021年1-6月，皖维皕盛对中国南玻集团股份有限公司的销售占比由2019年度的5%上升至30%左右，跃升为公司第一大客户。

（四）经营活动产生的现金流量净额波动原因

报告期内，皖维皕盛经营活动产生的现金流净额计算过程表见下：

单位：万元

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报告期内，皖维皕盛经营活动产生的现金流量净额分别为47.84万元、2,221.42万元、-530.10万元，波动较大，主要系：

1、2020年度经营活动产生的现金流量净额为2,221.42万元，较2019年度大幅度增长，系皖维皕盛2020年末使用银行承兑汇票支付相应的货款情况较多，2020年末应付票据净增加2,400万元，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少。同时，2020年度收到的出口退税为430.58万元，较上期增长309.06%；

2、2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-530.10万元，较2020年度大幅度下降，系皖维皕盛销售规模不断扩大，相应的人工成本、税务成本增长较快，而皖维皕盛应收账款大幅度增长，上半年部分款项尚在信用期内未能回款，故导致经营活动产生的现金流量净额大幅度减少。

（五）经营活动产生的现金流量净额与净利润变动存在差异的原因

报告期内，皖维皕盛经营活动产生的现金流净额与净利润的计算过程表见下：

单位：万元

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1、随着皖维皕盛规模的不断扩大，皖维皕盛的应收账款也随之增加，导致经营性应收项目2020年度增加4,025.71万元，2021年1-6月增加2,044.42万元，经营性应收项目的较大波动导致经营性活动现金流净额与净利润存在较大波动；

2、皖维皕盛上游原材料供应商付款节奏与下游客户的付款节奏存在明显的差异，同时，皖维皕盛利用银行承兑汇票支付相应的货款，对其经营性应付也产生较大的波动，其中2019年度经营性应付减少3,139.54万元，2020年度增加3,090.93万元，2021年1-6月增加1,919.52万元，导致经营性活动现金流净额与净利润存在较大波动。

（六）是否存在应收款项无法收回的情况

报告期内皖维皕盛应收账款账龄以1年以内为主，2019年、2020年、2021年1-6月占比分别为 89.81%、92.36%、92.54%，应收账款账龄较长款项金额占比较小，系以前年度小客户未及时回款所致。公司定期对应收账款进行梳理，对于明显存在回收风险的单项计提坏账准备，确保应收账款坏账准备的完整性以及应收账款净额的准确性，报告期末，对存在收回风险的应收账款已单独计提减值准备。除上述应收账款外，公司不存在应收款项无法收回的情况。同时，皖维皕盛近年来优化客户结构，加强客户信用期管理，提高销售回款力度，确保应收账款的回收。

六、补充披露情况

1、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司技术研发情况”中对标的资产持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况、标的资产技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政策、标的资产是否存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖的情况进行了补充披露；

2、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要财务情况”中对标的资产2019年、2020年和2021年上半年分国家和地区的收入和利润情况、近期境外环境变化对标的资产业务的影响、标的资产债务规模逐年大幅提升的原因、标的资产近年收入逐步增长的情况下，2021年上半年净利润下降的原因、标的资产按照账期列示的应收账款情况和应收账款前五名情况、标的资产经营活动产生的现金流量净额波动较大和与净利润变动存在差异的原因及标的资产是否存在应收款项无法收回的情况进行了补充披露；

3、上市公司已在预案“第八章 风险因素”之“三、其他风险”之“（四）境外环境变化的风险”中对境外环境变化对标的公司业务影响的风险进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、报告期内，皖维皕盛与皖维集团存在一项共有的实用新型专利，该专利对皖维皕盛业务潜在影响较小，且皖维集团已经出具承诺放弃该专利权利的承诺，不会导致皖维皕盛出现技术不独立或对其他方存在技术方面的重大依赖等情形；

2、近期境外环境变化不会对皖维皕盛业务产生重大影响；

3、皖维皕盛债务规模逐年大幅提升，主要系皖维皕盛新建2万吨PVB胶片项目、经营性负债的增加以及收到政府拆迁补偿款计入负债等因素所致；

4、皖维皕盛近年收入逐步增长的情况下2021年净利润下降主要系上游原材料价格上涨幅度较大所致；

5、皖维皕盛经营活动产生的现金流量净额波动较大主要系销售规模的扩大、应收账款回收情况的变化及银行承兑汇票的使用情况变化等因素所致；经营活动产生的现金流量净额与净利润变动存在差异主要系经营性应收项目及经营性应付项目均存在较大的波动、上游供应商的付款节奏与下游客户的付款节奏存在明显差异等因素所致；报告期内，皖维皕盛不存在应收账款无法收回的情况。

问题2

预案披露，本次交易对方包括皖维集团、安元创投和王必昌等自然人，其中公司控股股东及其关联方皖维集团和安元创投持有标的资产的股份比例分别为51.67%和13.92%，公司持有安元创投10%的股份。请公司核实并补充披露：（1）皖维皕盛的历史沿革，包括各交易对方的入股时间、入股价格等情况，是否实缴出资，各交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，说明是否存在突击入股的情况以及其他利益安排；（2）标的资产是否存在股东资金占用和对外担保等情况，若存在，请说明解决安排；（3）控股股东取得标的股权的成本，本次交易价格是否与前次交易价格存在较大差异，如是，请说明原因；（4）本次交易涉及向安元创投发行股份，发行完成后将存在交叉持股情况，请公司说明发行后保证公司规范治理的相关安排；（5）交易对方在标的资产任职情况，交易完成后上市公司对标的具体整合管控措施及有效性。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、皖维皕盛的历史沿革，包括各交易对方的入股时间、入股价格等情况，是否实缴出资，各交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，说明是否存在突击入股的情况以及其他利益安排

（一）皖维皕盛的历史沿革，包括各交易对方的入股时间、入股价格等情况，是否实缴出资

1、2015年5月设立

皖维皕盛系由皖维集团与浙江皕盛于2015年5月合资设立的有限责任公司，皖维皕盛设立时的注册资本为12,000万元。其中，皖维集团以货币出资6,200万元，占注册资本的51.67%；浙江皕盛以实物、土地使用权出资4,854.59万元，以货币出资945.41万元，占注册资本的48.33%。

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于2015年2月25日出具皖国资产权函[2015]107号《省国资委关于安徽皖维集团有限责任公司出资设立安徽皖维皕盛胶片有限责任公司有关事宜的批复》，同意皖维集团本次对外投资。

2015年6月11日，坤元资产评估有限公司对浙江皕盛用以出资的非货币资产进行了评估，并出具了坤元评报[2015]110号《浙江皕盛塑胶有限公司拟对外投资涉及的资产组评估项目资产评估报告》，评估相关资产价值为4,854.59万元。安徽省国资委于2015年6月30日对前述评估结果予以备案。

2015年5月8日，皖维皕盛取得了巢湖市市场监督管理局核发之注册号为340181000004670的《营业执照》。

皖维皕盛设立时的股权结构如下：

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2、2016年7月，第一次股权转让

2016年6月14日，皖维皕盛股东会作出决议，同意浙江皕盛将其所持皖维皕盛48.33%的股权（对应5,800.00万元注册资本）按照1.00元/注册资本的价格转让给王必昌等自然人。2016年6月，前述转让双方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：

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本次股权转让系将浙江皕盛的持股变更为自然人直接持股，受让方包括浙江皕盛的股东及其近亲属、朋友以及原浙江皕盛的员工（后转为皖维皕盛嘉善分公司的员工）。该等受让方的具体背景如下：

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2016年7月4日，巢湖市市场监督管理局向皖维皕盛换发了统一社会信用代码为91340181322760205M的《营业执照》。

本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：

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3、2020年4月，第二次股权转让

2020年4月2日，皖维皕盛股东会作出决议，同意沈雅娟等人将其所持皖维皕盛合计13.92%的股权（对应1,670.21万元注册资本）以2.20元/注册资本的价格转让给安元创投。本次定价系参考2019年皖维皕盛预估1,500.00万元净利润为基础协商确定。2020年4月，前述转让各方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：

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2020年4月10日，巢湖市市场监督管理局向皖维皕盛换发了统一社会信用代码为91340181322760205M的《营业执照》。

本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：

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（二）各交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系

截至本回复出具之日，各交易对方不存在一致行动关系。交易对方中，皖维集团将持有安元创投10%的股权，系皖维高新为避免本次交易完成后形成交叉持股的情况，已于八届八次董事会审议通过转让所持安元创投的股权，转让价格为5,000万元。该事项仍待皖维高新股东大会审议通过后生效。谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，胡良快系王必昌的姐姐的儿子。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。

截至本回复出具之日，皖维皕盛股权清晰，不存在股权纠纷。

（三）说明是否存在突击入股的情况以及其他利益安排

根据皖维皕盛的工商档案，本次交易对方于皖维皕盛的入股时间距本次交易预案公告之日均已超过12个月，不存在突击入股的情况或其他利益安排。

二、标的资产是否存在股东资金占用和对外担保等情况

报告期内，皖维皕盛不存在股东资金占用的情况，也不存在对外担保的情况。

三、控股股东取得标的股权的成本，本次交易价格是否与前次交易价格存在较大差异，如是，请说明原因

截至本回复出具之日，本次交易涉及的资产评估工作尚在进行中，评估报告尚未出具，本次交易价格尚未最终确定，但鉴于皖维皕盛目前经营状况较控股股东取得标的股权时，已发生较大变化，预计本次交易价格与前次可能会存在较大幅度的评估增值。主要原因分析如下：

（一）交易价格的确定方式不同

2015年5月8日，皖维皕盛由控股股东皖维集团和浙江皕盛共同出资设立，控股股东取得成本为1.00元/1元出资额。

2020年4月，皖维皕盛个人股东将其所持有的公司13.92%股权转让给安元创投，转让价格为2.20元/1元出资额，主要系交易双方参考皖维皕盛2019年的净利润与净资产情况协商确定。

本次交易价格以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

（二）皖维皕盛经营情况的变化

最近两年一期，皖维皕盛经营情况如下表：

单位：万元

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2019年度、2020年度及2021年1-6月，皖维皕盛的营业收入分别为15,971.71万元、17,058.72万元和11,773.18万元。报告期内，皖维皕盛营业收入呈逐年增长趋势。

（三）行业需求变化

1、新型城镇化发展促进建筑夹层玻璃需求增加

根据国家统计局《中国统计》2021年第6期，2020年，我国常住人口城镇化率已达63.9%，比2010年提高了14.21%。未来我国城市公共建筑、商业用地以及住宅的投资建设发展仍具备较快的加速度，特别是新型城镇化的快速推进为建筑市场快速发展提供有效保障，从而为建筑用玻璃行业提供需求的源动力。同时，智能、绿色、低碳将成为新型城镇化发展的方向，对绿色、节能玻璃制品发展的要求会更加明确。

随着《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》的贯彻执行，在国家节能目标的实施和建筑节能政策的出台和完善的推动下，以绿色建筑为导向的政策正在逐渐转化传统的建材行业，新型节能门窗市场将成为政策引导下的朝阳产业，产生新的市场机遇。

国家发改委等六部委在《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》中指出，我国玻璃深加工率和加工增值率远低于世界平均水平，因此要“不断提高自用深加工玻璃的比例，促进节能型玻璃产品、太阳能产业用玻璃等的推广应用”。在政策引导下，今后我国的绿色、节能玻璃制品的市场规模将会不断扩大，市场发展前景广阔。据国家统计局数据，2021年上半年全国规模以上平板玻璃产量5.1亿重量箱，同比增长10.8％；钢化、夹层、中空三种技术玻璃产量4.3亿平方米，同比增长22.4％。因此，PVB夹层玻璃具有的隔音、隔热、隔光和隔紫外线的功能使其成为重要的绿色、节能玻璃制品，未来发展空间巨大。

2、汽车行业的持续增长带动汽车夹层玻璃的需求增长

根据OICA数据，全球的汽车保有量自2010年起，呈稳步增长态势，在2018年约为14亿辆的规模，亚洲、北美洲和欧洲占有总保有量的90%，全球汽车工业的快速增长和巨大的保有量为汽车夹层玻璃行业提供了较大的发展空间。

从整车领域来看，以中国为例，根据《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年末全国民用汽车保有量28,087万辆（包括三轮汽车和低速货车748万辆），比上年末增加1,937万辆，其中私人汽车保有量24,393万辆，增加1,758万辆，民用轿车保有量15,640万辆，增加996万辆，其中私人轿车保有量14,674万辆，增加973万辆。随着经济的发展、扩大内需政策的出台、居民收入的增长，中国汽车销量将一直保持在高位水平。从售后领域来看，随着国内汽车保有量的稳定增长，平均车龄的增长，以及频繁出现的异常气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长。根据麦肯锡的预测，中国汽车后市场体量将快速增长，到2030年的复合增长率达到8%。

同时，随着应用技术的发展和消费者要求的提升，汽车行业朝着环保、节能、安静、智能、集成等多方向发展，汽车夹层玻璃的附加值在不断地提升，以及功能性汽车夹层玻璃的需求也将快速增长，市场规模将进一步扩大，因此PVB中间膜作为汽车夹层玻璃生产的重要原料之一，具有充足的市场需求。

综合上述皖维皕盛经营情况变化及行业需求增加等因素，预计本次交易价格与前次可能会存在较大差异。

四、本次交易涉及向安元创投发行股份，发行完成后将存在交叉持股情况，请公司说明发行后保证公司规范治理的相关安排

截至本回复出具之日，皖维高新持有本次交易对方之一安元创投10%的股权，为避免本次交易完成后形成交叉持股的情形，皖维高新已于2021年8月24日召开八届八次董事会会议，审议通过了向皖维集团转让所持安元创投10%股权的议案，皖维高新与皖维集团已签署了附条件生效的股权转让协议，待皖维高新股东大会审议通过后生效。前述股权转让完成后，本次交易将不会导致交叉持股的情形，不会对上市公司治理结构造成重大影响。

本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，完善公司治理结构，使得上市公司与皖维皕盛融合成为有机整体，并保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。

五、交易对方在标的资产任职情况，交易完成后上市公司对标的具体整合管控措施及有效性

（一）交易对方中自然人股东在皖维皕盛任职情况

■

（二）交易完成后上市公司对标的具体整合管控措施及有效性

本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在规范运作的前提下，完善对子公司的有效管理制度，强化在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管控。上市公司拟采取的整合管控措施如下：

1、业务整合

皖维皕盛以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，上市公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、PVB树脂、以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。上市公司收购皖维皕盛后，将实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，未来上市公司将覆盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升细分行业的市场份额。此外，上市公司也会为皖维皕盛提供更多的业务发展资源，为皖维皕盛提供优质、稳定的PVB树脂等重要原材料，协助皖维皕盛提高市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长。

2、资产整合

本次交易完成后，皖维皕盛将继续保持资产的独立性，独立开展业务运营。上市公司将凭借更加完善的管理经验并结合皖维皕盛所处行业的实际情况，对皖维皕盛的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率。同时，上市公司通过取得其100%股权对其有效实施控制，皖维皕盛未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。

3、财务整合

上市公司将按照上市公司相关法规对皖维皕盛财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到皖维皕盛的财务管理中，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率。

4、人员整合

皖维皕盛拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，推进有效的绩效管理体系，持续健全人才培养制度，不断优化人员配置。上市公司将保持原有业务板块和新注入的业务板块各自核心团队稳定的前提下，给予各业务单元的管理团队充分的经营自主权，鼓励其利用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性，通过双方技术和人才的融合交流，逐步实现人员的整合。

5、机构整合

本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，上市公司将进一步完善治理机制，根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化上市公司的治理结构，把皖维皕盛纳入上市公司组织架构及业务发展体系，统筹上市公司与皖维皕盛现有业务，逐步实现机构整合，从而实现经营管理协同，提升资源调配效率与整体管理水平。同时，上市公司将持续健全和完善内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，使其与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。

六、补充披露

1、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”对皖维皕盛的历史沿革情况进行了补充披露。

2、上市公司已在预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）其他事项说明”对交易对方之间的一致行动协议或关联关系进行了补充披露；

3、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司对外担保、股权质押及股东资金占用情况”中对皖维皕盛不存股东资金占用和对外担保情况进行了补充披露；

4、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）本次交易价格与前次交易价格差异情况”中对控股股东取得标的股权的成本、本次交易价格与前次交易价格的差异原因进行了补充披露；

5、上市公司已在预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）其他事项说明”对交易对方在皖维皕盛的任职情况和上市公司与安元创投存在的交叉持股情况进行了补充披露；

6、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司股东情况及产权控制关系”之“（四）交易完成后对皖维皕盛的整合措施”对交易完成后上市公司对皖维皕盛具体的整合管控措施及有效性进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、本次交易对方不存在一致行动关系，除已披露的关联关系外，不存在其他关联关系；皖维皕盛的股东不存在突击入股和其他利益安排；皖维皕盛股权清晰，不存在股权纠纷。

2、经核查标的公司的银行流水，标的公司不存在股东资金占用情况；关于对外担保情况，标的公司已出具承诺函说明，同时获取并查看了公司的征信报告，未见异常。综上所述，皖维皕盛不存在股东资金占用和对外担保等情况；

3、本次交易与前次交易价格存在差异的主要原因系两次交易价格的依据不同、皖维皕盛经营情况改善以及行业需求增加等因素导致；

4、本次交易完成后，皖维高新与安元创投不存在交叉持股的情况，不会对上市公司规范治理产生不利影响；

5、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对皖维皕盛的整合管理计划以及相应的内部控制措施明确、有效。

问题3

预案披露，公司、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商，2019年和2020年，皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂金额为6,675.36万元和6,570.58万元，本次交易后，公司将增加与皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易。

请公司核实并补充披露：（1）列示2019年、2020年和2021年上半年皖维金泉与皖维物流与标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性等；（2）皖维金泉与皖维物流2019年、2020年以及本次交易后预计与公司新增的关联交易情况，包括交易内容、实际以及预计交易金额、定价依据及公允性等；（3）本次交易完成后，是否可能导致新增其他关联交易，若是，请补充预计新增其他关联交易的内容；（4）结合上述情况，说明本次交易必要性以及是否符合重组办法规定。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、列示2019年、2020年和2021年上半年皖维金泉与皖维物流与标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性等

（一）交易内容与交易金额

报告期内，皖维金泉、皖维物流与皖维皕盛的交易内容及交易金额如下：

单位：万元

■

（二）定价依据

报告期内，皖维皕盛向皖维物流采购运输服务，系通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定。

皖维皕盛向皖维金泉采购增塑剂的价格系参照市场价格由双方协商确定，遵循市场交易规则进行，采用公平合理的定价原则进行定价。

（三）公允性

1、定价方式符合市场化原则

报告期内，皖维皕盛向皖维金泉及皖维物流采购增塑剂及运输服务均为满足自身生产经营所需。皖维皕盛向皖维金泉的采购价格基于公平合理的定价原则，经交易双方共同协商确定，皖维皕盛向皖维物流的采购价格系通过公开招标方式确定，二者均符合市场交易原则。

2、关联方交易独立决策

皖维皕盛对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有相对独立的采购和定价体系，其对外采购需履行皖维皕盛相关审批程序。

3、关联方交易定价与非关联方交易定价差异较小

报告期内，皖维金泉向皖维皕盛销售与向非关联方销售情况对比如下：

单位：元/吨

■

由上表可知，报告期皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价与向非关联方销售的单价差异率均在7%以内，差异较小。

报告期内，皖维皕盛向皖维物流采购的运输服务主要系皖维皕盛总部至华南、西南地区的定制化路线运输服务，且该路线的运输服务基本均由皖维物流提供，因此无可比的非关联方运输服务采购价格。

综上，皖维皕盛与皖维金泉与皖维物流的关联交易定价公允。

二、皖维金泉与皖维物流2019年、2020年以及本次交易后预计与公司新增的关联交易情况，包括交易内容、实际以及预计交易金额、定价依据及公允性等

（一）交易内容、交易金额及定价依据

皖维金泉与皖维物流2019年、2020年与上市公司交易内容、交易金额及定价依据如下：

1、采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

■

2、出售商品/提供劳务情况：

单位：万元

■

皖维金泉与皖维物流本次交易后预计与公司新增的交易内容、交易金额及定价依据如下：

单位：万元

■

（二）公允性

报告期内，皖维金泉及皖维物流与上市公司之间的关联交易均遵循市场交易规则进行，销售与采购价格基于公平合理的定价原则，经交易双方共同协商确定，定价具有公允性。

三、本次交易完成后，是否可能导致新增其他关联交易，若是，请补充预计新增其他关联交易的内容

除上述关联交易以外，本次交易完成后，预计不会导致新增其他关联交易。

四、结合上述情况，说明本次交易必要性以及是否符合重组办法规定

（一）本次交易必要性

本次交易是上市公司进行前向一体化发展的重要举措。交易完成后，上市公司将实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率。同时，上市公司将与皖维皕盛整合客户资源，紧跟汽车、建筑及各类高新材料等产业发展步伐，实现协同发展，提高抗风险能力和持续盈利能力。

1、延伸上市公司产业链，开拓新材料业务

上市公司是安徽省最大的化工、化纤、建材联合制造企业，主要产品中的PVB树脂是制造汽车、建筑等行业PVB中间膜的重要原料。

皖维皕盛主要从事PVB中间膜的研发、生产和销售。皖维皕盛以PVB树脂为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑和汽车等领域。皖维皕盛是南玻集团、台玻集团等大型玻璃生产商重要的原材料供应商。

本次交易完成后，上市公司将持有皖维皕盛100%的股权，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸。上市公司将借助皖维皕盛纵向拓展公司玻璃生产所需原材料的产业链条，进一步深入到玻璃制造等相关领域，成为一家拥有PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著。因此，本次交易有利于提高上市公司综合竞争力、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

2、整合客户资源，实现协同发展

上市公司将与皖维皕盛进行客户资源整合，加强原有竞争优势，以此带来显著的协同效应。皖维皕盛通过向下游终端的建筑玻璃厂商及汽车玻璃厂商供应PVB中间膜，与下游终端客户如南玻集团、台玻集团等玻璃制造头部企业建立了长期稳定的合作关系，这使得皖维皕盛对下游企业关于PVB中间膜等新材料的实际使用需求具有深度理解。本次交易完成后，上市公司将拉近与玻璃厂商的距离，与终端企业建立直接的合作沟通，更加快速地了解玻璃市场的实际需求，进而借助皖维皕盛的客户资源，根据下游终端的实际需求优化提升现有PVA、PVB树脂等产品的研发方向与性能指标。因此，本次收购完成后，上市公司将与皖维皕盛将进一步整合优质客户资源，紧跟PVB树脂等高新材料行业高速发展的步伐，实现协同发展。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

本次交易前，上市公司的主营业务包括PVA、PVB树脂的生产及销售。通过本次交易，上市公司将实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。

本次交易有利于上市公司降低关联交易，本次交易前后上市公司关联交易情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司关联销售金额大幅下降，2019年、2020年及2021年1-6月分别下降73.68%、74.10%及77.74%；关联采购金额有所上升，2019年、2020年及2021年1-6月分别上升11.61%、13.23%及12.10%；总体关联交易规模大幅下降，2019年、2020年及2021年1-6月分别下降16.70%、15.34%及24.84%。

（下转98版）