（上接97版）

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交易完成后对于因注入资产而新增的关联方交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。

本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司体系内专业从事PVB中间膜的研发、生产及销售业务的平台。上市公司控股股东作出了其自身及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺。

综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定。

五、补充披露

上市公司已在预案“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”部分对涉及关联交易的相关事项进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、报告期内，皖维金泉、皖维物流与皖维皕盛的关联交易定价公允；

2、皖维金泉与皖维物流2019年、2020年以及本次交易后预计与公司新增的关联交易定价公允；

3、本次交易完成后，不会导致上市公司新增其他关联交易；

4、本次交易具有必要性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，总体关联交易规模下降，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合重组办法规定。

问题4

预案披露，标的资产皖维皕盛主要以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜。公司本次拟同时发行股份配套募集资金不超过2亿元用于补充流动资金。请公司核实并补充披露：（1）标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；（2）标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改；（3）结合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（4）本次配套募集资金补充流动资金的具体用途和流向，是否用于“高耗能、高排放”相关项目建设。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求

（一）皖维皕盛生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、碳排放情况及应对措施

报告期内，皖维皕盛消耗的主要能源资源系电力，由当地供电局提供，具体能耗支出情况如下：

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皖维皕盛生产经营所消耗的主要能源系电力，未直接使用煤炭等高碳排放的能源。2019年度至2021年1-6月，公司生产耗用电力及二氧化碳排放折算情况如下表：

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注1：根据生态环境部发布的《企业温室气体排放核算方法与报告指南发电设施》（征求意见稿）中购入电力排放核算要求，其中电排放因子数据系2019年度减排项目中国区域电网基准线排放因子。

注2：1兆瓦时=0.1万千瓦时。

根据生态环境部于2021年2月1日起施行的《碳排放权交易管理办法（试行）》（部令第19号）：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。”

全国碳排放交易市场覆盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航空等行业，皖维皕盛产品属于塑料薄膜制造行业，不属于全国碳排放权交易市场覆盖行业。2019年至2021年1-6月，皖维皕盛生产过程中耗能折算二氧化碳的数量分别为4,631.33吨、5,225.36吨和3,538.80吨，远低于重点排放单位2.6万吨/年二氧化碳当量。

（二）皖维皕盛生产过程中污染物排放情况以及应对措施

报告期内，皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业，主要从事PVB中间膜的研发、生产和销售。PVB中间膜是由PVB树脂经增塑剂塑化、挤出流延成型的一种高分子材料薄膜，其生产过程中主要消耗的能源资源系电力，不涉及煤炭等高碳排放的能源。

皖维皕盛产品生产相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主要的污染物包括生产和生活污水、工艺废气等，经查询当地生态环境局发布的2019年、2020年、2021年重点排污单位名录，皖维皕盛不属于重点排污单位。皖维皕盛污染物排放较少，污染物均达标排放。针对皖维皕盛污染物排放，皖维皕盛采取了如下应对措施：

1、取得排污许可证

报告期内，皖维皕盛持有排污许可登记/备案的情况具体如下：

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2、加强污染物环保治理

皖维皕盛生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、噪声、固体废物等。皖维皕盛针对已排放的污染物采取了有效的防治措施，具体如下：

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（三）是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求

皖维皕盛污染物的排放满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《巢湖流域城镇污水处理厂和工业行业主要水污染物排放限制》（DB34/2710-2016）、《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等排放限值要求。

根据第三方环保检测机构安徽环科检测中心出具的环科字20210317-04号对相关废水污染物排放情况出具的监测报告，报告期内，皖维皕盛不存在超标排放废水污染物的情况。报告期内，皖维皕盛的污染物排放情况未超过相关污染物排放限值，符合当地环保主管部门的监管要求。

二、标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改

截至本回复出具之日，皖维皕盛环保主管部门巢湖市生态环境分局已出具证明，确认皖维皕盛“ 自2016年1月1日以来，未发现环境保护方面的重大违法违规行为，未被我局实施过生态环境类行政处罚”。嘉兴市生态环境局嘉善分局也已出具证明，确认皖维皕盛嘉善分公司“ 2015年6月1日至今未受到环保行政处罚”。

截至本回复出具之日，皖维皕盛节能主管部门（巢湖市发展和改革委员会）已出具证明，确认皖维皕盛“自设立以来，生产经营均符合国家、地方关于能耗的相关规定要求，未发生过违反本部门要求和能耗指标规定擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，目前无正在被调查或可能受到行政处罚的情形”。

三、结合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

（一）结合上述情形，补充披露皖维皕盛已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

1、皖维皕盛生产过程不涉及“高耗能、高排放”

截至本回复出具之日，皖维皕盛有2处已建项目，1处在建项目。

皖维皕盛生产过程中主要消耗的能源资源系电力，不涉及煤炭等高碳排放的能源。皖维皕盛相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主要的污染物包括生产和生活污水、工艺废气等。

在能耗方面，报告期内皖维皕盛分别耗用电力584.69万千瓦时、659.68万千瓦时、446.76万千瓦时，整体能源消耗水平较低。皖维皕盛节能主管部门已确认皖维皕盛的生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反节能主管部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况。

在排放方面，皖维皕盛系非重点排污单位，针对污染物的排放取得了排污许可证，针对性地建设了相应的污染物处理设施，符合环境保护相关的法律法规的规定标准。

此外，皖维皕盛在项目规划建设时，均严格按照国家和地方规定的相关能耗标准编制项目可研报告，履行环评、备案等手续。

2、根据相关政策，皖维皕盛已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目范围

2020年2月26日，国家发展和改革委员会办公厅印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。

根据国家工业和信息化部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函[2020]1号）：“对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业的重点用能企业开展强制性单位产品能耗限额标准执行情况专项监察。”

2021年5月30日，生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》指出：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内‘两高’项目情况。”

山东省人民政府办公厅于2021年6月19日发布的《关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57号）明确指出“‘两高’项目是指‘六大高耗能行业’中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰等16个高耗能、高排放环节投资项目。”同日，山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅、山东省能源局等9部门发布《关于印发山东省“两高”项目管理名录的通知》（鲁发改工业[2021]487号），规定了16个高耗能、高排放环节投资项目的具体清单。

截至本回复签署之日，安徽省尚未发布“两高”行业和项目管理目录。受巢湖市发展和改革委员会委托，安徽绿能技术研究院有限公司进行了专家论证，认为皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业。经对照，皖维皕盛主要产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目的行业范畴。

3、从能源资源消耗看，皖维皕盛不属于“高耗能、高排放”项目范围

报告期内，皖维皕盛生产过程中消耗的能源资源主要为电力，2019年至2021年1-6月，皖维皕盛生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为718.58吨、810.75吨和549.07吨，平均能耗分别为0.045吨标准煤/万元、0.048吨标准煤/万元和0.047吨标准煤/万元，2019年度、2020年度皖维皕盛平均能耗占相应年度我国单位GDP能耗的比例为7.88%、8.32%，远低于我国单位GDP能耗水平。2019年度至2021年1-6月，公司生产耗用能源及标准煤折算情况如下表：

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注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）,公司消耗的能源折算标准煤的系数为：1万千瓦时电=1.229吨标准煤，（当量值计算，即按一定量电力本身所包含的能量）。我国单位GDP能耗来源于国家统计局，2021年1-6月数据未公布。

因此，与我国单位GDP能耗相比，报告期内皖维皕盛整体能源资源消耗较低，不属于“高耗能、高排放”项目。

综上所述，皖维皕盛在建、已建和拟建项目符合国家和地方规定的相关能耗标准，污染物排放情况满足国家排污总额限制要求，不属于“高耗能、高排放”项目。

（二）补充披露皖维皕盛已建、在建和拟建项目是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

目前皖维皕盛有2处已建项目、1处在建项目，无拟建项目。项目备案、批复情况如下：

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注：“浙江皕盛塑胶有限公司年产PVB膜片3000吨项目”相关资产于标的公司设立时由浙江皕盛以非货币性资产出资的形式投入标的公司。

据上所述，报告期内，皖维皕盛已建、在建项目均已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。根据在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件等资料，以及在相关政府主管部门官方网站的核查结果，皖维皕盛的已建、在建项目不存在因未履行必要的政府审批、备案及登记手续受到行政处罚的情形。

四、本次配套募集资金补充流动资金的具体用途和流向，是否用于“高耗能、高排放”相关项目建设

1、本次配套募集资金主要用于上市公司的日常经营

2018-2020年，上市公司营业收入分别为585,724.48万元、635,637.96万元和705,355.64万元，营业收入复合增长率为9.74%。假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且2021-2023年保持不变。同时假设公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。根据上述营业收入预测及基本假设，2021-2023年新增流动资金需求的测算如下：

单位：万元

■

注：本测算为结合上市公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。

经测算，2020年末，上市公司营运资金占用额为76,137.54万元，截至2023年末，预计公司营运资金占用额为100,622.18万元，流动资金缺口合计为24,484.64万元，上市公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营。

2、本次配套募集资金未设置募投项目，募集资金不会用于任何项目的建设，本次募集资金不会流向“高耗能、高排放”项目。

目前上市公司在建项目有“700万平方米/年聚乙烯醇光学薄膜项目”、“德瑞格年产700万平方米偏光片项目”、“年产3.5万吨差别化PET聚酯切片项目”、“20kt/a差别化可再分散乳胶粉项目”，均不属于“高耗能、高排放”项目。上市公司承诺：本次募集资金不投向“高耗能、高排放”项目。

五、补充披露

上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（五）节能与环保情况”中进行了相关补充披露。

六、核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、报告期内，皖维皕盛能耗支出、污染物排放情况等符合当地节能、环保等主管部门的监管要求，皖维皕盛根据相关规定不属于温室气体重点排放单位；

2、报告期内，皖维皕盛不存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，不构成重大违法行为；

3、皖维皕盛已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；

4、本次配套募集资金将全部用于补充流动资金，上市公司在建项目有“700万平方米/年聚乙烯醇光学薄膜项目”、“德瑞格年产700万平方米偏光片项目”、“年产3.5万吨差别化PET聚酯切片项目”、“20kt/a差别化可再分散乳胶粉项目”，均不属于“高耗能、高排放”项目。上市公司承诺：本次募集资金不投向“高耗能、高排放”项目。配套募集资金使用计划具有必要性及合理性。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2021年8月28日