深圳歌力思服饰股份有限公司

公司代码：603808 公司简称：歌力思

2021年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-030

深圳歌力思服饰股份有限公司

第四届董事会第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次临时会议于2021年8月27日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2021年8月25日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长夏国新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过《〈2021年半年度报告〉及其摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

（二）会议审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司募集资金存放和实际使用符合相关法律规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

（三）会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

同意公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目“IRO品牌营销渠道建设”的达到预定可使用状态日期延长至2024年4月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

（四）会议审议通过《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目“营运管理中心扩建”项目结项、“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目终止，并将前述项目结项或终止后的剩余募集资金合计人民币约11,183.39万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。同时提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士负责具体实施事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

（五）会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

同意公司对章程相关条款进行修订并办理工商变更登记有关事宜。

《公司章程》具体修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，并结合自身实际经营情况，认为公司符合现行的面向专业投资者公开发行公司债券的相关条件，具备面向专业投资者公开发行公司债券的主体资格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议逐项审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》

同意公司面向专业投资者公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年）（以下简称“本次发行”或“本次债券”）。

本次发行的方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行对象

本次债券面向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的专业投资者公开发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、发行方式

本次债券可以一次发行完毕，也可分期发行。具体发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、债券期限及品种

本次债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、公司资金需求情况及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、还本付息方式

本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合法律法规要求的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况在前述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、承销方式

本次发行的主承销商为中信建投证券股份有限公司，本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、担保安排

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与发行本次债券相关的公司主要负责人不得调离。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、赎回条款或回售条款

本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、上市安排

在满足上市条件的前提下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照相关规定办理本次债券上市交易事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、决议有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会接受本次债券注册之日起24个月届满之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次面向专业投资者公开发行公司债券有关事宜的议案》

为有序、高效地推进和完成本次发行的有关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规允许范围内负责办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次发行方案的具体事宜，包括但不限于本次债券的具体发行规模、发行对象、发行方式（包括发行期数及各期（如涉及）发行规模）、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、具体募集资金用途、承销方式、评级安排、是否设置回售条款或赎回条款、担保或增信方案（是否提供担保及担保方式）、偿债保障措施以及其他与本次发行方案相关的事宜。

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜。

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人。

4、负责具体实施和执行本次债券发行上市事宜，包括但不限于：制定、签署、执行、修改、完成相关的法律文件、合同、协议（包括但不限于债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等），并根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

5、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律、法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作。

6、处理债券存续、兑付本息等全部相关事宜。

7、公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述及其他与本次发行有关的事务。

8、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）会议审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2021年9月14日（星期二）召开2021年第二次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2021年8月28日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-031

深圳歌力思服饰股份有限公司

第四届监事会第五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次临时会议于2021年8月27日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关材料已于2021年8月25日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应到监事3名，实到3名，由公司监事会主席欧伯炼先生主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过《〈2021年半年度报告〉及其摘要》

公司2021年半年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定；公司2021年半年度报告的内容真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（二）会议审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》反映了公司募集资金使用和管理的实际情况，不存在虚假披露或披露不完整的情况。公司募集资金的存放及使用严格遵循有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（三）会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司本次将部分募集资金投资项目延期是公司结合项目建设实际情况作出的审慎决定，该事项的表决和审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（四）会议审议通过《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

1、公司本次结项或终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司发展战略，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定要求，决策程序合法、有效，不存在损害股东利益的情形。

2、同意公司本次将部分募集资金投资项目结项或终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会

2021年8月28日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-032

深圳歌力思服饰股份有限公司

2021年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，公司编制了截至2021年6月30日止的《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，公司于2015年4月通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，募集资金总额为人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕48260001号）。

（二）募集资金使用和结余情况

以前年度，公司实际使用募集资金人民币542,810,383.08元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币28,919,516.35元；2021年半年度，公司实际使用募集资金人民币4,991,503.48元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币179,291.34元；公司累计实际使用募集资金人民币547,801,886.56元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币29,098,807.69元，累计尚未归还的暂时补充流动资金为人民币200,000,000.00元，累计尚未收回的七天通知存款资金为人民币9,380,000.00元。

截至2021年6月30日，公司募集资金余额为人民币16,921.13（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所发布的《股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情况

公司严格按照《管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并于2015年4月20日连同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与兴业银行股份有限公司深圳天安支行、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行（以下统称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了三方监管协议。

2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，公司与中信证券及上述商业银行重新签订了三方监管协议。

三方监管协议明确了各方的权利和义务，公司已按协议约定，在上述商业银行开设了募集资金专用账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、报告期内募集资金的实际使用情况

2021年半年度，公司实际使用募集资金人民币4,991,503.48元，使用闲置募集资金做七天通知存款人民币9,380,000元。

具体的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况、募投项目先期投入及置换情况、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、对闲置募集资金进行现金管理、募集资金永久补充流动资金等情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司变更用途的募集资金总额为人民币207,573,100元，占公司募集资金总额的比例为28.51%。变更募投项目的具体情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

附件1： 募集资金使用情况对照表

附件2： 变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2021年8月28日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年半年度

编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2021年半年度

编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-033

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次延期募集资金投资项目：“IRO品牌营销渠道建设”项目

● 本事项无需提交公司股东大会审议

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）于2021年8月27日召开了第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“IRO品牌营销渠道建设”项目的建设期限延长。具体情况如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，公司于2015年4月通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，募集资金总额为人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕48260001号）。

（二）募投项目情况

根据《歌力思招股说明书》及《歌力思关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-018），公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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截至2021年8月26日，公司募投项目累计投入募集资金人民币约54,780.19万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）募集资金使用和结余情况

以前年度，公司实际使用募集资金人民币542,810,383.08元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币28,919,516.35元；2021年1月1日至2021年8月26日，公司实际使用募集资金人民币4,991,503.48元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币179,291.34元；公司累计实际使用募集资金人民币547,801,886.56元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币29,098,807.69元，累计尚未收回的七天通知存款资金为人民币209,380,000.00元。

截至2021年8月26日，公司募集资金余额为人民币16,921.13元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（四）募集资金存放情况

截至2021年8月26日，公司募集资金存放专户余额为人民币16,921.13元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：

单位：人民币元

■

二、本次拟延期的募投项目情况

（一）募投项目基本情况

2017年4月，公司通过收购深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”）16%的股权，取得对前海上林的控股权，并进一步间接取得对IRO SAS公司的控股权，从而在全球范围内运营法国设计师品牌IRO。2018年4月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，2018年5月16日，公司召开了2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司首次公开发行股票的部分募集资金投资于IRO品牌营销渠道建设。

该募投项目的基本情况如下：

（1）项目名称：IRO品牌营销渠道建设；

（2）项目实施主体：歌力思；

（3）项目实施地点：全国一、二线城市；

（4）项目建设周期：36个月；

（5）项目投资金额：人民币10,219.27万元，其中建设投资为人民币6,343.41万元、流动资金为人民币3,875.86万元（不足部分以自有资金投入）；

（6）项目建设内容：拟在全国 27 个一、二线城市采取租赁、联营等方式新建44个IRO品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）5,328平方米。

（二）募投项目延期原因

自该募投项目实施以来，公司密切关注项目建设情况，审慎规划募集资金使用。但项目后续实施过程中，新冠肺炎疫情影响了国内外经营环境，使得项目建设进度比预期进度有所延缓。

为保障募投项目的建设质量和整体运行效率，降低募投项目投入和运营风险，更好地维护全体股东利益，经审慎评估，公司拟将该募投项目达到预定可使用状态的日期延长3年，即项目达到预定可使用状态日期延后至2024年4月。

（三）募投项目延期情况

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三、本次募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司结合内外部环境因素以及当前项目实施进展的实际情况谨慎作出的合理安排，未改变募投项目的实施主体、投资规模、投资用途等，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

四、专项意见

（一）独立董事意见

本次将部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实际情况进行的调整，不涉及项目的实施主体及内容等方面的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。

我们同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

（二）监事会意见

公司本次将部分募集资金投资项目延期是公司结合项目建设实际情况作出的审慎决定，该事项的表决和审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

本次部分募投项目延期是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的调整，未调整募集资金投资项目的投资内容、投资总额和建设规模，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2021年8月28日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-034

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于部分募投项目结项或终止

并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次拟结项募集资金投资项目：“营运管理中心扩建”项目

● 本次拟终止募集资金投资项目：“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目

● 剩余募集资金安排：拟将“营运管理中心扩建”项目结项后的剩余募集资金人民币约23.12万元及“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目终止后的剩余募集资金人民币约11,160.27万元（均含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）于2021年8月27日召开了第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结项首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“营运管理中心扩建”、终止募投项目“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”，并将剩余募集资金合计人民币约11,183.39万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。同时提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士负责具体实施事宜。具体情况如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，公司于2015年4月通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，募集资金总额为人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕48260001号）。

（二）募投项目情况

根据《歌力思招股说明书》及《歌力思关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-018），公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

截至2021年8月26日，公司募投项目累计投入募集资金人民币约54,780.19万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）募集资金使用和结余情况

以前年度，公司实际使用募集资金人民币542,810,383.08元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币28,919,516.35元；2021年1月1日至2021年8月26日，公司实际使用募集资金人民币4,991,503.48元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币179,291.34元；公司累计实际使用募集资金人民币547,801,886.56元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币29,098,807.69元，累计尚未收回的七天通知存款资金为人民币209,380,000.00元。

截至2021年8月26日，公司此前暂时用于补充流动资金的募集资金均已全部归还至公司募集资金专户，公司募集资金余额为人民币16,921.13元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（四）募集资金存放情况

截至2021年8月26日，公司募集资金存放专户余额为人民币16,921.13元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：

单位：人民币元

■

二、本次拟结项或终止的募投项目情况

（一）本次拟结项的募投项目情况

1、项目基本情况

根据《歌力思招股说明书》，“营运管理中心扩建”项目建设内容主要包括：在全国范围内新建ELLASSAY品牌直营店136家以及升级ELLASSAY品牌直营店43家，项目实施主体为歌力思。该募投项目原计划投资人民币36,562.10万元，拟使用募集资金投资额为人民币36,562.10万元，其中建设投资为人民币21,454.97万元、流动资金为人民币15,107.13万元，建设周期为36个月。

公司于2018年4月25日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，于2018年5月16日召开了2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意将该募投项目的募集资金部分变更为“IRO品牌营销渠道建设”项目和“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目，变更投向的金额为人民币20,757.31万元。

截至2021年8月26日，该募投项目调整后承诺投资总额为人民币15,804.79万元，累计投入金额为人民币15,781.67万元，投入进度为99.85%，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币23.12万元。

2、项目结项原因

公司上市后，把握行业发展机遇，积极推进募投项目实施，推动ELLASSAY品牌终端店铺建设或升级，构建ELLASSAY品牌覆盖全国重点城市的终端店铺网络体系。公司对该募投项目严格按照使用计划投入募集资金，本着“科学、高效、节约”的原则，合理、有效地利用募集资金，降低项目实施成本。截至2021年8月26日，该募投项目投入进度已达99.85%，已达到项目预定可使用状态。因此，公司拟将“营运管理中心扩建”项目结项，并将该募投项目结项后剩余募集资金人民币约23.12万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金。

（二）本次拟终止的募投项目情况

1、项目基本情况

2017年8月，公司通过收购薇薇安谭时装（深圳）有限公司75%股权，获得了VIVIENNE TAM品牌在中国大陆地区的所有权，并开始着手布局该品牌在中国大陆地区的业务。2018年4月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，2018年5月16日，公司召开了2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司首次公开发行股票的部分募集资金投资于VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设。

该募投项目的基本情况如下：

（1）项目名称：VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设；

（2）项目实施主体：歌力思；

（3）项目实施地点：全国一、二线城市；

（4）项目建设周期：36个月；

（5）项目投资金额：人民币12,244.60万元，其中建设投资为人民币7,538.64万元、流动资金为人民币4,705.96万元（不足部分以自有资金投入）；

（6）项目建设内容：拟在全国33个一、二线城市采取租赁、联营等方式新建55个VIVIENNE TAM品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）6,816平方米。

截至2021年8月26日，该募投项目累计投入募集资金人民币1,084.33万元，投入进度8.86%。

2、项目终止原因

该募投项目实施过程中，受新冠肺炎疫情影响，市场环境较之前发生较大变化，导致该募投项目推进缓慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度。公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。因此，为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，经审慎评估，公司拟终止“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目，并将该募投项目终止后的剩余募集资金人民币约11,160.27万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金。公司将持续关注市场经济形势及行业发展趋势，若未来VIVIENNE TAM品牌的市场规模增加，公司将以自有资金进行品牌投资或建设。

三、募投项目结项或终止后剩余募集资金的使用计划

公司拟将“营运管理中心扩建”项目结项后的剩余募集资金人民币约23.12万元及“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目终止后的剩余募集资金人民币约11,160.27万元（均含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。同时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士负责具体实施事宜。

四、募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次结项“营运管理中心扩建”项目、终止“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于项目实际实施情况，综合考虑市场环境变化、自身发展战略规划所作出的谨慎决策，不会对公司现有核心业务经营及财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将相应募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营的资金需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次将相应募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、专项意见

（一）独立董事意见

1、公司本次结项或终止部分首次公开发行股票的募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司审慎考虑做出的决定，有利于充分发挥公司募集资金使用效益，优化资源配置，促进公司生产经营及持续发展。

2、本次永久补充流动资金事项已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

1、公司本次结项或终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司发展战略，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定要求，决策程序合法、有效，不存在损害股东利益的情形。

2、同意公司本次将部分募集资金投资项目结项或终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

本次部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。本次部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金是根据公司的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2021年8月28日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-035

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司对章程相关条款进行修订并办理工商变更登记有关事宜。具体情况如下：

一、本次修订《公司章程》的原因

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1513号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,577,267股，发行后公司总股本变更为369,092,878股。前述发行新增股份已于2021年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记有关事宜。

二、本次修订《公司章程》的内容

《公司章程》具体修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

修订后的《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2021年8月28日

(下转186版)