国轩高科股份有限公司

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、在政策支持与创新推动、客户结构不断优化、产能充分释放等情况下，2021上半年公司经营稳中上升。报告期内，公司实现营业收入355,123.12万元，同比上升46.63%；实现营业利润5,802.02万元，同比上升37.75%；实现利润总额6,565.49万元，同比上升69.51%；实现净利润5,501,77万元，同比上升61.20%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润4,817,15万元，同比上升33.30%。

2、根据据电池中国网数据显示，2021年上半年，公司动力电池装机量2.89GWh，市占比5.4%，国内市场排名第五。其中，磷酸铁锂电池乘用车装机占比12%，国内排名第三；专用车装机量市占率17%，国内排名第二。

3、公司2020年度非公开发行股票事项已于2021年4月27日收到中国证监会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421 号）。截止报告期末，公司正与战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司按照相关流程要求申请实施发行。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-069

国轩高科股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2021年8月26日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场召开，会议通知于2021年8月13日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于增资柳州国轩电池有限公司的议案》

经审核，监事会认为：本次对柳州国轩电池有限公司进行增资，旨在为公司柳州锂电池生产基地建设提供资金支持，加快布局柳州新能源动力电池市场，拓展市场空间，有利于提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略及利益。因此，全体监事一致同意本次增资事项。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于增资柳州国轩电池有限公司的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司拟定的《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司拟定的《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

经审核，监事会认为：列入本激励计划的激励对象名单的人员，具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前3至5日披露对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号一员工持股计划》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

因监事王启岁先生、武义兵先生拟参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决。两名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此，监事会将本议案直接提请公司2021年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》。

赞成票1票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于〈公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》

经审核，公司监事会认为：公司拟定的《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第4号一员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因监事王启岁先生、武义兵先生拟参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决。两名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此，监事会将本议案直接提请公司2021年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

赞成票1票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为：公司拟新增发生的2021年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审核，监事会认为：报告期内，公司有关募集资金投资项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司2021年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2021年半年度财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。因此，全体监事一致同意2021年半年度报告及其摘要的内容。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年半年度报告》及《国轩高科股份有限公司2021年半年度报告摘要》，《国轩高科股份有限公司2021年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇二一年八月二十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-074

国轩高科股份有限公司

关于新增2021年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日分别召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的的议案》，上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、新增日常关联交易基本情况

（一）新增预计日常关联交易概述

为了规范公司的日常经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司及公司控股子公司与关联方埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（以下简称“苏州埃诺威”）、合肥东羽商业管理有限公司（以下简称“合肥东羽”）、大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称“大众天津”）、大众一汽发动机（大连）有限公司（以下简称“大众大连”）、大众一汽平台零部件有限公司（以下简称“大众零部件”）2021年度日常关联交易情况进行预计。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事Frank Engel先生、李缜先生已回避表决。

（二）新增预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

■

（二）关联方最近一年又一期主要财务数据

1、苏州埃诺威

单位：万元

■

2、合肥东羽

单位：万元

■

3、大众天津

单位：万元

■

4、大众大连

单位：万元

■

5、大众零部件

单位：万元

■

注：以上数据中，2020年度财务数据除合肥东羽外其他关联方的财务数据均已经审计；2021年第一季度财务数据均未审计。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司及控股子公司向埃诺威出售电芯模组以及大众天津、大众大连和大众零部件为公司提供培训和咨询服务系公司日常生产经营所需。同时，公司委托合肥东羽对酒店和员工食堂进行管理，可充分利用其在酒店和餐饮管理方面的丰富经验，有利于降低公司运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事发表的事前认可意见

（1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。

（2）该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

综上所述，我们同意将《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议进行审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

经核查，公司与关联人拟新增发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

因此，我们对公司新增2021年度日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

3、监事会意见

经核查，监事会认为：公司拟新增发生的2021年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

4、保荐机构发表的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司新增2021年度日常关联交易预计无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增2021年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十七日

（大众天津、大众大连、大众零部件均为大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）子公司，合并进行预计。）

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-073

国轩高科股份有限公司

关于聘任副总经理、董事会秘书的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，经公司总经理李缜先生提名，第八届董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任潘旺先生为公司副总经理、董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

潘旺先生目前尚未取得董事会秘书资格证书。潘旺先生承诺参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将潘旺先生的董事会秘书任职资格提交深圳证券交易所审核，深圳证券交易所未提出异议。公司独立董事对董事会秘书的聘任发表了同意的独立意见。

潘旺先生的联系方式如下：

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

电子邮箱：gxgk@gotion.com.cn

联系地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号

邮编：230012

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十七日

潘旺先生简历

潘旺先生，1984年6月出生，中国国籍，本科学历，CMA（美国注册管理会计师）。历任大陆马牌轮胎（中国）有限公司高级财务控制专员，奇瑞捷豹路虎汽车有限公司财务经理，惠而浦（中国）股份有限公司财务总监，南京知行新能源汽车技术开发有限公司财务总监。现任公司财务负责人。

潘旺先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形，符合相关法律法规要求的任职条件，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-072

国轩高科股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事乔贇先生作为征集人就公司将于2021年9月15日召开的2021年第三次临时股东大会中审议的关于股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人乔贇作为征集人，谨对公司拟召开的2021年第三次临时股东大会中关于股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，详见公司于2021年8月28在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：国轩高科股份有限公司

法定代表人：李缜

股票简称：国轩高科

股票代码：002074

注册地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号

电话：0551-62100213

电子邮箱：gxgk@gotion.com.cn

（二）本次征集事项

针对2021年第三次临时股东大会中审议的以下议案，征集人向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

（三）本委托投票权征集报告书签署日期：2021年8月26日

三、本次股东大会基本情况

本次股东大会召开的详细情况，具体详见刊登在2021年8月28日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-077）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事乔贇，其基本情况如下：乔贇，1974年10月出生，中国国籍，硕士学历。现任公司独立董事，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副董事长。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年8月26日召开的第八届董事会第十三次会议，对《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票，对公司关于本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2021年9月8日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2021年9月9日至2021年9月12日（上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司证券部签收的授权委托书及其他相关文件为：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号

收件人：国轩高科证券部

公司电话：0551-62100213

公司传真：0551-62100175

邮编：230012

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：乔贇

2021年8月27日

附件：国轩高科股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

国轩高科股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《国轩高科股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《国轩高科股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托国轩高科股份有限公司独立董事乔贇先生作为本人/本公司的代理人出席国轩高科股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

委托日期：

委托书有效期限：自本授权委托书签署日起至公司2021年第三次临时股东大会结束。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-071

国轩高科股份有限公司

关于增资柳州国轩电池有限公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增资柳州国轩电池有限公司的议案》，上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

为增强公司控股子公司柳州国轩电池有限公司（以下简称“柳州国轩”）的资本实力和核心竞争力，加快柳州国轩动力锂电池产能建设，有效落实公司战略发展目标，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟与广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锂电基金”）、广西柳州市东城投资开发集团有限公司（以下简称“东城集团”）签署《关于柳州国轩电池有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《业绩保障及股份收购协议书》，合肥国轩和锂电基金将通过现金方式共同对柳州国轩进行增资。合肥国轩拟增资不超过60,000.00万元，其中13,052.46万元计入柳州国轩的注册资本，剩余资金计入资本公积；锂电基金拟增资不超过100,000万元，其中21,754.11万元计入柳州国轩的注册资本，剩余资金计入资本公积。上述资金来源均为自有资金，分两期完成增资，锂电基金首期增资款为50,000.00万元，合肥国轩首期增资款为30,000.00万元。本次增资全部完成后，柳州国轩注册资本将由30,000.00万元增加至64,806.57万元，锂电基金将持有柳州国轩33.57%股权，东城集团将持有柳州国轩15.43%股权，合肥国轩将持有柳州国轩51.00%股权，柳州国轩仍为合肥国轩控股子公司。

本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

二、增资主体基本介绍

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

成立日期：2006年5月9日

注册资本：100,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王强

注册地址：合肥市新站区岱河路599号

经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有合肥国轩100%股权。

2、广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）

成立日期：2021年6月17日

注册资本：100,010万元人民币

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司

注册地址：柳州市柳东新区花岭片B-06-B地块车园横六路7号C区标准厂房4栋511室

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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三、增资标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：柳州国轩电池有限公司

成立日期：2020年6月30日

注册资本：30,000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：侯飞

注册地址：柳州市新柳大道89号企业总部大楼AB座9楼

经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物及技术进出口；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、评估情况

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《合肥国轩高科动力能源有限公司和广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）拟增资涉及的柳州国轩电池有限公司股东全部股权项目估值报告》（苏华估报字[2021]第005号），截至评估基准日2021年3月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，柳州国轩在评估基准日的净资产账面值为12,268.75万元，评估后的股东全部权益价值为137,905.00万元，增值125,636.25万元，增值率1,024.03%。

3、定价方式

参与本次增资的主体为锂电基金和合肥国轩。本次增资以增资前柳州国轩100%股权的净资产评估价值137,905.00万元为基础，经双方协商，锂电基金拟分期对柳州国轩增资100,000万元，其中21,754.11万元计入柳州国轩注册资本，剩余资金计入资本公积。合肥国轩拟分期对柳州国轩增资60,000万元，其中13,052.46万元计入柳州国轩注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资的资金来源均为自有资金。增资前后柳州国轩的股权结构为：

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4、最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

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注：上述数据中，2020年度数据已经审计，2021年一季度数据未经审计。

四、本次增资相关协议的主要内容

甲方：广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）

乙方：广西柳州市东城投资开发集团有限公司

丙方：合肥国轩高科动力能源有限公司

（一）《关于柳州国轩电池有限公司之增资协议》

1、增资金额

甲方首次拟增资总规模为人民币不超过50,000.00万元对柳州国轩（以下简称“标的公司”）进行增资，其中人民币10,879.63万元计入标的公司的注册资本，丙方首次拟增资总规模为不超过30,000.00万元，以下简称为“本次增资”。

2、增资款项的用途

甲方对标的公司的增资款项将用于标的公司购买设备、项目建设及补充日常流动资金等。除甲方另行书面同意外，标的公司不得将上述款项用于其他目的。

3、公司治理安排

本次增资后，各方一致同意自甲方支付第一笔增资款之日（含当日）起，甲方享有标的公司章程约定的股东权利。甲方依法行使股东权利参与标的公司治理，列席公司重大会议，在不损害甲方利益的前提下支持标的公司经营管理。

下列事项由股东大会全体股东表决一致同意方能通过:

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、合并、解散和清算；

（3）公司章程的修改；

（4）融资担保，各股东承担同比例担保或其他形式担保；

（5）公司在一年内出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的；

（6）本次增资后公司资产负债率超过75%（含）以后的融资和担保；

（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（二）《业绩保障及股份收购协议书》

1、业绩承诺及补偿

1.1本次增资完成后，乙方向甲方就标的公司2021-2026年度各期的合并报表税后净利润进行业绩承诺，若标的公司未按协议约定完成业绩承诺，乙方按照本协议约定进行业绩补偿。

1.2在业绩承诺期间，如果标的公司达到当年的业绩承诺金额的，在弥补之前年度亏损及提取法定公积金后，应当在次年4月15日前完成该年度的现金股利分配。

2、股份收购

2.1收购条件

2.1.1 若标的公司无法完成2026年度业绩承诺则丙方应于增资资金到位后的6年内按《业绩保障及股份收购协议书》的约定回购甲方所持标的公司的股份，甲方应按本协议约定价格向丙方出让所持标的公司全部股权。

2.1.2 如果出现下述情况的任何一项，甲方亦有权要求丙方按本协议的约定收购甲方所持标的公司的全部股份：

（1）标的公司因法律法规、政策环境、市场环境等重大变化，无法继续经营《增资协议》中约定的主营业务；

（2）标的公司控股股东丙方控制权丧失；

（3）标的公司将本次增资款项挪作他用，违反《增资协议》约定的投资款用途的；

（4）标的公司未能及时完成年度审计并在甲方指定时间内未完成的，或外部审计机构出具非标准无保留意见的审计报告；

（5）丙方、标的公司任何一方存在违反《增资协议》和本协议条款的行为，其中包括乙方未按约定支付业绩补偿款、乙方或标的公司在《增资协议》或相关文件所作的声明、陈述、保证、承诺事项存在虚假告知、重大遗漏和误导性陈述等情况；

（6）标的公司因亏损导致其净资产低于本次增资后净资产的70%时；

（7）标的公司因存在违反法律法规的情形，被暂停或终止营业；

（8）标的公司被托管或进入破产程序；

（9）乙方严重违反与其他机构的协议等情形；

（10）乙方、丙方或标的公司发生了对甲方权益产生重大不利影响的情形。

2.2收购时间安排

若出现本协议第2.1.2的情况，丙方应在甲方发出要求收购甲方持有的标的公司股份的书面通知之日起30个工作日内，按协议约定，以现金方式一次性收购甲方累计持有标的公司全部股份；

若出现本协议第2.1.1的情况，丙方应在增资资金到位后的6年内，按协议约定，以现金方式收购甲方累计持有标的公司全部股份。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

本次对公司控股子公司柳州国轩增资，旨在为公司柳州锂电池生产基地建设提供资金支持，加快布局柳州新能源动力电池市场，拓展市场空间，有利于提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略及利益。

2、对外投资存在的风险

本次增资可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

3、对外投资对公司的影响

本次对柳州国轩增资是从公司实际利益出发，基于战略规划和经营发展的需要做出的决策。公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-077

国轩高科股份有限公司

关于召开2021年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议，公司决定于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2021年9月15日（周三）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年9月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月15日9:15-15:00。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年9月8日（周三）

7、出席对象：

（1）截至2021年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

二、会议审议事项

1、关于增资柳州国轩电池有限公司的议案；

2、关于《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

3、关于《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

4、关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案；

5、关于《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

6、关于《公司第三期员工持股计划管理办法》的议案；

7、关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划有关事项的议案；

8、关于新增2021年日常关联交易预计的议案。

上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案中，议案2-4为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东将回避表决。

上述议案中，议案2-8属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司独立董事乔贇先生作为征集人向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的上述议案的投票权。具体内容详见公司2021年8月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2021年9月9日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券事务部。

4、联系方式：

联系人：徐国宏

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：gxgk@gotion.com.cn

邮政编码：230012

5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称：国轩投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2021年9月15日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

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证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-076

2021年半年度报告摘要

（下转252版）