杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

证券代码688079 证券简称：美迪凯 公告编号:2021-026

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2021年8月27日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第一届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞、＜股东大会议事规则＞的议案》，上述议案尚需提交股东大会批准。同时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

公司结合在上海证券交易所科创板上市的实际情况，拟对《杭州美迪凯光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）中的有关条款进行下述修订：

■

■

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二、修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》的相应条款进行修订，修订后的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2021-029

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年9月13日 14 点 30分

召开地点：浙江美迪凯光学半导体有限公司小礼堂【浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号】

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月13日

至2021年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。上述议案内容已于2021年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为确保本次临时股东大会顺利召开，减少会前登记时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：

（一）登记时间：2021年9月10日（上午09:00-11:30,下午14:00-16:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；

（二）登记地点：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号；

（三） 出席会议的预约登记

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（ 见附件 1）、企业营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、异地股东可以通过邮件方式登记，登记文件须在2021年9月10日下午16:00点前送达，并经与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受电话方式办理登记。通过上述方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述材料原件。

（四）注意事项

参会人员须于会议预定开始之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行现场投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

六、其他事项

（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二） 出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。

（三） 会议联系方式如下：

联系人：王懿伟

地址： 浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号

电话： 0571-56700355

邮政编码：314408

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2021年8月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州美迪凯光电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月13日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2021-030

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于实际控制人、董事长兼总经理

增持公司股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司实际控制人、董事长兼总经理葛文志先生拟自2021年 8月28日起 6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集合竞价、连续竞价和大宗交易）增持公司股份，合计增持金额不低于300万元且不超过600万元。

● 本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体的姓名：公司实际控制人、董事长兼总经理葛文志先生。

（二）截至本公告披露日，葛文志先生合计控制公司的表决权比例为55.62%。其中，通过丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份165,196,355股，占比为41.16%；通过美迪凯控股集团有限公司控制公司股份27,628,736股，占比为6.88%；通过景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份19,510,584股，占比为4.86%；通过丽水增量投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份 5,525,747股，占比为1.38%；通过丽水共享投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份2,762,874股，占比为0.69%；通过海宁美迪凯投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份2,592,404股，占比为0.65%。

（三）在本公告披露之前 12 个月内，葛文志先生未披露过增持计划。

二、增持计划的主要内容

（一）本次拟增持股份的目的

增持主体基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司长期投资价值的认可拟增持公司股份。

（二）本次拟增持股份的金额

增持主体拟增持公司股份的金额不低于300万元且不超过600万元。

（三）本次拟增持股份的价格

本增持计划未设置增持股份价格区间，增持主体将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持。

（四）本次增持股份计划的实施期限

本次增持公司股份计划拟自2021年8月28日起6个月内完成。

（五）本次拟增持股份的资金安排

增持主体拟通过其自有资金或自筹资金增持公司股份。

（六）本次拟增持股份的方式

增持主体拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集合竞价、连续竞价和大宗交易）增持公司股份。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

四、其他说明

（一）增持主体在实施增持计划的过程中，将遵守中国证监会以及上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

（二）公司将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，持续关注本次增持计划进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2021年8月28日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2021-027

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开和出席情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2021年8月27日以通讯方式召开，会议通知于2021年8月23日通过书面方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际参加会议3人。本次会议的召开情况符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致同意通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司拟签订项目投资协议的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

监事会认为：本次投资“年产20亿颗（件、套）半导体器件项目”是为了推进公司整体发展战略，更好的优化公司资源配置，投资事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次投资事项。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

监事会

2021年8月28日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2021-028

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于拟签订项目投资协议书暨开展新业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

项目名称：年产20亿颗（件、套）半导体器件项目。

投资金额：项目总投资约10亿元，其中固定资产投资约8.5亿元，公司拟通过自有或自筹资金等方式解决。

实施主体：成立全资子公司（以下简称“子公司”）负责项目投资建设

运营。

风险提示：

1、本次项目开展的新业务属于技术密集型的半导体器件行业，技术门槛较高，相关新技术的研发存在失败的分险。同时维持核心技术团队的稳定并不断吸引优秀人才，是公司在行业内保持优势的关键，在企业间激烈的人才竞争下，如果核心技术人员流失将对公司造成不利影响。

2、本次项目投资规模较大，将分期投入，存在因不能按期投入资金导致项目建设进度或收益不达预期的风险，同时可能对公司现金流产生一定影响。

3、半导体器件行业技术升级换代较快，技术不确定性很高。未来若公司研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势相偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。

4、本次项目投资周期较长，如果在投资期间下游消费类电子产品等市场对本次项目所开展新业务的需求减少，将导致本项目产能无法完全释放，不能达到预期收益的风险。

5、本投资协议所涉及的国有建设用地使用权的取得、涉及的相关政府备案或审批手续等存在不确定性。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

6、本次项目预计在2022年4月前完成土地摘牌，不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。

一、对外投资概述

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）于2021年8月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议的议案》，同意公司与杭州钱塘新区管理委员会签署《美迪凯年产20亿颗（件、套）半导体器件项目投资协议》（以下简称“本协议”）。公司拟成立子公司，使用自有或自筹资金等方式购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备，重点开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产，从而促进公司可持续、高质量发展。项目总投资约10亿元，其中固定资产投资约8.5亿元。

按照《公司章程》和《科创板股票上市规则》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理项目相关事宜及签署相关协议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

名称：杭州钱塘新区管理委员会

地址：杭州市钱塘区青六北路499号

公司与杭州钱塘新区管理委员会不存在关联关系。

三、协议主要内容

甲方：杭州钱塘新区管理委员会

乙方：杭州美迪凯光电科技股份有限公司

（一）项目基本情况

1．项目名称：年产20亿颗（件、套）半导体器件项目（以下简称“项目”）；

2．项目建设内容：拟购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备，用于开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产。

3．项目实施主体：成立全资子公司负责上述项目的投资建设运营。

4．项目规模：项目总投资约10亿元，其中固定资产投资约8.5亿元，预计2021年投入1亿元，2022年投入2.5亿元，2023年投入6.5亿元。

5．项目建设期：自乙方项目用地摘牌之日起6个月内开工建设，建设工期24个月。

6．项目用地：项目建设地点位于杭州市钱塘新区，规划地面积约32亩（具体面积以实际测量为准），使用年限为50年，双方明确本项目所供土地为工业用地，按照国家有关规定，通过合法程序取得。

（二）协议双方的权利和义务

甲方的权利和义务：

1、全力支持乙方项目推进，协调各部门对乙方在项目审批手续办理过程中给予配合；

2、承诺在项目地块招拍挂之前已经将项目地块地面上的建筑物、构筑物拆除，并将项目地块自然平整，使得项目地块达到交地协议书要求；

3、协助乙方项目办理工业用地的报批、开发建设规划的审批和本协议规定的全部不动产权证的办理。甲方积极协助乙方项目的正常施工，并协调解决施工过程中发生的有关问题；

4、支持乙方按照从高从优不重复原则享受钱塘新区普惠性政策。

乙方的权利和义务：

1.乙方及项目公司承诺在约定期限前完成土地摘牌事宜。如果时间节点内未完成相关事宜且未向甲方提供合理的且甲方认可的书面说明材料，则视同乙方放弃拿地；

2.乙方或项目公司在取得土地后，不得擅自转让土地或以其他形式改变土地使用权人，如需转让土地使用权或以其他形式改变土地使用权人的，须事先报经管委会书面同意。项目内不得建设酒店（除杭州钱塘新区规划允许外）；

3.项目须符合国家、省、市及杭州钱塘新区管理委员会关于规划建设、环保、用地控制等相关法律法规的规定，须通过能评、环评、安评等审批。其中绿地率和容积率等符合国家、省、市、区规定的要求。

（三）违约责任

1.协议中任意一方违反本协议项下条款的约定的，另一方有权要求违约方承担包括停止违约行为、赔偿损失在内的违约责任，由于不可抗力事件的情况导致的违约除外。由甲方原因或者其他政府部门的原因导致乙方无法按照约定履行本协议，不应视为乙方违约。

2.乙方违反协议约定承诺条件的，甲方有权视情形决定取消部分或全部政策扶持，直至要求乙方及其他获得甲方政策支持的受益人对基于本协议取得的部分或全部政策扶持承担返还责任。

（四）争议的解决

本协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，双方均可向人民法院起诉，依法解决争议。

（五）签署与生效

1、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议；

2、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，并经双方有权机构批准后发生法律效力。

四、对外投资的必要性和对上市公司的影响

公司在半导体光学、半导体晶圆加工、半导体封测等领域积累了一定的经验，拥有多项核心技术。通过超薄屏下指纹芯片集成电路晶圆上的整套多层光学解决方案的开发，公司已经具备了直接在半导体晶圆上叠加各种光学成像传输所需的整套光路层，实现系统级光学解决方案的能力。在此基础上，公司将进一步开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层等的研发和生产，拓展技术及产品的应用领域；同时公司还将开展射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产，完善公司在半导体器件产业链上下游的布局，促进公司可持续、高质量发展。公司的市场战略聚焦行业龙头厂商， 在认可公司技术开发水平、技术实现能力、产品稳定性的基础上，公司与下游和终端客户形成了稳定、长期、深层次的战略合作关系。同时，基于成功方案、产品质量、研发技术等方面积累的业内口碑，会进一步帮助公司完成下游优质客户及终端客户的拓展。

年产20亿颗（件、套）半导体器件项目属于国家重点鼓励发展的产业，符合公司整体战略发展规划，项目的实施是公司在半导体器件领域产业链布局的重要举措，对公司长远发展具有重要意义。本次项目预计在2022年4月前完成土地摘牌，不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。

五、对外投资风险分析

1、本次项目开展的新业务属于技术密集型的半导体器件行业，技术门槛较高，相关新技术的研发存在失败的分险。同时维持核心技术团队的稳定并不断吸引优秀人才，是公司在行业内保持优势的关键，在企业间激烈的人才竞争下，如果核心技术人员流失将对公司造成不利影响。

2、本次项目投资规模较大，将分期投入，存在因不能按期投入资金导致项目建设进度或收益不达预期的风险，同时可能对公司现金流产生一定影响。

3、半导体器件行业技术升级换代较快，技术不确定性很高。未来若公司研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势相偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。

4、本次项目投资周期较长，如果在投资期间下游消费类电子产品等市场对本次项目所开展新业务的需求减少，将导致本项目产能无法完全释放，不能达到预期收益的风险。

5、本投资协议所涉及的国有建设用地使用权的取得、涉及的相关政府备案或审批手续等存在不确定性。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行相应的决策和审批程序，并及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事以及监事会意见

（一）独立董事意见

公司本次投资“年产20亿颗（件、套）半导体器件项目”，符合公司未来发展战略，能够更好的推动公司业务发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次投资事项。

（二）监事会意见

监事会认为：本次投资“年产20亿颗（件、套）半导体器件项目”是为了推进公司整体发展战略，更好的优化公司资源配置，投资事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次投资事项。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

董事会

2021年8月28日